[股东会]特一药业:2018年年度股东大会资料
特一药业集团股份有限公司 TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. （注册地址：台山市台城长兴路9、11号） E:\美仪\特一商标.jpg特一商标 2018年年度股东大会资料 2019年2月 目 录 项目 议案名称 议案一 《2018年度董事会工作报告》 议案二 《2018年度监事会工作报告》 议案三 《关于2018年度财务决算报告的议案》 议案四 《关于2018年度利润分配预案的议案》 议案五 《关于审议公司2018年年度报告的议案》 议案六 《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的 议案》 议案七 《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》 议案八 《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额度 内贷款提供担保的议案》 议案一： 特一药业集团股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法 规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度， 恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展 董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持 续发展。 一、报告期公司经营情况回顾 2018年，医药行业的改革仍在继续，在医保控费、医药行业供给侧改革的大背景下， 国家的政策改革方向是向国际最高质量标准看齐。在政策的调整期，一些细分领域将为 创新药、优质药，特别是具有悠久历史传承和疗效的药品，带来进一步发展的机会。在 当期的政策环境下，报告期，公司以促进内生式的增长为目标，优化了营销机构并设立 集团营销中心，激发了营销活力和管理效率，并持续加大核心产品的市场开发和渠道建 设，从精细化管理入手，细分了营销渠道,实行对市场、客户、产品和服务的细分，提 高了营销渠道的广度、深度；同时，公司进一步加大了品牌建设、市场推广等力度， 品牌市场知名度及美誉度得到提高， 品牌的优势进一步显现。经公司管理团队及 全体员工的共同努力，公司实现了营业收入88,497.56万元，同比增长28.83%；净利润 15,554.65万元，同比增长46.27%的经营业绩。 二、董事会日常工作情况 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》的规定履行职责，公司在本报告期顺利完成了董事会换届工作，第四届董 事会现有董事7名，其中独立董事3名。 董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责， 认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对 公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。 1、董事会会议召开情况 2018年度，公司董事会共召开10次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行， 所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表： 序号 会议届次 召开时间 审议通过议案 1 第三届董事会第 二十一次会议 2018年3月20日 1、《2017年度董事会工作报告》 2、《2017年度总经理工作报告》 3、《关于2017年度财务决算报告的议案》 4、《关于2017年度利润分配预案的议案》 5、《关于审议公司2017年年度报告的议案》 6、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告的议案》 8、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》 9、《关于2018年研发经费预算的议案》 10、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信 额度内贷款提供担保的议案》 11、《关于变更公司住所名称、经营范围及修改<公司章程> 的议案》 12、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 13、《关于会计政策变更的议案》 14、《关于召开2017年年度股东大会的议案》 2 第三届董事会第 二十二次会议 2018年4月27日 1、《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》 3 第三届董事会第 二十三次会议 2018年6月21日 1、《关于同意公司收购兼并广东国医堂制药股份有限公司及 整厂搬迁改造的议案》 4 第三届董事会第 二十四次会议 2018年7月11日 1、《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 2、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 5 第三届董事会第 二十五次会议 2018年8月8日 1、《关于审议公司2018年半年度报告的议案》 2、《关于审议2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》 3、《关于以增资的方式将部分土地使用权转让给子公司的议 案》 4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 6 第三届董事会第 二十六次会议 2018年10月10日 1、《关于变更可转换公司债券部分募投项目实施地点的议案》 2、《关于向商业银行申请授信额度的议案》 7 第三届董事会第 二十七次会议 2018年10月15日 1、《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》 2、《关于会计政策变更的议案》 8 第三届董事会第 二十八次会议 2018年11月8日 1、《关于换届选举非独立董事的议案》 2、《关于换届选举独立董事的议案》 3、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 9 第四届董事会第 一次会议 2018年11月27日 1、《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》 2、《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》 5、《关于聘任证券事务代表的议案》 6、《关于聘任审计部负责人的议案》 7、《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》 8、《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相 关工商备案事项的议案》 9、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 10、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 11、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》 10 第四届董事会第 二次会议 2018年12月28日 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况 2018年度，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的 具体情况如下： 序号 会议届次 召开时间 审议通过议案 1 2017年年度股东 大会 2018年4月10日 1、《2017年度董事会工作报告》 2、《2017年度监事会工作报告》 3、《关于2017年度财务决算报告的议案》 4、《关于2017年度利润分配预案的议案》 5、《关于审议公司2017年年度报告的议案》 6、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告的议案》 7、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》 8、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公 司授信额度内贷款提供担保的议案》 9、《关于变更公司住所名称、经营范围及修改<公司章 程>的议案》 10、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 2 2018年第一次临 时股东大会 2018年7月27日 1、《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 3 2018年第二次临 2018年11月27日 1.00《关于换届选举非独立董事的议案》 时股东大会 1.01选举许丹青先生为公司第四届董事会非独立董事 1.02选举许为高先生为公司第四届董事会非独立董事 1.03选举许松青先生为公司第四届董事会非独立董事 1.04选举陈习良先生为公司第四届董事会非独立董事 2.00《关于换届选举独立董事的议案》 2.01选举卢北京先生为公司第四届董事会独立董事 2.02选举曹艳铭女士为公司第四届董事会独立董事 2.03选举李桂生先生为公司第四届董事会独立董事 3.00《关于换届选举股东代表监事的议案》 3.01选举张名坚先生为公司第四届监事会股东代表监 事 3.02选举伍伟成先生为公司第四届监事会股东代表监 事 4 2018年第三次临 时股东大会 2018年12月13日 1、《关于公司董事薪酬方案的议案》 2、《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会 办理相关工商备案事项的议案》 3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 5、《关于公司监事薪酬方案的议案》 为维护全体股东的合法权益，以上4次股东大会全部采用现场投票与网络投票相结 合的方式，召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均 符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法 有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，维护了全体股东的利 益，推动了公司长期、稳定、健康、可持续发展。 3、董事会各专门委员会的运行情况 董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 及战略委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章 程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构， 就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。 （1）审计委员会 审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和 经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查 和评估，定期审查公司募集资金存放与使用情况，对会计师事务所的年度审计工作进行 督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。 （2）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬 标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。 （3）提名委员会 提名委员会通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行 了审慎考察，就董事会架构、人数及组成召开专门会议，进一步促进了公司管理团队的 稳定性。 （4）战略委员会 战略委员会对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，为公司战略发展的实施提 出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供 了战略层面的支持。 2018年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科 学决策和规范运作水平发挥了重要作用。 4、董事出席会议情况 2018年度，公司董事会召开了10次会议，各董事出席会议情况如下： 董事 本年度应参加董事会次数 现场出席次数 通讯方式次数 委托出席次数 备注 许丹青 10 10 0 0 许为高 10 10 0 0 许松青 10 4 6 0 陈习良 10 10 0 0 杨小龙 8 2 6 0 尹荔松 8 2 6 0 卢北京 10 3 6 1 曹艳铭 2 1 1 0 李桂生 2 1 1 0 5、公司信息披露情况 2018年度，公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严 把信息披露关。 报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内提供拟披露公告的情况，不存在未 在规定时间内完成定期报告披露的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限 及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。 6、投资者关系管理情况 2018年度，公司董事会根据《投资者关系管理制度》的规定，通过深圳证券交易所 互动易平台、公司证券事务部电话热线在内的多种形式，加强与投资者的沟通和交流， 解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。 2018年4月3日，公司举办了2017年年度网上业绩说明会，就投资者关心的公司 业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间投资者共提出 问题24条，与会董事、高级管理人员均及时予以回复。 公司致力于通过提高投资者关系管理水平，切实保护投资者权益。为切实保障投资 者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问， 相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。 三、2019年公司经营计划 2019年，公司将继续围绕核心战略品种止咳宝片，深挖现有产品的潜力，持续 加强营销队伍和渠道建设、围绕OTC系列产品组合，加大市场营销及推广力度，持续加 大品牌建设投入等，促进公司经营的持续发展，力争保持公司的营业收入、经营业绩同 比增长30%以上的经营目标。 以上议案，请审议。 特一药业集团股份有限公司 2019年2月28日 议案二： 特一药业集团股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，积极参与公司 的重大决策事项、重要经济活动的审核工作，并提出意见和建议，通过列席股东大会和 董事会，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行有效的监督，并不定期的 检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会2018年度的主要工 作汇报如下： 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议情况如下： 序 号 会议届次 召开时间 审议通过议案 1 第三届监事会 第十七次会议 2018/3/20 1、《2017年度监事会工作报告》 2、《关于2017年度财务决算报告的议案》 3、《关于2017年度利润分配预案的议案》 4、《关于审议公司2017年年度报告的议案》 5、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》 6、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告的议案》 7、《关于审议续聘公司财务审计机构的议案》 8、《关于2018年研发经费预算的议案》 9、《关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信 额度内贷款提供担保的议案》 10、《关于变更公司住所名称、经营范围及修改<公司章程> 的议案》 11、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 12、《关于会计政策变更的议案》 2 第三届监事会 第十八次会议 2018/4/27 1、《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》 3 第三届监事会 第十九次会议 2018/6/21 1、《关于同意公司收购兼并广东国医堂制药股份有限公司及 整厂搬迁改造的议案》 4 第三届监事会 第二十次会议 2018/8/8 1、关于审议公司2018年半年度报告的议案 2、关于审议2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案 3、关于以增资的方式将部分土地使用权转让给子公司的议案 5 第三届监事会 第二十一次会 议 2018/10/10 1、《关于变更可转换公司债券部分募投项目实施地点的议案》 2、《关于向商业银行申请授信额度的议案》 6 第三届监事会 第二十二次会 议 2018/10/15 1、《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》 2、《关于会计政策变更的议案》 7 第三届监事会 第二十三次会 议 2018/11/8 1、《关于换届选举股东代表监事的议案》 8 第四届监事会 第一次会议 2018/11/27 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 2、《关于修改<公司章程>的议案》 3、《关于公司监事薪酬方案的议案》 9 第四届监事会 第二次会议 2018/12/28 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司2018年依法运作进行监督，认为：公司正不断 健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会 的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违 反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客 观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金存放与使用情况 对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督，认为：公司认真按照《中小企业板 上市公司规范运作指引》的要求管理、存放和使用募集资金。 4、公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换情况 2018年度公司未发生关联交易，无违规对外担保、无债务重组、资产置换，也无其 他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 5、对公司内部控制自我评价报告的意见 对公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。 6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要 求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整地记录内幕信息在 公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期 报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告 公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感 期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 以上议案，请审议。 特一药业集团股份有限公司 2019年2月28日 议案三： 特一药业集团股份有限公司 关于2018年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 一、2018年度公司财务报表的审计情况 1、公司2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 瑞华审字【2019】48470002号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：本公 司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年 12月31日合并及公司财务状况以及2018年度合并及公司经营成果和现金流量。 2、主要财务数据和指标： 单位：万元 项 目 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 88,497.56 68,694.36 28.83% 65,585.68 归属于上市公司股东的净利 润（元） 15,554.65 10,634.28 46.27% 9,477.70 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 14,391,26 9,839,61 46.26% 9,063.02 经营活动产生的现金流量净 额（元） 18,796.95 10,295.61 82.52% 10,129.67 基本每股收益（元/股） 0.78 0.53 47.17% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.78 0.53 47.17% 0.47 加权平均净资产收益率 14.63% 11.40% 3.23% 11.21% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产（元） 206,755.39 192,898.49 7.18% 160,318.82 归属于上市公司股东的净资 产（元） 111,115.98 104,284.01 6.55% 88,657.39 二、财务状况 1、资产构成重大变动情况 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 46,062.49 22.28% 21,688.15 11.24% 11.04% 主要是上年购买的理财产品在 报告期收回、销售增长的同时盈 利能力增强经营现金净增加所 致。 应收账款 9,169.66 4.43% 6,077.35 3.15% 1.28% 主要是销售收入的增长，导致应 收货款的增加。 存货 17,765.24 8.59% 18,746.81 9.72% -1.13% 固定资产 32,137.40 15.54% 33,231.08 17.23% -1.69% 在建工程 15,963.19 7.72% 12,543.48 6.50% 1.22% 短期借款 39,194.00 18.96% 24,936.49 12.93% 6.03% 主要是报告期内销售增长，流动 资金需求增加导致融资的增加。 长期借款 11,744.00 5.68% 15,300.00 7.93% -2.25% 商誉 58,787.63 28.43% 58,787.63 30.48% -2.05% 2、主要负债项目重大变动情况 单位：万元 2018年 2017年 本年比上年 增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 39,194.00 18.96% 24,936.49 12.93% 57.18% 应付票据和应付账 款 5,590.84 2.70% 6,618.99 1.81% -15.53% 其他应付款 864.97 0.42% 4,840.98 2.51% -82.13% 长期借款 11,744.00 5.68% 15,300.00 7.93% -23.24% 应付债券 27,609.46 13.35% 27,095.94 14.05% 1.90% （1）短期借款年末数较年初数增加14,257.51万元，增长57.18%，主要是报告期内销售增长，流动 资金需要增加导致融资的增加。 （2）其他应付款年末数较年初数减少3,976.01万元，下降82.13%，主要是本年度按期支付新宁制 药原股东履约保证金所致 3、股东权益情况： 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 20,000.00 90.11 20.090.11 其他权益工具 6,437.62 263.88 6,173.74 资本公积 23,792.64 1,393.77 25,186.41 盈余公积 6,455.66 1,310.49 7,766.15 专项储备 359.83 61.76 421.59 末分配利润 47,238.26 4,244.16 51,482.42 本年度盈余公积增加额系公司遵照《公司章程》规定按本年度母公司净利润额的 10%比例计提；专项储备增加额是合并新宁制药财务数据所致，未分配利润增加额为本 年度合并净利润额，减少金额为本年度母公司分配股利10,000.00万元和计提盈余公积 1,310.49万元。 三、经营情况 单位：万元 科目 2018年 2017年 同比增减 营业收入 88,497.56 68,694.36 28.83% 营业成本 36,384.18 35,574.28 2.28% 销售费用 20,007.02 10,301.14 94.22% 管理费用 5,638.28 4,534.72 24.34% 研发费用 4,662.62 4,616.34 1.00% 财务费用 3,969.21 1,752.11 126.54% 营业利润 18,191.53 11,595.43 56.89% 净利润 15,554.65 10,634.28 46.27% 四、现金流量情况 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 同比增减 经营活动现金流入小计 98,776.44 75,408.85 30.99% 经营活动现金流出小计 79,979.48 65,113.24 22.83% 经营活动产生的现金流量净额 18,796.95 10,295.61 82.57% 投资活动现金流入小计 58,177.91 19.39 299940.79% 投资活动现金流出小计 51,803.19 34,099.48 51.92% 投资活动产生的现金流量净额 6,374.72 -34,080.09 -118.71% 筹资活动现金流入小计 45,535.95 63,380.56 -28.15% 筹资活动现金流出小计 46,303.34 33,327.20 38.94% 筹资活动产生的现金流量净额 -767.39 30,053.36 -102.55% 现金及现金等价物净增加额 24,404.29 6,268.87 289.29% （1）经营活动现金流入小计同比增长30.98%，主要是报告期的销售增长回款相应增加以及货款收到 的承贴现同比增幅较大； （2）经营活动产生的现金流量净额同比增长82.52%，主要是报告期销售收入增长的同时盈利能力增 强经营性现金增加，同时报告期存货采购等相对平稳，导致现金净流量的增长； （3）投资活动现金流入小计同比增长299,945.45%，主要是上年购买的理财产品在报告期到期收回 所致； （4）投资活动现金流出小计同比增长51.92%，主要是报告期募集项目投入增加以及支付以资产收购 方式收购兼并广东国医堂制药股份有限公司资产的款项所致； （5）投资活动产生的现金流量净额大幅度增长，主要是上年购买的理财产品在报告期到期收回所致； （6）筹资活动现金流出小计同比增长38.94%，主要是报告期偿还银行借款增加以及支付现金股利增 加所致； （7）筹资活动产生的现金流量净额同比减少102.55%，主要是上年发行可转换债券所致； （8）现金及现金等价物净增加额同比增长289.29%，主要是上年购买的理财产品于报告期到期收回、 销售增长的同时盈利能力增强经营现金净增加所致。 五、公司偿债能力指标 项目 2018年度 2017年度 资产负债率 46.26% 45.94% 流动比率（倍） 1.54 1.84 速动比率（倍） 1.17 1.40 利息保障倍数 8.41 7.57 六、资产营运能力 项目 2018年度 2017年度 应收账款周转率（次数） 11.61 10.82 应收账款周转天数 31 33.00 存货周转率（次数） 1.99 2.06 存货周转天数 180.90 175.00 七、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 34,635.74 报告期投入募集资金总额 4403.87 已累计投入募集资金总额 4759.53 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 尚未使用募集资金总额 31,081.38 以上议案，请审议。 特一药业集团股份有限公司 2019年2月28日 议案四： 特一药业集团股份有限公司 关于2018年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018 年度实现的净利润15,554.65万元，提取法定盈余公积金1,310.48万元后，公司当年实 现的可供分配利润14,244.16万元。近些年来，公司的经营业绩保持了持续的增长，经 营现金净流量也随着经营业绩的增长保持稳健的增幅，公司报告期末可供分配利润 51,482.42万元。 公司实际控制人之一、董事长兼总经理许丹青先生结合公司目前的经营状况以及公 司未来的发展前景，同时考虑到随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报， 为投资者提供分享经济增长成果的机会，也是公司应尽的责任和义务。因此向董事会提 议了2018年度利润分配预案。 截至2018年12月31日，公司股票总数为200,901,083股，公司可转债剩余3,394,889 张，按照16.10元/股的转股价格计算，可转股数为21,086,267股，鉴于公司在利润分配 方案实施前可能存在可转债转股而引起的股本变动情况，且实施利润分配的总股本基数 最大不超过221,987,350股，以每10股派现金红利6.50元（含税）计算，分派的现金股 利不超过144,291,777.50元，占公司当年实现的净利润155,546,465.20元的92.76%。 因此，公司2018年度利润分配预案为：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本 为基数，向全体股东每10股派现金红利6.50元（含税），不送红股。本次利润分配方 案不以公积金转增股本。 以上议案，请审议。 特一药业集团股份有限公司 2019年2月28日 议案五： 特一药业集团股份有限公司 关于审议公司2018年年度报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2018年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并 于2019年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露，现提交本 次股东大会。 以上议案，请予审议。 特一药业集团股份有限公司 2019年2月28日 议案六： 特一药业集团股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案 各位股东及股东代表： 《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第四届董事 会第三次会议审议通过，并于2019年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 上进行了披露，现提交本次股东大会。 以上议案，请予审议。 特一药业集团股份有限公司 2019年2月28日 议案七： 特一药业集团股份有限公司 关于审议续聘公司财务审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为了保证公司审计工作的延续性、稳健性，公司决定续聘瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为公司2019年度的财务审计机构。在此以前， 瑞华事务所作为公司的财务审计机构，已经为公司连续服务了10年，在这10年间，瑞 华事务所一直认真工作、勤勉尽责，工作成果客观公正，对公司的财务状况、经营成果 及内控鉴证等的评价实事求是。因此，公司提议，继续聘请瑞华事务所为公司2019年 度的财务审计机构，聘期一年；同时授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水 平，确定其报酬，并与瑞华事务所签订相关的业务合同。 以上提案，请审议。 特一药业集团股份有限公司 2019年2月28日 议案八： 特一药业集团股份有限公司 关于向商业银行申请集团综合授信额度并对子公司授信额 度内贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为满足特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及各子公司经营发展需要， 公司拟向：中国银行股份有限公司、台山市农村信用合作联社、中国民生银行股份有限 公司、招商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等商业银行，申请集团综合授 信，集团综合授信包括公司及子公司的授信，集团综合授信额度不超过人民币13.8亿元， 授信期限为12个月，自股东大会审议通过之日起生效。同时，由公司为子公司在授信 额度内银行贷款提供连带责任担保。授信期限内，授信额度可循环使用。 在集团综合授信额度内，各家银行的具体授信额度以协议签署为准，具体融资需求 及金额，视公司及子公司的实际经营情况决定。启用银行授信时间、使用授信的种类、 单次使用授信的具体金额及费用等事宜，授权公司管理层根据实际需求与各商业银行协 商确定并执行。 一、授信额度内为子公司提供担保的情况 序号 被担保人 担保额度（万元） 1 广东特一海力药业有限公司 45,000 2 海南海力制药有限公司 15,000 3 台山市新宁制药有限公司 5,000 二、被担保人的基本情况 1、广东特一海力药业有限公司 公司名称：广东特一海力药业有限公司 注册地址：台山市台城长兴路11号（综合仓库）6号楼一楼R-61-8203 法定代表人：许丹青 注册资金：15,000万元人民币 股权结构：本公司持股15,000万元人民币，比例100% 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：批发、零售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；医疗器械、预包装食品、乳制品、保健食品、 环保设备、仪表仪器设备、检测检验仪器；五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助 设备；化工产品（不含危险化学品）、洗涤用品、消毒产品（不含危险化学品）、护肤 用品、日用百货、办公设备、文体用品、家具、包装材料、电线电缆、食用农产品；经 营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外；商品信息咨询；医药企业管理策划；物业出租、会议及展览服务；普通货物的 搬运、装卸、运输、仓储（不含危险化学品）。 成立日期：2015年07月03日 财务数据：截止2018年12月31日，特一海力的资产总额为44,043.16万元，负债 总额为41,209.53万元，归属于母公司所有者权益为2,833.64万元，2018年营业收入为 53,268.85万元，归属于母公司所有者的净利润为-917.80万元。 担保期限：12个月 担保额度：不超过人民币45,000万元 贷款利率：由公司与商业银行具体协商 担保形式：连带责任担保 2、海南海力制药有限公司 公司名称：海南海力制药有限公司 注册地址：海口市秀英区永桂工业开发区海力路9号 法定代表人：许丹青 注册资金：2,345万元人民币 股权结构：本公司持股2,345万元人民币，比例100% 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、胶囊 剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓 剂、软胶囊剂（外用）；原料药；中药提取生产及销售，农副产品(不含粮食及食品)收 购及销售。 成立日期：1992年12月30日 财务数据：截止2018年12月31日，海力制药的资产总额为16,073.03万元，负债 总额为4,355.62万元，归属于母公司所有者权益为11,717.41万元，2018年营业收入为 13,985.01万元，归属于母公司所有者的净利润为793.80万元。 担保期限：12个月 担保额度：不超过人民币15,000万元 贷款利率：由公司与商业银行具体协商 担保形式：连带责任担保 3、台山市新宁制药有限公司 公司名称：台山市新宁制药有限公司 注册地址：台山市台城镇仁孝路223号 法定代表人：蔡侠 注册资金：10,000万元人民币 股权结构：本公司持股10,000万元人民币，比例100% 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：生产、销售：原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、第一类医疗器械 （手术室、急救室、诊疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰]）；药品及新材料技术研究、 开发及推广（不含生产）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 成立日期：2005年06月24日 财务数据：截止2018年12月31日，新宁制药的资产总额为14,576.60 万元，负债 总额为535.32 万元，归属于母公司所有者权益为14,041.29万元，2018年营业收入为 9,112.65万元，归属于母公司所有者的净利润为2,886.44万元。 担保期限：12个月 担保额度：不超过人民币5,000万元 贷款利率：由公司与商业银行具体协商 担保形式：连带责任担保 三、担保协议的主要内容 本议案在公司董事会及股东大会审议批准后，在担保总额及担保期限内，授权公司 管理层全权代表公司、子公司签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件 （包括但不限于授信、借款、担保、贷款利率等有关的申请书、合同、协议等文件）， 由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 四、公司累计对外担保及逾期担保情况 截止目前，公司及控股子公司对外担保余额为5,000万元，占公司最近一期经审计 净资产的4.50%；公司对控股子公司提供担保的余额为5,000万元，占公司最近一期经 审计净资产的4.50%；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被 判决败诉而应承担损失的情形。 以上议案，请审议。 特一药业集团股份有限公司 2019年2月28日 中财网
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