[关联交易]美联新材:华林证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
华林证券股份有限公司 关于 广东美联新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二零一九年二月 独立财务顾问声明与承诺 华林证券受美联新材委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事宜的独立财 务顾问，就该事项向美联新材全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发 行管理办法》、《格式准则第26号》、《规范运作指引》、《重组若干问题规定》、 《财务顾问管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法 律规范的相关要求，以及美联新材、交易对方签署的《购买资产协议》、美联新 材及交易对方提供的有关资料、美联新材董事会编制的《广东美联新材料股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认 真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向美联 新材全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就美联新材本次 重大资产购买暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向美联新材全体股东提供独立核查意见。 （四）本独立财务顾问报告已经提交华林证券内核机构审查，内核机构经审 查后同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为美联新材本次重大资 产购买暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随美联新材重大资产购买暨 关联交易报告书上报深圳证券交易所并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对美联新材的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美联新材董事会 发布的《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对美联新材重大资产购买 事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题。 释 义 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 一、常用词语释义 美联新材、上市公司、公 司 指 广东美联新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300586 营创三征、标的公司 指 营创三征（营口）精细化工有限公司，曾用名营口三征精 细化工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、 赢创三征（营口）精细化工有限公司 美联赢达、并购基金 指 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙） 美联盈通、美联盈通公司 指 汕头市美联盈通投资有限公司，本次交易对方之一 本次交易、本次重大资产 重组、本次收购 指 上市公司拟购买营创三征61%的股权，包括盛海投资、福 庆化工、美联盈通分别持有营创三征24.46%的股权（对应 注册资本4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72万元）、31%的股权（对应注册资本5,208.00万元） 盛海投资 指 营口盛海投资有限公司，本次交易对方之一 福庆化工 指 营口福庆化工合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 E&A 指 E&A Investment Limited 交易对方、重组交易对方 指 盛海投资、福庆化工、美联盈通 交易标的、拟购买资产、 标的资产、标的股权 指 营创三征61%股权，包括盛海投资、福庆化工、美联盈通 分别持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、31% 的股权（对应注册资本5,208.00万元） 三征重庆、原重庆子公司 指 原赢创三征重庆精细化工有限公司，现已更名为重庆海科 化工新材料有限公司 德瑞化工 指 营口德瑞化工有限公司 紫光英力 指 北京紫光英力化工技术有限公司 三同环保 指 营口三同环保科技开发有限公司 晨兴化工 指 营口晨兴化工合伙企业（有限合伙） 三征有机 指 营口三征有机化工股份有限公司及其前身营口市有机化 工厂 德固赛 指 EVONIK（赢创工业集团）、赢创德国赛（中国）投资有 限公司，曾用名身德固赛（中国）投资有限公司 三征气体 指 营口三征气体有限公司，2017年12月18日因被德瑞化工 吸收合并而注销 昊霖盈含 指 营口市昊霖盈含化工有限公司 七彩化学 指 鞍山七彩化学股份有限公司 营口供电公司 指 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 ESH部 指 环境安全健康部门，ESH为ENVIRONMENT, SAFETY AND HEALTH的缩写 HAZOP 指 危险与可操作性分析，HAZOP为HAZARD AND OPERABILITY ANALYSIS的缩写 阿克苏 指 AKZO NOBEL INDUSTRIAL CHEMICALS BV，即阿克苏 诺贝尔工业化学公司，注册地为荷兰 MTSA 指 MTSA TECHNOPOWER BV，即MTSA TECHNOPOWER 有限公司，注册地为荷兰 NEDSTACK 指 NEDSTACK FUEL CELL TECHNOLOGY BV，即 NEDSTACK燃料电池科技有限公司，注册地为荷兰 公司董事会 指 广东美联新材料股份有限公司董事会 公司股东大会 指 广东美联新材料股份有限公司股东大会 本报告书、报告书 指 广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书 独立财务顾问、财务顾 问、华林证券 指 华林证券股份有限公司 中伦律所、律师、法律顾 问、律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事、评估师、评估 机构 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 标的公司审计报告 指 正中珠江对出具的“广会审字[2019]G18033210025号”《营 创三征（营口）精细化工有限公司2017年、2018年度审 计报告》 备考审阅报告 指 正中珠江对出具的“广会专字[2019]G18033210069号”《广 东美联新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》 法律意见书 指 中伦律所出具的《关于广东美联新材料股份有限公司重大 资产购买暨关联交易的法律意见书》 资产评估报告 指 北方亚事出具的“评报字[2019]第01-031号”《广东美联 新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口） 精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 A股 指 境内上市人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专用词语释义 三聚氯氰、CYC 指 又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，分子式C3N3Cl3， 白色晶体，有刺激性恶臭，危险化学品 氰化钠 指 分子式NaCN，白色晶体，危险化学品、剧毒化学品 液碱、氢氧化钠、烧碱 指 分子式NaOH，腐蚀性液体，危险化学品 氯气、液氯 指 分子式Cl2，气体状态时为黄绿色气体，有强烈刺激性气 味，危险化学品、剧毒化学品 氯碱 指 指使用饱和食盐水制氯气和烧碱的方法 氰化氢 指 分子式HCN，无色气体或液体，有苦杏仁味，危险化学 品、剧毒化学品 盐酸、氯化氢 指 分子式HCl，无色气体或无色发烟液体，有刺激性气味， 强腐蚀性，危险化学品 氨、液氨、氨气、合成氨 指 分子式NH3，无色透明，有强烈刺激性臭味，危险化学品 原盐 指 分子式NaCl，指在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿 开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称 轻油（戊烷） 指 分子式C5H12，无色液体有微弱的薄荷香味，危险化学品 焦粒 指 用作化学反应的催化剂 TAC 指 2,4,6-三烯丙氧基-1,3,5-三嗪，为三官能度反应的交联剂 目 录 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................... 5 一、常用词语释义.................................................................................................................. 5 二、专用词语释义.................................................................................................................. 7 目 录 ............................................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ 12 二、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 13 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 14 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 15 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 15 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 15 七、本次重组各方所作出的重要承诺 ................................................................................ 15 八、本次重组已履行的决策程序及报批程序 .................................................................... 21 九、本次交易完成后公司持股5%以上股东情况 ............................................................. 23 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 ................................................................................................................... 23 十一、本次重组对中小投资者利益的保护 ........................................................................ 23 十二、其他 ........................................................................................................................... 28 重大风险提示 ............................................................................................................................... 29 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................ 29 二、标的资产经营风险 ........................................................................................................ 32 三、其他风险 ....................................................................................................................... 38 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 40 一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................ 40 二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................ 42 三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 44 四、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 47 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 47 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 48 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 48 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 48 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 51 一、公司基本信息................................................................................................................ 51 二、公司设立及历次股权变更情况 .................................................................................... 51 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ........................ 54 四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 55 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 55 六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员合法合规性、诚 信情况 .................................................................................................................................. 57 第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 58 一、购买资产的交易对方 .................................................................................................... 58 二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ............................................................ 74 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................... 74 四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................ 74 五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................ 75 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ........................................................ 75 七、核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公 司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相 应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 .................................................................... 75 八、交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投 资，以及约定的存续期限 .................................................................................................... 77 九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200 名等相关规定 ....................................................................................................................... 78 第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 79 一、基本信息 ....................................................................................................................... 79 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 79 三、股权结构及控制关系情况 .......................................................................................... 103 四、主要资产权属及主要负债情况 .................................................................................. 104 五、最近两年主要财务数据 .............................................................................................. 111 六、业务资质和特许经营权 .............................................................................................. 116 七、重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚 .................................................................. 120 八、主营业务情况.............................................................................................................. 122 九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项 .............................................................. 147 十、涉及立项、环保、安全、消防、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ............................................................................................................................................ 148 十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .................................. 148 十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 149 十四、本次交易标的为企业股权的说明 .......................................................................... 151 十五、本次交易是否涉及债权债务转移 .......................................................................... 152 第五节 交易标的的资产评估情况 ............................................................................................. 153 一、资产评估结论.............................................................................................................. 153 二、本次评估的重要假设 .................................................................................................. 155 三、评估方法的选择 .......................................................................................................... 157 四、收益法评估说明 .......................................................................................................... 158 五、资产基础法评估说明 .................................................................................................. 174 六、评估结论 ..................................................................................................................... 175 七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析 ...................................................... 177 八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的独立意见 ...................................................................... 180 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 182 一、《广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营 口）精细化工有限公司的股权转让协议》 ...................................................................... 182 二、《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业 （有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》 ............................................................................................................................................ 183 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 188 一、基本假设 ..................................................................................................................... 188 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 188 三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 ...................................................... 195 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...................... 197 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................. 198 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ......................................................................................................................... 203 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 205 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................. 207 九、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 207 十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 .............................................................. 209 十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ...................... 211 十三、根据《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关 联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 并发表意见 ......................................................................................................................... 215 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》， 财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 .. 216 第八节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 217 第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 219 一、华林证券内核程序 ...................................................................................................... 219 二、华林证券内核意见 ...................................................................................................... 219 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概要 （一）交易方案 上市公司拟购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征61% 的股权，交易对价为45,377.50万元。本次交易完成后，加上公司已持有的营创 三征2.25%股权，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征将成 为上市公司的控股子公司。 本次交易中，上市公司收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考 美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为17,657.50万元；上市公司 收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，参考北方亚事以 2018年12月31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第01-031号” 评估报告，经交易各方协商确定为27,720.00万元；前述交易对价情况具体如下： 序号 交易对方 转让出资额（万元） 股权转让比例 股权转让价款（万元） 1 美联盈通 5,208.00 31.00% 17,657.50 2 盛海投资 4,109.28 24.46% 22,601.04 3 福庆化工 930.72 5.54% 5,118.96 小计 10,248.00 61.00% 45,377.50 本次交易完成后，美联新材将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征 成为美联新材的控股子公司。本次交易完成后营创三征的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 美联新材 10,626.00 63.25 2 福庆化工 3,628.80 21.60 3 盛海投资 2,545.20 15.15 合计 16,800.00 100.00 （二）标的资产 本次交易的标的资产为营创三征的61%股权。 （三）交易对方 本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。 （四）本次交易对价支付安排及标的股权交割 本次交易，上市公司向交易对方购买营创三征61%的股权，美联新材支付交 易对价及标的股权的交割具体安排如下： 1、根据美联新材与美联盈通签署的关于美联新材收购美联盈通所持营创三 征31%的股权转让协议，双方同意，美联盈通应当在交易协议生效后7日内办理 完毕股权交割相应的工商变更登记手续，将其持有营创三征31.00%的股权（对 应注册资本5,208.00万元）过户至美联新材名下；美联新材应在股权交割日起6 个月内支付完毕股权转让对价，支付方式为现金等合法方式，但不采用发行股份 的方式。 2、美联新材收购盛海投资所持营创三征24.46%、福庆化工所持营创三征 5.54%的股权交易对价为27,720.00万元。美联新材拟以并购贷款方式融资并将其 作为支付前述交易对价的资金来源。目前上市公司已向有关银行申请并购贷款， 根据交易双方签订的协议约定，美联新材应在交易协议生效后7日内将股权转让 价款一次性支付给交易对方，交易对方应当在收到全部股权转让价款后7日内办 理完毕前述股权交割手续。 二、标的资产评估价值及交易作价 根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第01-031号”《评估报告》， 在评估基准日2018年12月31日，营创三征全部权益的评估价值为113,595.00 万元。 在评估基准日2018年12月31日，营创三征100%股权价值采用收益法与资 产基础法的评估情况如下： 单位：万元 评估方法 归属于母公司的净资产 账面值（评估基准日） 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率 收益法 39,538.44 113,595.00 74,056.56 187.30% 资产基础法 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44% 本次交易中，美联盈通持有的营创三征31%股权，以及盛海投资和福庆化工 合计持有的营创三征30%股权的转让价格合计为45,377.50万元，该交易价格由 交易各方在平等自愿的基础上协商确定。其中，美联盈通持有的营创三征31% 股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征31%股权时的成本，股权转让价格双 方协商确定为17,657.50万元；盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权的 转让价格，交易各方参考北方亚事以2018年12月31日为评估基准日出具的“北 方亚事评报字[2019]第01-031号”评估报告，经交易各方协商确定为27,720.00 万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易为美联新材购买营创三征61%的股权，同时美联新材已于2018年 12月向交易对方盛海投资收购其持有的营创三征2.25%的股权并已完成交割。本 次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权。届时，营创三征 将成为上市公司的控股子公司。营创三征2018年度主要财务数据、交易作价与 上市公司2018年度财务数据比较如下： 单位：万元 项目 美联新材 营创三征 交易金额 占比 资产总额 94,156.21 68,071.93 47,380.90 72.30% 所有者权益 60,439.51 39,538.44 47,380.90 78.40% 营业收入 58,371.80 111,701.68 - 191.36% 注：1、上述交易金额包含上市公司2018年12月以2,003.40万元现金收购的营创三征 2.25%股权价款； 2、《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的规定，本次交 易构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 上市公司为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢达18,000.00万元财产份额 （占合伙份额总额的33.96%），根据《企业会计准则第36号—关联方披露》等 相关规定，上市公司对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方， 而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的 关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征31%的股权构成关联交易； 除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份93,700,000股，持股比例为39.04%， 为公司实际控制人。本次交易不涉及发行股份，黄伟汕仍为上市公司的实际控制 人；因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此不构成重组上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 本次交易，上市公司购买营创三征61%股权不涉及发行股份。因此，对上市 公司股权结构不会产生影响。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司为 三聚氯氰行业的领先企业，具有较强的品牌影响力及盈利能力，本次交易完成后， 上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公 司的持续盈利能力。 本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净 利润、每股收益等指标均大幅增长；因此，本次交易有利于提高上市公司的资产 质量、业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。 七、本次重组各方所作出的重要承诺 （一）美联新材及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺名称 承诺方 承诺内容摘要 关于本次 交易申请 文件真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 美联新材及 其控股股 东、实际控 制人、全体 董事、监事 和高级管理 人员 1.上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2.上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理 人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券 登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易 所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美联 新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 关于重大 资产重组 若干事项 的承诺函 美联新材 1.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情况。 2.本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情 况。 3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚， 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4.本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5.本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 6.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 7.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资 产重组之情形。 8.本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依 法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、 有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 9.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 承诺名称 承诺方 承诺内容摘要 10.除本次交易之草案或报告书披露的情况外，本公司最近十二月 内未发生其他资产交易事项。 关于重大 资产重组 若干事项 的承诺函 美联新材控 股股东、实 际控制人 1.上市公司控制权稳定：如监管部门对于本人本次交易前已持有 的上市公司股份的锁定期等事宜有进一步要求或意见，本人将根 据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证 本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。 2.未损害上市公司利益：本人作为上市公司控股股东、实际控制 人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一 款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况； 上市公司（包括控股子公司、参股公司以及本次收购标的）不存 在为本人及控制的其他企业提供担保的情形。 3.履行保密义务：本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务， 不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活 动。 4.避免同业竞争：截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企 业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和 经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业 务。 关于重大 资产重组 若干事项 的承诺函 美联新材控 股股东、实 际控制人、 全体董事、 监事和高级 管理人员 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监 会”）立案调查的情形； 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况；本人不存任何失信行为。 3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形。 4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义 务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 5.本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处罚，最近12个 月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 （二）交易对方作出的重要承诺 承诺名称 承诺方 承诺内容摘要 关于提供 信息真 实、准确 盛海投资、 美联盈通、 福庆化工、 1.本公司/本企业/本人承诺已及时向上市公司及为本次交易提供 审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中 介机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件；不存在应披露而 承诺名称 承诺方 承诺内容摘要 和完整的 承诺函 刘至寻、佳 兴贸易 未披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。本公 司/本企业/本人保证所提供的文件资料的纸质版与电子版一致，副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 3.本公司/本企业/本人承诺，如因本公司/本企业/本人提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者 或者中介机构及其经办人员造成损失的，本公司/本企业/本人将赔 偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。 关于广东 美联新材 料股份有 限公司收 购营创三 征（营口） 精细化工 有限公司 股权若干 事项的承 诺函 盛海投资、 美联盈通、 福庆化工 1.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行 事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）最近五 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。 2.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行 事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情 形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司 重大资产重组之情形。 3.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行 事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况，亦不存在任何失信行为。 4.本企业对营创三征的股权具有合法、完整的所有权，有权转让 本企业持有的营创三征股权；本企业持有的营创三征的股权权属 清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不 存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管 理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序。本企业保证上述状态持续至营创三征股权变更登记至 上市公司名下时。 5.在营创三征股权交割完毕前，本企业保证营创三征保持正常、 承诺名称 承诺方 承诺内容摘要 有序、合法经营状态，保证营创三征不会违反本次交易相关协议 的约定进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务之行为，保证营创三征不进行非法转移、隐匿 资产及业务行为。 6.本企业已经依法对营创三征履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及 责任或其他影响营创三征合法存续的情况；本企业对通过股权转 让方式取得的营创三征股权，已依法向相关转让方支付股权转让 价款，并依法履行完税义务。 7.本企业保证在本次交易涉及的营创三征股权交割完毕前不存在 任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让营创三征股权的诉 讼、仲裁或纠纷。 8.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或 增加上市公司风险的情形。 9.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的 其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所 涉及的资料和信息严格保密。 （三）标的公司作出的重要承诺 承诺名称 承诺方 承诺内容摘要 关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺函 营创三 征 1.本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”） 提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、 历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容； 不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司 保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版 一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字 与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效 签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、文件 及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并声明承担相应的法律责任。 3.本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或者中介机构及其经办 人员造成损失的，本公司将赔偿上市公司或者投资者或者中介机 构及其经办人员受到的所有损失。 承诺名称 承诺方 承诺内容摘要 关于广东美联 新材料股份有 限公司收购营 创三征（营口） 精细化工有限 公司股权若干 事项的承诺函 1.本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任 公司。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因 合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查或涉嫌其他违法行为被其 他主管部门立案调查的情形。 2.本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 3.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司已取得 经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效， 截至本承诺函出具之日，并不存在任何原因或事由可能导致上述 批准和许可失效。 4.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司所有资 产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、 质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被 采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 5.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在 受到政府主管部门处罚的情形。 6.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在 任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷；不存在任何 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 7.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或 增加上市公司风险的情形。 8.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在 因环境保护、安全生产、知识产权、产品质量、劳动保护、人身 权等原因发生的侵权之债，不存在其他违法违规行为。 9.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项已 合法合规履行完毕，不存在任何法律瑕疵。 10.本公司、本公司的股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 关于提供信息 真实、准确和 完整的承诺函 营创三 征全体 董事、 监事、 高级管 理人员 1.本人承诺，营创三征已及时向上市公司及为本次交易提供审计、 评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介 机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资 产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披 露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项。 2.本人保证营创三征所提供的申请文件的纸质版与电子版一致， 副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章 都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该 等文件；本人保证营创三征为本次交易所提供的有关信息、材料 承诺名称 承诺方 承诺内容摘要 及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 3.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并声明承担相应的法律责任。 4.本人承诺，如因本人或营创三征提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构及其 经办人员造成损失的，本人将赔偿上市公司、投资者或者中介机 构及其经办人员受到的所有损失。 关于广东美联 新材料股份有 限公司收购营 创三征（营口） 精细化工有限 公司股权若干 事项的承诺函 1.本人具备完全民事行为能力。 2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形。 3.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义 务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披 露的与本次交易有关的合同、协议、安排或其他事项。 4.本人保证，如违反上述承诺，给上市公司、投资者或中介机构 （指为本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、评估机 构等，下同）及其经办人员造成损失的，本人将赔偿上市公司、 投资者或中介机构及其经办人员受到的所有损失 八、本次重组已履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司美联新材的批准和授权 2019年2月27日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准了本次 交易及收购营创三征61%股权的相关议案。 美联新材独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。 2、标的公司的批准和授权 2019年2月15日标的公司营创三征召开股东会，全体股东一致同意盛海投 资、福庆化工、美联盈通分别将持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、31%的股权（对 应注册资本5,208.00万元）转让给美联新材。 3、交易对方的批准和授权 2019年2月15日营口盛海投资有限公司召开股东会，全体股东同意盛海投 资将其所持营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28万元）作价22,601.04 万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三 征股权的优先购买权。 2019年2月15日福庆化工召开合伙人会议，全体合伙人一致同意福庆化工 将其所持营创三征5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）作价5,118.96万元 转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股 权的优先购买权。 2019年2月15日美联盈通的股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三 征31%的股权（对应注册资本5,208.00万元）作价17,657.50万元转让给美联新 材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买 权。 （二）交易相关方签署的关于收购营创三征61%的股权之相关协议 2019年2月27日营口盛海投资有限公司、福庆化工、刘至寻与美联新材签 署附条件生效的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等 法律文件；2019年2月27日美联盈通与美联新材签署附条件生效《关于营创三 征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等法律文件。 （三）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序 截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议 通过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能 涉及的批准程序包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。 本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因 此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者 注意投资风险。 九、本次交易完成后公司持股5%以上股东情况 本次交易中，上市公司购买营创三征61%股权，不涉及发行股份；因此本次 交易不会造成持有上市公司5%以上股份的股东发生变化。本次交易完成后，标 的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司的三聚氯氰业务将注入上市公司； 除前述情况外，交易完成后上市公司的其他业务构成不会发生较大变化。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具《关 于本次重组的原则性意见以及股份减持计划的承诺函》，具体内容如下： “1、本次交易完成后，营创三征将成为上市公司控股子公司，其全部三聚 氯氰业务注入上市公司，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市 公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经 济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化；同意上市公司 实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。 2、上市公司控股股东黄伟汕以及持有上市股份的董事、监事、高级管理人 员承诺：本人自本次重组草案披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公 司股份的计划。” 十一、本次重组对中小投资者利益的保护 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述 安排和措施： （一）确保购买资产定价公平、公允 本次交易中，标的资产股权定价由交易各方在平等自愿的基础上协商确定， 并经董事会、股东大会审议。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，确 保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估定价的公 允性发表独立意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披 露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告 书披露之后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、 准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件与本次重组的进展情况。 （三）严格履行相关审批要求 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程 序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件与本次重组的进展情况。 （四）提供股东大会网络投票平台 上市公司将执行按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范 运作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易 相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、 股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、 参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并 在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将 对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （五）并购重组摊薄当期每股收益等即期回报的填补回报安排 本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2017年度和2018年度，上市公司 的合并净利润分别为5,456.92万元和6,329.59万元。正中珠江出具的备考审阅报 告显示，2017年度和2018年度，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别 为9,880.41万元和14,236.56万元，均高于本次交易前上市公司的合并净利润。 在不考虑本次现金收购的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考审 阅合并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司2017年和2018年的每股收益 分别为0.41元/股和0.59元/股，高于本次交易前上市公司0.23元/股和0.26元/ 股的每股收益。可以看出，本次交易增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利 能力得到大幅增强。因此，本次重大资产重组不存在导致上市公司即期回报被摊 薄的情形。 本次重大资产重组完成后，营创三征将成为公司控股子公司，纳入合并报表 范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比 均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。 但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上市 公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公司的经营 成果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成果低于预 期的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。 1、若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补措施 为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： （1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力 通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚 氯氰业务注入上市公司；营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业 发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销 售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共 享。一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整 合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利 润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低 了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最 大化。 （2）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。 2、关于填补本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的承诺函 为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人黄伟汕承 诺如下： A、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； B、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补 被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄 即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同 意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。 为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下： A、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 B、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 C、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 D、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 E、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 F、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 G、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补 被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 H、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 I、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关纪律管理措施。 （六）其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次交易方案及全过 程进行监督并出具专业意见。 上市公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易 完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上 遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 十二、其他 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司重大资产购买暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容 和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。 一、与本次交易有关的风险 （一）审批风险 截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议 通过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能 涉及的批准程序包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。 本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因 此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者 注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采 取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。上市公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响 后仍超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未 发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案 侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交 易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，公司可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本 次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易可能存在暂停、终止或取消的风险。 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （三）标的公司评估增值风险 根据评估机构出具《资产评估报告》，在评估基准日2018年12月31日， 标的公司100%权益价值为113,595.00万元，较评估基准日账面值39,538.44万元， 增值74,056.56万元，增值率187.30%，评估增值较大。本次交易，对于收购美 联盈通持有营创三征31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成 本，双方协商确定为17,657.50万元；对于收购盛海投资和福庆化工持有的营创 三征30%股权交易价格，经交易各方协商确定为27,720.00万元，本次收购营创 三征61%股权实际交易对价为45,377.50万元。 上述评估增值主要是基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高 的业绩增长预期所得出的评估结果。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的 义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对 未来的预测，如未来宏观经济、产业政策或市场环境发生较大变化，可能导致标 的公司估值与实际情况出现较大差异的情形。提请投资者注意本次交易存在的标 的公司资产评估增值较大的风险。 （四）本次交易未做业绩承诺的风险 本次交易是基于公司长远发展的战略需要而进行的，有助于公司完善产业链 战略布局，优化上市公司业务结构，进一步提升公司的综合竞争能力。本次交易 作价是交易各方在平等自愿的基础上充分协商确定，交易对方未做业绩承诺安排 和补偿安排。交易对方未做业绩承诺和补偿安排未违背《重组管理办法》相关条 款的规定。 本次交易完成后，上市公司每年将根据《企业会计准则》和相关会计政策对 相关资产进行减值测试，不能排除因受国内外宏观环境、行业政策、市场环境等 因素的影响，本次交易的标的公司未来盈利能力可能不及预期，由于没有业绩承 诺和业绩补偿的安排，在标的公司出现经营业绩不及预期时，本次交易对手方没 有相应的补偿安排，提请投资者注意相关风险。 （五）营创三征商誉减值风险 公司购买营创三征63.25%股权为非同一控制下的企业合并，根据现行《企 业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的营创三征可辨认净资产公允价值份 额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期 末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。 本次股权购买完成后，根据正中珠江编制的最近两年备考审阅报告，美联新 材收购营创三征63.25%的股权将会确认商誉10,465.15万元。由于受国内外宏观 经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，在未来，营创三征若不能较好 地应对各种经营风险，未来经营业绩不及预期，则公司本次收购营创三征所形成 的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。未来各年末，公司将 根据行业发展、产业政策、营创三征的经营状况及未来经营预期等因素对营创三 征进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而确认商誉是否 发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。 （六）整合风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控 制难度将增加。为保证本次交易完成后标的公司生产经营的可持续发展，上市公 司将在保持标的公司人员的稳定与连续的同时按照相关法律法规、内部控制制 度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构和企业 文化等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达 到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资 产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或对营创三征在业务、资产、财务、 人员、机构和企业文化等方面的整合不能达到预期效果，公司的生产经营和业绩 提升将受到一定影响。 二、标的资产经营风险 （一）搬迁风险 根据国务院办公厅2017年09月04日发布的国办发〔2017〕77号《国务院 办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》的规 定，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业 需要就地改造达标、搬迁进入规范化工业园区或关闭退出以降低企业安全和环境 风险。 2018年6月，辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省城镇人口密集区危险化 学品生产企业搬迁改造实施方案》（辽政办发[2018]28号），未将营创三征列入 搬迁改造的企业名单内。 营创三征生产厂区位于营口市站前区营创路2号，目前不属于不符合安全和 卫生防护距离要求的危险化学品生产企业且目前未被辽宁省人民政府列入搬迁 改造的企业，但是不排除营创三征未来被评价为“对安全和环境风险突出、经评 估通过就地改造仍不能达到安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业”或 被主管部门列入搬迁改造的企业，被主管部门要求异地迁建，影响营创三征的持 续经营。提请广大投资者关注相关搬迁风险。 为尽可能的降低异地搬迁可能对营创三征持续经营造成的影响，美联新材拟 在符合国家要求的规范化工园区内与营创三征目前实际控制人、核心人员合作以 美联新材控制的其他法律主体新建三聚氯氰项目承接营创三征现有的技术、业务 资源以实现三聚氯氰等精细化工产品的持续生产和经营。 （二）行业政策变化风险 精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新 兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作 为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予 以重点支持。 科技部、财政部、国家税务总局于2016年联合发布《国家重点支持的高新 技术领域》将“精细化工行业”列入“四、新材料技术之（五）精细和专用化学 品之4、精细化学品制备及应用技术。”国家发改委于2016年修订的《产业结 构调整指导目录（2011年本）》将精细化学品的开发与生产列为国家鼓励类产 业。中共中央于2015年发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三 个五年规划的建议》指出要引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进 信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转 变。国务院于2006年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，强调重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的石油化工、精细化 工及催化、分离材料。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策， 为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。 若相关国家相关政策发生调整，可能对营创三征的生产经营产生不利影响， 提请广大投资者关注相关行业政策变化风险。 （三）市场竞争风险 营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有多项与三 聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业最 前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T 25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同” 品牌的三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管 理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量 和销售量在全球三聚氯氰行业内的排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。 三聚氯氰行业具有工艺技术和设备、安全生产、资金、人才、品牌与客户等 进入壁垒，目前行业内企业数量较少，但是存在行业内出现实力强劲的新进入者 或者行业内原有企业扩大产能的可能性，营创三征未来营业收入和市场占有率可 能会因竞争格局的变化而缩减，提请广大投资者关注相关市场竞争风险。 （四）技术替代风险 目前国内外三聚氯氰工业化生产按原料路线分为氰化钠法和氢氰酸法。氰化 钠法（两步法）生产工艺成熟，产品质量较好且稳定，处理后的废弃物较容易达 到排放标准，生产过程比较安全，适合大批量生产，但是生产路线较长、成本较 高；氢氰酸法（一步法）由氢氰酸直接和氯气进行氯化反应生产氯氰单体。该种 方法具有以下优势：1、生产原料只有氢氰酸和氯气，不需要液碱，所需原材料 较少，降低了生产成本；2、生产工艺仅有一步主反应，减少了碱吸收反应过程， 也因此减少了相应的副反应，一方面其生产的产品质量相对于氰化钠法生产的产（未完）  |