[公告]陆家嘴:公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981 号） 公开发行2019 年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号） 联席主承销商 （住所：上海市浦东新区世纪大道1600 号32 楼） 签署日期： 年 月 日 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 2 声 明 本募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《中国共产党章程》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书 （2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的 核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 3 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和 债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人、牵头主承销商和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其 他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 4 重大事项提示 一、发行人长期主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。本次债 券上市前，发行人截至2018 年9 月30 日的所有者权益合计（合并报表口径）为 213.20 亿元1。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为25.60 亿元（2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本次债券发 行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相 关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的 影响。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形 成一定的影响。为促进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、 适度宽松的货币政策和投资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动 居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大 幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力，从而影响 公司业务的发展。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债 1 公司通过支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司及上海前滩国际商务区投资（集团）有限 公司（以下简称“前滩集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发公司”） 88.2%权益（以下简称“本次交易”），陆金发公司在本次交易完成后成为本公司的子公司。因此，公司 2016 年度财务报告对2015 年度报表期末数进行了重述。如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分 别引自公司经审计的2015 年至2017 年度财务报告（按合并报表口径披露）及2018 年1-9 月未经审计的 财务报表（按合并报表口径披露），其中，2015 年的财务数据引自公司经审计的2015 年度财务报告中未 经重述的2015 年期末数。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 5 券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被 实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交 易行为无效。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担 公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等 相关法律法规限定的资质条件。 五、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 六、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，发行人主体长期信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；但在本期债券存续期内，若因发 行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不 可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期 的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 七、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期评级的信用 等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪 评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将 持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、 发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信 用状况。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 6 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作 同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、2015-2017 年度及2018 年9 月末，公司资产负债率分别为69.04%、 74.59%、75.11%和72.97%。发行人财务较为稳健，资产负债率低于房地产行业 平均水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加， 公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制 或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活 动可能因此受到不利影响，从而增加发行人的偿债风险。 十、2015 年度、2016 年度、2017 年度以及2018 年1-9 月发行人经营活动产 生的现金流入分别为109.46 亿元、118.36 亿元、119.33 亿元和136.68 亿元，经 营活动净现金流量分别为33.03 亿元、-12.55 亿元、-53.58 亿元和32.22 亿元。受 项目开发进度、销售回款以及运营周期等因素的影响，发行人经营活动现金流波 动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、 回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和 资产质量良好，且随着在建项目的完工并投入销售与运营，公司的持续盈利能力 及偿债能力将得到增强。但如果未来宏观经济环境发生较大不利变化、发行人销 售资金不能及时回笼、商业地产项目运营回报不及预期、融资渠道不畅或不能合 理控制融资成本，将可能对公司经营活动产生的现金流造成不利影响，从而影响 本次债券本息的按期兑付。 十一、发行人作为陆家嘴金融贸易区内重大项目市场化运作的投资、建设和 管理主体，其投资项目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的 特点。报告期内各期末，发行人总体融资金额（包括短期借款、长期借款、一年 内到期非流动负债和应付债券）分别为171.91 亿元、288.43 亿元、286.03 亿元 和296.64 亿元；财务费用分别为5.92 亿元、5.60 亿元、12.81 亿元和10.22 亿元。 近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应的借款也不断增加，预计发行人在未 来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公 司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到 期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。 十二、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2016 年8 月26 日召开了 第七届董事会第四次临时会议，审议通过了上市公司现金收购上海陆家嘴（集团） 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 7 有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公 司(以下简称“前滩集团”)合计持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆 金发公司”或“陆金发”）88.20%股权（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）事项 的相关议案，并于2016 年9 月14 日召开了2016 年第二次临时股东大会，审议 通过了本次重大资产重组的相关议案。关于本次重大资产重组购买报告书（草案） 等相关公告已于2016 年8 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露。2016 年12 月7 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆 金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了 新的《营业执照》。截至2016 年底，陆金发88.20%股权已过户至发行人，并完 成相关工商登记变更手续。2017 年12 月，发行人收购陆金发剩余11.80%的股 权，截至本募集说明书签署日，陆金发100.00%股权已过户至发行人。 根据本次重大资产重组购买报告书（草案）及《重大资产购买暨关联交易实 施情况报告书》，上市公司用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自 有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产。本次交易的交易金额为 94.89 亿元，上市公司在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96 亿 元，银行借款主要通过并购贷款方式取得。 本次重大资产重组采用了分期付款的付款安排，为完成本次交易，一方面发 行人动用了较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排导致发行人增加较大规模 的有息负债，因此发行人可能因本次交易面临一定的财务风险。除此之外，还存 在重大资产重组摊薄即期回报的风险、标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出 现减值情况的风险、发行人与标的公司的业务整合风险、标的资产预估值风险， 提醒投资人关注。 十三、截至2018 年9 月末，合并财务报表口径下，发行人抵质押资产账面 金额135.96 亿元，占2018 年9 月末总资产比例17.24%，占2018 年9 月末净资 产比例为63.77%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要 包括公司及下属子公司的股权、开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建 筑物等，受限制资产使公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。 十四、公司流动比率分别为0.46、0.79、0.98和1.08，公司速动比率分别为0.08、 0.57、0.40和0.45。过去三年及一期公司流动比率和速动比率呈波动趋势，短期偿 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 8 债能力较弱。随着项目销售增长，预收客户的销售款项不断增加。同时，发行人 建设项目资金需求不断增加，公司增加对外筹资力度，导致负债规模不断扩大， 一定程度上增加了短期财务风险。 十五、发行人所处的上海市浦东新区，面临改革开放40 年后的新一轮改革 发展，以及“后世博”、“迪士尼”等项目的相继落户，发行人已明确将积极参与其 中后世博前滩项目的开发建设，这也为公司的发展提供了更好的机遇。发行人未 来拟建项目较多，后续资金主要来自发行人自有资金和银行借款或其他债务融资 模式。随着发行人业务规模的不断扩大，未来几年的投资支出金额较大，对公司 将造成一定的资本支出压力和风险。 十六、公司于2016 年12 月02 日以及2016 年12 月19 日分别召开了第七届 董事会2016 年第六次临时会议以及2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司本次重大资产重组方案的议案》相关议案。根据《重大资产购买实施情况 报告书》，本次交易发行人下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称 “佳湾公司”）及以发行人全资子公司上海佳二实业投资有限公司（以下简称“佳 二公司”）作为劣后的华宝信托-安心投资20 号集合资金信托计划（以下简称“安 心信托计划”，上述两个竞拍主体简称“竞拍联合体”）在上海联合产权交易所 联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权项目， 交易总金额为85.25 亿元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为68.40 亿元，佳湾 公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务16.85 亿元，并获得相应债 权。本次交易完成后，江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）持有苏 州绿岸5%的股权，华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）代安心信 托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。 本次交易的对手方为苏钢集团。截至目前，竞拍联合体已按照《产权交易合同》 的约定向江苏苏钢集团有限公司支付了全部交易对价，并完成了标的资产的过户。 2017 年5 月2 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的股东 情况变更备案登记申请，并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》。 发行人用于本次交易的资金为发行人下属全资公司佳湾公司自有资金和发 行人全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资 20.25 亿元，安心信托计划出资65.01 亿元，佳二公司认购安心信托计划20.25 亿 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 9 元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)认购安心 信托计划44.76 亿元的优先级份额。 本次交易的收购方式为现金收购，发行人可能因本次交易面临一定的财务风 险，主要体现在本次现金收购导致发行人资产负债率的提高。并且，房地产项目 开发周期较长，标的公司后续的开发仍需发行人提供资金支持。除此之外，还存 在重大资产重组摊薄即期回报的风险、本次交易未进行业绩承诺的风险、标的资 产预估值风险，提醒投资人关注。 十七、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“上 海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2016 年公司债券”变更为“上 海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券”。本次公司 债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订 的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不 限于：公司与国泰君安证券股份有限公司签订的《上海陆家嘴金融贸易区开发股 份有限公司与交通银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司之上海陆家嘴 金融贸易区开发股份有限公司公开发行2016 年公司债券资金账户监管协议》、 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、爱建 证券有限责任公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2016 年公司债券之承销协议》等。其中，根据上交所《公司债券上市规则》（2018 年 修订），公司与受托管理人重新签订了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公 司公开发行2019 年公司债券之债券持有人会议规则》、《上海陆家嘴金融贸易 区开发股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区 开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券之债券受托管理协议》。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 10 目 录 声 明 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...........................................................................................................4 目 录 ..................................................................................................................... 10 释 义 ..................................................................................................................... 13 一、常用名词释义 .......................................................................................... 13 二、专用技术词语释义 .................................................................................. 15 第一节 发行概况 .................................................................................................... 17 一、本次发行人的基本情况 ........................................................................... 17 二、本次债券的核准情况及核准规模 ........................................................... 17 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 .................................................... 18 四、本期债券发行及上市安排 ....................................................................... 21 五、本期债券发行的有关机构 ....................................................................... 21 六、认购人承诺 .............................................................................................. 24 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 25 第二节 风险因素 .................................................................................................... 26 一、本期债券的投资风险............................................................................... 26 二、发行人的相关风险 .................................................................................. 27 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 43 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................... 43 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................... 43 三、发行人主要资信情况............................................................................... 45 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 48 一、增信措施 .................................................................................................. 48 二、偿债计划 .................................................................................................. 48 三、偿债资金来源及应急保障方案 ............................................................... 49 四、偿债保障措施 .......................................................................................... 51 五、发行人违约责任及解决措施 ................................................................... 52 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 55 一、概况 ......................................................................................................... 55 二、设立及历史沿革情况............................................................................... 55 三、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ................................................ 59 四、对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................... 60 五、现任董事、监事和高级管理人员的情况 ................................................ 70 六、发行人主要业务情况............................................................................... 82 七、发行人治理结构和组织结构情况 ......................................................... 109 八、相关机构、人员违法违规情况 ............................................................. 118 九、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 .................................. 119 十、发行人独立性情况 ................................................................................ 119 十一、关联交易情况 .................................................................................... 120 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 11 十二、发行人资金占用情况 ......................................................................... 129 十三、发行人内部管理制度建立及运行情况 .............................................. 130 十四、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ....................... 131 第六节 财务会计信息 ........................................................................................ 133 一、最近三年财务报表的审计情况 ............................................................. 133 二、发行人报告期内财务会计资料 ............................................................. 134 三、发行人报表合并范围变化情况 ............................................................. 145 四、发行人最近三年的财务指标 ................................................................. 149 五、管理层讨论与分析 ................................................................................ 150 （一）资产负债结构分析 .................................................................................... 150 （二）盈利能力分析 ............................................................................................ 168 （三）现金流量分析 ............................................................................................ 176 （四）偿债能力分析 ............................................................................................ 178 （五）营运能力分析 ............................................................................................ 180 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .............................. 181 第七节 募集资金运用 .......................................................................................... 183 一、募集资金用途及使用计划 ..................................................................... 183 二、募集资金规模的合理性 ......................................................................... 183 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................. 185 四、存续期信息披露安排............................................................................. 185 五、前期公司债券募集资金使用情况 ......................................................... 186 第八节 债券持有人会议 ...................................................................................... 187 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 187 二、债券持有人会议规则的主要内容 ......................................................... 187 三、债券持有人会议的决议效力 ................................................................. 193 第九节 债券受托管理人 ...................................................................................... 196 一、债券受托管理人 .................................................................................... 196 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................. 196 第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 209 一、发行人对外担保情况............................................................................. 209 二、发行人资产情况 .................................................................................... 209 三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ..................................................... 210 四、承诺事项 ................................................................................................ 213 五、发行人重大资产重组事项 ..................................................................... 213 六、发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项 ................... 227 七、其他事项 ................................................................................................ 227 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 232 第十二节 备查文件 ...................................................................... 247 一、备查文件目录 .............................................. 247 二、查阅时间 .................................................. 247 三、查阅地点 .................................................. 247 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 12 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 13 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/陆家 嘴股份 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 本次债券 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开 发行2019 年公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行（面向合格投资者） 债券持有人/投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径 取得并持有本次债券的主体 我国/中国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商/债券受托 管理人/独家簿记管理人/ 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商、爱建证券 指 爱建证券有限责任公司 主承销商 指 国泰君安与爱建证券的合称 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的，由牵头主承 销商、联席主承销商组成的承销团 会计师事务所/审计机构/ 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 资信评级机构/上海新世 纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制 作的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公 司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说 明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制 作的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公 司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说 明书摘要（面向合格投资者）》 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 14 发行公告 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制 作，并在发行前刊登的《上海陆家嘴金融贸易 区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债 券（第一期）发行公告（面向合格投资者）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38 项具体准则，及此后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则 解释及其他相关规定 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海陆家嘴 金融贸易区开发股份有限公司和国泰君安证券 股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发 股份有限公司公开发行2016 年公司债券之债 券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《上海陆家嘴金融贸易区开发 股份有限公司公开发行2016 年公司债券持有 人会议规则》及其变更和补充 公司章程 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程 监事会 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事 会 最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及2018 年1-9 月 报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及2018 年1-9 月 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 年利息 指 计息年度的利息 陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司 上国投 指 上海国际信托有限公司 陆津房产 指 天津陆津房地产开发有限公司 东怡酒店 指 上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司 明城酒店 指 上海明城酒店管理有限公司 陆津物业 指 天津陆津物业服务有限公司 联合公司 指 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 资产管理公司 指 上海陆家嘴资产管理有限公司 浦江置业 指 上海陆家嘴浦江置业有限公司 产业公司 指 上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司 陆家嘴展览 指 上海陆家嘴展览发展有限公司 城建开发 指 上海陆家嘴城建开发有限责任公司 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 15 陆家嘴物业 指 上海陆家嘴物业管理有限公司 陆家嘴信托 指 陆家嘴国际信托有限公司 陆家嘴国泰人寿保险 指 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 陆家嘴商务广场 指 上海陆家嘴商务广场有限公司 申万置业 指 上海申万置业有限公司 九六广场 指 上海九六广场商业经营管理有限公司 前滩实业 指 上海前滩实业发展有限公司 前滩公司 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 陆金发 指 上海陆家嘴金融发展有限公司 苏州绿岸 指 苏州绿岸房地产开发有限公司 佳寿公司 指 上海佳寿房地产开发有限公司 前绣实业 指 上海前绣实业有限公司 佳湾公司 指 上海佳湾资产管理有限公司 佳二公司 指 上海佳二实业投资有限公司 佳仁公司 指 上海佳仁资产管理有限公司 华宝信托 指 华宝信托有限责任公司 GOP 指 “Gross Operating Profit”，即营业毛利 CBD 指 “Central Business District”，即中央商务区 CRIC 指 中国房产信息集团 小陆家嘴地区 指 东起即墨路、浦东南路，西至黄浦江边，南起 东昌路，北至黄浦江边范围内的公共区域 二、专用技术词语释义 总建筑面积 指 在建设用地范围内单栋或多栋建筑物地面以上及 地面以下各层建筑面积之总和 总占地面积 指 建筑物所占有或使用的土地水平投影面积 土地招拍挂制度 指 我国土地使用权的三种出让方式，即招标、拍卖和 挂牌方式 生地 指 已完成土地使用权批准手续，尚未进行或仅部分 进行基础设施配套开发和土地平整，但未形成建 设用地条件的土地 熟地 指 已完成土地开发等基础设施建设，形成建设用地 条件，并可以直接用于建设的土地 土地批租 指 是国家土地使用权有偿使用的一种形式。即将若 干年内的土地使用权一次出让给土地使用单位。 土地批租的费用，即土地使用权出让金，亦称土地 价款，由用地单位一次交付 证券投资咨询 指 证券公司取得监管部门颁发的相关资格的机构及 其咨询人员为证券投资者或客户提供证券投资的 相关信息、分析、预测或建议，并直接或间接收取 服务费用的活动 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 16 融资融券 指 投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供 担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证 券并卖出（融券交易）的行为 财务顾问 指 根据客户需要，证券公司为客户的投融资、资本运 作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动 提供的咨询、分析、方案设计等服务 GDP 指 国内生产总值（GDP=Gross Domestic Product）是 指一个国家（国界范围内）所有常驻单位在一定时 期内生产的所有最终产品和劳务的市场价值 原保险保费 指 原保险是保险人与投保人之间直接签订保险合同 而建立保险关系的一种保险。原保险保费收入主 要是而由保险公司直接从投保人处获得的保费收 入 GOP 指 “Gross Operating Profit”，即营业毛利，用于衡量酒 店经营绩效的指标。其在利润表中反映为酒店收 入减去成本、人工费、营运部门的直接费用、后台 部门的间接费用后的余额。GOP=酒店营业总收入 —酒店营业总支出 本债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 17 第一节 发行概况 一、本次发行人的基本情况 企业名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 法定代表人：李晋昭 注册资本：人民币336,183.12 万元 设立日期：1994 年12 月31 日 统一社会信用代码：91310000132214887Y 住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981 号 办公地址：上海市浦东新区东育路227 弄6 号前滩世贸中心（二期）D 栋21 楼 邮政编码：200126 联系电话：021-33848788 联系传真：021-33848818 所属行业：房地产业 经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建 设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码 产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术 品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外），汽车装饰用品、乐 器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产 品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批 发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次债券的核准情况及核准规模 （一）发行人拟发行总规模不超过50 亿元公司债券事项于2016 年3 月20 日经上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司七届董事会第九次会议审议通过， 于2016 年5 月27 日经上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2015 年度股东 大会审议通过。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 18 （二）本次债券于2017 年5 月19 日经中国证监会“证监许可【2017】743 号” 文核准公开发行，核准规模为不超过50 亿元。公司将根据市场情况等因素与主 承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 债券名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司 债券（第一期）。 发行主体：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币50 亿元，采用分期发行方式， 本期债券为第三期发行，本期发行不超过35 亿元（含35 亿元）。本期债券引入 品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申购 情况，在总发行规模内，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回 拨选择权后最终决定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过35 亿元。 票面金额和发行价格：本期债券票面金额为人民币100 元，按面值发行。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一债券期限为3+2 年，附第三年末 发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权；品种二债 券期限为5 年。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和 主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按 年计息，不计复利。 发行人赎回选择权：发行人将于本期债券品种一第3 个计息年度付息日前的 第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选 择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券品种一将被视为第3 年全部到期， 发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部品种一债券。所赎回债券 的本金加第3 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券品种一登记机构 的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行 人不行使赎回权，则本期债券品种一将继续在第4 年、第5 年存续。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 19 发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券品种一第3 个计息年度付息 日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券品种一 存续期的第3 年末调整本期债券后2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选 择权，则本期公司债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券品种一票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券品种一全部或部分按面值回 售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券品种一第3 个计息年度付息日 即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度 的公告日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 起息日：本期债券的起息日为2019 年3 月4 日。 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。本期债券 利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在 册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券存续期间，本期债券品种一的付息日为2020 年至2024 年 每年的3 月4 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则其赎回 部分债券的付息日为2020 年至2022 年每年的3 月4 日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为2020 年至2022 年每年的3 月4 日，前述日期如 遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 本期债券品种二的付息日为2020 年至2024 年每年的3 月4 日（如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 20 兑付日：本期债券品种一的兑付日为2024 年3 月4 日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息），若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为2022 年3 月4 日， 若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2022 年3 月4 日，前述 日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 本期债券品种二的兑付日为2024 年3 月4 日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。 本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期 债券票面总额。 债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 担保情况：本期债券为无担保债券。 信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上海新世 纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟 踪评级以及不定期跟踪评级。 主承销商：国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行方式详见发行 公告。 发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当 性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 21 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。 募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于偿还公司银行借款。 独家簿记管理人：本期债券的独家簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安与联席主承销商爱建证券负责 组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。 拟上市地：上海证券交易所。 上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交 易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件。 质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机 构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2019 年2 月28 日 3、簿记建档日：2019 年3 月1 日 4、发行首日：2019 年3 月4 日 5、网下发行期限：2019 年3 月4 日至2019 年3 月5 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 22 名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 法定代表人：李晋昭 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981 号 联系人：金冶 电话：021-33841640 传真：021-33848818 信息披露事务负责人：胡习 职位：财务总监 电话：021-33848788 （二）牵头主承销商、独家簿记管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号 项目负责人：陈心昊、崔雪晨 电话：021-38032082 传真：021-38670699 （三）联席主承销商 名称：爱建证券有限责任公司 法定代表人：祝健 住所：上海市浦东新区世纪大道1600 号32 楼 项目组负责人：徐明文 电话：021-32229888 传真：021-68728956 （四）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 住所：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 楼 经办律师：陈偲偲 电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 23 经办律师：徐鑫 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （五）会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：毛鞍宁 住所：北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼17 层01-12 室 签字注册会计师：潘健慧、汤哲辉 电话：010-58153000 传真：010-85188298 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555 号A 座103 室K-22 评级人员：刘云 电话：021-63501349-890 传真：021-63610539 评级人员：胡颖 电话：021-63501349-912 传真：021-63610539 （七）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号 联系人：陈心昊、崔雪晨 电话：021-38032082 传真：021-38670699 （八）募集资金专项账户开户银行 名称：交通银行股份有限公司上海市分行 法定代表人：徐斌 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 24 住所：上海市中山南路99 号 联系人：沈琦 电话：13564219386 传真：021-58883259 （九）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）本次债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号 电话：021-38874800 传真：021-68870311 六、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 25 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 报告期内，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质 性利害关系： 截至2018 年7 月31 日，国泰君安融券专户持有陆家嘴股份76,500 股，占 陆家嘴股份总股本0.0023%；国泰君安自营账户持有陆家嘴股份股票数量1,231 股，占陆家嘴股份总股本0.00004%。 截至2018 年11 月30 日，爱建证券资产管理计划账户持有陆家嘴股份股票 数量3,731,913 股，占陆家嘴股份总股本的0.1110%；其他账户均未持有陆家嘴 股票。 发行人全资子公司上海陆家嘴金融发展有限公司持有本次债券联席主承销 商爱建证券51.14%股权，爱建证券为上海陆家嘴金融发展有限公司控股子公司， 发行人与爱建证券存在关联关系。 截至本募集说明书签署日，发行人董事黎作强同时兼任爱建证券董事长，发 行人财务总监胡习同时兼任爱建证券董事。 除上述事项，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 26 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各 项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固 定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批 或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市 流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资 者可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不 能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能 会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息。近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户 发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的 合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和房地产行业的特点，在本期债券 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 27 存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法 履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。 （五）本期债券特有风险 在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 宏观经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AAA，评 定本期债券的信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券 存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变 化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能 对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、盈利能力波动风险 发行人作为上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的开发建设主体，整体盈利水 平较高。2015-2017 年度及2018 年1-9 月，公司实现营业收入分别为56.31 亿元、 128.07 亿元、93.25 亿元和85.74 亿元；净利润分别为21.22 亿元、32.69 亿元、 36.75 亿元和27.94 亿元；与之相对应的净利润率分别为37.68%、25.53%、39.42% 和32.59%。报告期内，公司盈利情况整体较为稳定。但如果未来公司在经营过 程中由于投资、决策或者管理等失误导致所持有的资产收益出现波动，则发行人 将面临盈利能力波动的风险。 2、有息债务增长风险 发行人作为陆家嘴金融贸易区内重大项目市场化运作的投资、建设和管理主 体，其投资项目存在项目密集性强、资金需求大、投资回收周期较长的特点。 报告期内各期末，发行人总体融资金额（包括短期借款、长期借款、一年内 到期的非流动负债和应付债券）分别为171.91 亿元、288.43 亿元、286.03 亿元 和296.64 亿元；财务费用分别为5.92 亿元、5.60 亿元、12.81 亿元和10.22 亿元。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 28 近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应的借款也不断增加，预计发行人在未 来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公 司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到 期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。 3、期间费用增长风险 2015-2017 年度及2018 年1-9 月，发行人期间费用总额分别为9.60 亿元、 9.76 亿元、17.71 亿元和13.04 亿元。在此期间，随着竣工项目较多，公司规模扩 大，营运资金增加较快，故发行人各类借款较上年末增长较大，发行人财务费用 也随着逐年递增。发行人期间费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象， 但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利 能力产生一定的影响，但是相比较营业收入，期间费用仍保持较低的比例。 4、经营活动产生的现金流量阶段性波动的风险 2015-2017 年度及2018 年1-9 月，公司经营性活动现金净流量分别为33.03 亿元、-12.55 亿元、-53.58 亿元及32.22 亿元，受项目开发进度、销售回款以及 运营周期等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地 产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影 响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，且随着在建 项目的完工并投入销售与运营，公司的持续盈利能力及偿债能力将得到增强。但 如果未来宏观经济环境发生较大不利变化、发行人销售资金不能及时回笼、商业 地产项目运营回报不及预期、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能对 公司经营活动产生的现金流造成不利影响，从而影响本次债券本息的按期兑付。 5、未来资本支出较大风险 发行人所处的上海市浦东新区，面临改革开放40 年后的新一轮改革发展， 以及“后世博”、“迪士尼”等项目的相继落户，发行人已明确将积极参与其中后世 博前滩项目的开发建设，这也为公司的发展提供了更好的机遇。发行人未来续建 和拟建项目较多，资金投入较大，后续资金主要来自发行人自有资金和银行借款 或其他债务融资模式。随着发行人业务规模的不断扩大，未来几年的投资支出金 额较大，对公司将造成一定的资本支出压力和风险。 6、未分配利润占比较高风险 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 29 报告期内各期末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别为79.65 亿元、 74.19 亿元、86.33 亿元和92.16 亿元，占各期末所有者权益的比重分别为49.04%、 36.57%、42.73%和43.23%，未分配利润占所有者权益的比重较高，若未来公司 出现大规模持续股利分配情形，将对发行人所有者权益结构稳定性造成不利影响。 7、资产负债率持续增加的风险 报告期内各期末，公司资产负债率分别为69.04%、74.59%、75.11%和72.97%， 资产负债率处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发 支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续 融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债 压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。 8、存货跌价风险 公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人 的在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对公司的偿债能力带来 一定不利影响。截至2018 年9 月末，公司房地产项目盈利情况较为良好，但未 来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面 临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 9、可供出售金融资产公允价值变动风险 报告期内各期末，发行人可供出售金融资产分别为82.84 亿元、96.22 亿元、 38.07 亿元和42.82 亿元，占总资产的比例分别为15.79%、12.05%、4.69%和5.43%。 发行人可供出售金融资产主要为可供出售的权益工具和债务工具。由于我国宏观 经济和资本市场走势的不确定性，发行人目前持有的可供出售金融资产存在公允 价值波动风险。 10、投资性房地产跌价风险 报告期内各期末，发行人投资性房地产分别为242.51 亿元、246.93 亿元、 247.69 亿元和239.94 亿元，占总资产的比例分别为46.24%、30.93%、30.51%和 30.42%。尽管发行人投资性房地产是用成本法，按照取得时的成本进行初始计量， 并未采用公允价值计量的方法对投资性房地产进行计量；但是，公司在每个会计 年度期末，按照会计准则要求，也会对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可 收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。如果未来因市 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 30 场变动等原因，公司的投资性房地产的可回收金额持续降低，发行人目前持有的 投资性房地产将存在跌价风险。 11、长期股权投资跌价风险 报告期内各期末，发行人长期股权投资金额分别为51.60 亿元、60.18 亿元、 66.02 亿和77.84 亿元，占总资产的比例分别为9.84%、7.54%、8.13%和18.12%。 发行人合并口径长期股权投资主要由对陆家嘴地区投资项目公司的股权、发行人 自身获取的股权投资项目以及少量上市公司股权构成。目前上述被投资企业整体 经营良好，但是如果未来上述企业经营不善，或者是公司对其的控制变弱，则可 能存在上述股权投资对象的价值跌价风险。 12、通过现金支付的方式收购陆金发股权重大资产重组事项的风险 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2016 年8 月26 日召开了第七 届董事会第四次临时会议，审议通过了上市公司现金收购上海陆家嘴（集团）有 限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 (以下简称“前滩集团”)合计持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金 发公司”或“陆金发”）88.20%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相 关议案，并于2016 年9 月14 日召开了2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。关于本次重大资产重组购买报告书（草案）等 相关公告已于2016 年8 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披 露。2016 年12 月7 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金 发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新 的《营业执照》。截至2016 年底，陆金发88.20%股权已过户至发行人，并完成 相关工商登记变更手续。2017 年12 月，发行人收购陆金发剩余11.80%的股权， 截至本募集说明书签署日，陆金发100.00%股权已过户至发行人。 根据本次重大资产重组购买报告书（草案）及《重大资产购买暨关联交易实 施情况报告书》，上市公司用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自 有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产。本次交易的交易金额为 94.89 亿元，上市公司在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96 亿 元，银行借款主要通过并购贷款方式取得。 本次重大资产重组采用了分期付款的付款安排，为完成本次交易，一方面发 行人动用了较大规模的自有资金，同时并购贷款的安排导致发行人增加较大规模 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 31 的有息负债，因此发行人可能因本次交易面临一定的财务风险。除此之外，还存 在重大资产重组摊薄即期回报的风险、标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出 现减值情况的风险、发行人与标的公司的业务整合风险、标的资产预估值风险， 提醒投资人关注。 13、通过现金支付的方式购买苏州绿岸股权重大资产重组事项的风险 公司于2016 年12 月02 日以及2016 年12 月19 日分别召开了第七届董事 会2016 年第六次临时会议以及2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公 司本次重大资产重组方案的议案》相关议案。根据《重大资产购买实施情况报告 书，本次交易发行人下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾 公司”）及以发行人全资子公司上海佳二资产管理有限公司（以下简称“佳二公司”） 作为劣后的华宝信托-安心投资20 号集合资金信托计划（以下简称“安心信托计 划”，上述两个竞拍主体简称“竞拍联合体”）在上海联合产权交易所联合竞得 苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权项目，交易总金 额为85.25 亿元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为68.40 亿元，佳湾公司和安 心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务16.85 亿元，并获得相应债权。本次 交易完成后，江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）持有苏州绿岸5% 的股权，华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）代安心信托计划持有苏 州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。本次交易的 对手方为苏钢集团。截至目前，竞拍联合体已按照《产权交易合同》的约定向江 苏苏钢集团有限公司支付了全部交易对价，并完成了标的资产的过户。2017 年5 月2 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的股东情况变更备 案登记申请，并于同日向苏州绿岸核发了新的《营业执照》。 发行人用于本次交易的资金为发行人下属全资公司佳湾公司自有资金和发 行人全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资 20.25 亿元，安心信托计划出资65.01 亿元，佳二公司认购安心信托计划20.25 亿 元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)认购安心信 托计划44.76 亿元的优先级份额。 本次交易的收购方式为现金收购，发行人可能因本次交易面临一定的财务风 险，主要体现在本次现金收购导致发行人资产负债率的提高。并且，房地产项目 开发周期较长，标的公司后续的开发仍需发行人提供资金支持。除此之外，还存 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 32 在重大资产重组摊薄即期回报的风险、本次交易未进行业绩承诺的风险、标的资 产预估值风险，提醒投资人关注。 （二）经营风险 1、经济周期性和阶段性风险 公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与 国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经 济因素的综合影响较大。受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长 速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面 临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产 成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、 销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经 济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公 司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。另外浦东新区的发展建设在一定程度上 支持并制约着公司的发展；基于浦东新区的开发具有明显的阶段性特点，公司未 来的发展也将可能相应受到阶段性的影响。 2、房地产价格波动风险 房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经 济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产 价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波 动的“新常态”。尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的 态势，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而 从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。 3、房地产项目开发业务经营风险 房地产行业具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发 的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及相关行业 范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府 部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具 备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环 节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工 方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 33 间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现 的风险。 4、房地产开发项目收益不确定的风险 房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税 收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房 销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产 市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳 下降走势。近年来，公司房地产开发项目数量和面积持续稳步增长，在上述因素 的综合作用下，公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。 5、业务区域集中度高的风险 公司盈利水平对上海地区的经济发展依赖程度较高。报告期内，公司主营业 务主要位于上海地区。上海地区的未来发展规划和经济运行情况对公司持续盈利 能力具有较大影响。近年来，上海GDP 总量以及人均GDP 排名始终位居全国前 列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较为充分的发展空间。但是公 司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性，面临着区 域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来，虽然公司逐步加大了对上海地区 以外区域的布局与投资，但国内房地产市场已显现出一定程度的区域分割和人为 的市场准入壁垒，地方保护主义等非经济因素影响持续存在，这些因素增加了公 司跨区域业务的开拓难度，公司如不能适应各地市场的开拓风格，则可能对自身 未来市场空间的拓展造成一定限制。 6、品牌声誉风险 发行人所处行业受到公众与监管机构的广泛关注，楼盘产品的工程质量容易 量化，企业品牌声誉及口碑是工程投标与房屋销售环节的重要影响因素。多年来， 发行人依靠严密的标准化质量控制体系，完成了大量楼盘开发工程，并通过积极 的营销策略，在房地产领域打造了“陆家嘴地产”的品质品牌。但由于建筑施工与 房地产开发业务工序复杂，且公司同时开发的项目数量较多，若公司未来对建筑 施工规范和质量贯彻落实不到位，使建筑工程或楼盘产品存在质量瑕疵，或因安 全生产制度落实不到位频繁发生重大事故，则将对发行人的品牌声誉造成一定影 响，进而影响发行人的业务开展。 7、市场竞争风险 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 34 近年来，国内多家大型房地产企业快速发展，市场集中度逐渐提高；同时众 多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，使得公司面临着越来越大的 行业竞争风险。近年来，各家房地产企业在土地购买环节的竞争越来越激烈，加 之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力， 这就要求公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有 效地对市场需求变化做出反应。如果公司不能够很好的应对国内企业的竞争，将 使得公司的经营业绩受到影响，从而使公司面临市场竞争的风险。 8、原材料价格波动风险 公司以商业地产开发及租赁为主导产业，2015-2017 年度及2018 年1-9 月， 公司房产销售和租赁的成本合计分别为16.12 亿元、36.00 亿元、26.60 亿元和 26.61 亿元；分别占营业成本的63.02%、53.24%、56.82%和61.77%。由于陆家 嘴地区商业地产开发及租赁所需要的钢材、水泥等原材料成本在工程建设总成本 中占较大比重，若市场原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营成本和现金流 等产生一定影响。 9、租约到期续租风险 2015-2017 年度及2018 年1-9 月，发行人房地产租赁板块营业收入分别为 21.05 亿元、25.37 亿元、30.76 亿元和21.88 亿元，分别占发行人营业总收入的 37.38%、19.81%、32.99%和25.51%。房地产租赁板块营业收入及占比均呈上升 趋势，为发行人主要收入来源之一。但若发行人房地产租赁板块下属物业租约出 现集中租约到期不续租情况，则可能会在一定时间内对发行人的收入及现金流产 生一定的影响。 10、高端物业销售风险 发行人下属高端物业均处于繁华商业地区，销售预期良好。但公司的高端物 业由于销售价格偏高可能会产生投资者持续观望态势，加之为保持国民经济健康 有序发展，政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调 控，若未来房地产业的政策发生变化，则可能会对公司的高端物业销售产生一定 的影响。 11、突发事件引发的经营风险 发行人作为浦东新区陆家嘴金融贸易区重大建设项目的主要建设承担者之 一，在生产运营中对安全性及稳定性方面的要求极高，若发行人在生产经营过程 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 35 中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职 责等突发事件，也将对公司业务的正常经营带来不利影响。一旦公司无法及时应 对以上突发事件，公司正常生产经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面 影响。 12、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人公司治理结构完善，已按《公司法》等相关法律法规以及公司章程的 规定设立了董事会、监事会等组织机构，内部管理制度较为完善。发行人董事会 成员、监事会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职合法合规、符 合公司章程的规定。然而，一旦发行人董事会成员、监事会成员、总经理、副总 经理及其他高级管理人员因身体健康或其他个人原因，无法履行职责，公司的正 常运营将受到影响，将面临因公司治理结构突然变化而带来的风险。 13、业务拓展的风险 发行人在向上海前滩地区及天津的高端商务核心区段发展的过程中，将面临 政策、资本运作、项目管理等各方面的不确定性，因此发行人面临跨区域业务拓 展的风险。 （三）管理风险 1、安全施工风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2 号） 要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国 建设系统认真贯彻和落实。“11.15 特别重大火灾事故”后，上海市人民政府印发 的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》（沪 府发[2011]1 号）也对建筑市场的安全施工做了进一步规范。安全生产对于商业 地产开发及租赁行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但 是不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的 正常生产经营，造成一定的负面社会影响。 2、管理跨度较大风险 截至2018 年9 月末，纳入陆家嘴股份合并报表的子公司共49 家，其中全资 子公司33 家，控股子公司16 家。目前公司已经针对子公司较多的情况，制定了 相关的控制措施，并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，公司未来在管理上可 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 36 能存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等 因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。 3、人才储备风险 租赁和商务服务业属于知识密集型行业，公司要保持在行业中的领先地位, 尤其是迈向国际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的 迅猛发展，公司对人才的需求日益增大。公司不可避免的在营销、技术等方面存 在人才短缺。此外，公司在市场地位的不断提高也使公司内部人才成为同行业厂 家争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制 约公司的未来发展，存在一定的人才储备风险。 4、房地产跨区域经营风险 公司目前业务主要集中于上海地区，通过多年的品牌影响力以及不断优化资 源配置，公司逐步将业务向全国范围扩展。在此过程中，公司需要了解并满足不 同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已 经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工程 质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司 不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，则可能面 临跨区域经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。 （四）政策风险 1、宏观政策风险 公司作为浦东新区陆家嘴金融贸易区重大建设项目的主要建设承担者，同时 公司的营收模式也从单一的一级土地开发业务全面转变成长期资产管理收入和 短期资产出售收入并重的模式，但是国家宏观经济政策和产业政策的调整，将直 接影响浦东新区政府对重大项目的投入，可能对公司的经营利润和未来的发展将 产生一定影响。 2、房地产政策风险 2016 年9 月末以来，北京、天津、苏州、成都、郑州、无锡、济南、合肥、 武汉、深圳、广州、佛山、南宁、南京、厦门、珠海、东莞、惠州、福州等超过 22 个城市陆续发布新的楼市调控政策，重新启动限购限贷，提高市场监管等执 行层面的要求和规范。各地根据自身楼市特点出台了差别化、精细化的调控政策， 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 37 主要从限购资格、首付比例、房价备案管理、增加新住宅用地供应等方面收紧要 求。 2016 年12 月中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”， 首次提出“长效机制”：要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，综 合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市 场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫，又防止出现大起大落。要 在宏观上管住货币，微观信贷政策要支持合理自住购房，严格限制信贷流向投资 投机性购房。要落实人地挂钩政策，根据人口流动情况分配建设用地指标。要落 实地方政府主体责任，房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用 地比例，盘活城市闲置和低效用地。特大城市要加快疏解部分城市功能，带动周 边中小城市发展。要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发展。 加强住房市场监管和整顿，规范开发、销售、中介等行为。2017 年的两会也再次 强调了“稳”字当头、因城施策去库存的基调。2017 年3 月，40 余个城市或地 区，出台或升级了限购限贷政策，一线城市北京和广州再次升级政策执行力度， 二套房界定标准提升，二线城市中部分16 年未出台政策的包括长沙、石家庄、 青岛等城市，由于近期房价涨幅过大，也出台了政策。政策端对价格的管控趋严。 2017 年7 月24 日，中共中央政治局召开会议确定要稳定房地产市场，坚持 政策连续性和稳定性，加快建立长效机制。在此政策背景下短期内商品房销售面 积和金额增速很大可能仍将呈现放缓趋势。长效机制的建立方面，2017 年7 月， 住建部会同发改委、公安部、财政部、国土资源部、工商总局、央行、税务总局 等八部委联合印发了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通 知》，要求在人口净流入的大中城市，加快发展住房租赁市场。目前，住房城乡 建设部已会同有关部门选取了广州、深圳、南京、杭州、厦门、武汉等12 个城 市作为首批开展住房租赁试点的单位。作为发展住房租赁市场试点单位的广州， 也印发了《广州市加快发展住房租赁市场工作方案》，积极构建购租并举的住房 制度，方案中提出了“租购同权”的概念，赋予符合条件的承租人子女享有就近 入学等公共服务权益。这对于学区房的非理性上涨起到有效遏制效果。北京也拟 推出共有产权住房，在产权比例、购房资格及退出机制等多个方面，均有详细规 定，并明确共有产权住房可落户入学。另外，增加土地供应、推动房地产税立法、 推进棚改和保障房建设等工作也在逐步展开。 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 38 2017 年10 月18 日，中国共产党第十九次全国代表大会开幕，针对房地产 市场平稳健康发展，提出“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，坚持加快 建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。12 月8 日，中共中央政治 局会议分析研究2018 年经济工作，提出加快住房制度改革和长效机制建设，是 2018 年要着力抓好的一项重点工作。会议提出要发展住房租赁市场特别是长期 租赁，保护租赁利益相关方合法权益，支持专业化、机构化住房租赁企业发展。 总体看，在严格调控的政策背景下，短期内房地产行业呈降温态势。龙头企 业逐渐建立起更大的市场优势，同时具有特色和区域竞争优势的中型房地产企业 也会获得一定的生存空间。未来一段时间宏观调控将逐步回归市场化，长效机制 逐步取代短期调控手段。中国城镇化进程的发展使房地产市场仍存增长空间，但 中长期需求仍面临结构性调整。 3、土地政策及政府土地规划变化的风险 发行人主营业务与土地政策变化密切相关，土地是房地产开发必不可少的资 源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方 式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。 近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供 应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产 经营产生重要影响。 2006 年5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工 开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣 工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建 设，但开发建设面积不足1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连 续满一年的，按闲置土地处置。2008 年1 月，国务院重申并强调了土地闲置满 两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征 收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时 要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成 土地开发面积不足1/3 或投资不足1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控 制展期贷款或滚动授信。 为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年 8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自2007 年1 月1 日 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 39 起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1 倍。此 外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。2010 年3 月10 日，国 土资源部出台了19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关 问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的 20%、1 个月内必须缴纳出让价款的50%、囤地开发商将被“冻结”等19 条内容。 为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步 推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004 年8 月31 日起，国 土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。 2006 年5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开 出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确 的界定。2011 年5 月，国土资源部出台《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出 让制度的意见》以完善招拍挂的工地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控 中的积极作用。 发行人目前自行开发经营的土地均为政策指引下受让获得，成本较低。随着 土地政策的变化，土地储备制度的形成，发行人已不能再依靠上述形式获得低成 本的土地，现自营开发的土地同样受到土地政策新变化和政府土地规划变化的影 响，如果出现不利于发行人持有土地的政策及政府规划，将会对其经营能力造成 影响，存在土地政策及土地规划变更风险。 预计我国未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着 我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能 越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开 发所需的土地，公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。 4、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的 关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷 款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对 房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 2007 年9 月27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房 地产信贷管理的通知》（银发[2007]359 号）规定，对已利用贷款购买住房、又申 请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。2008 年8 月 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期）募集说明书 40 28 日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》， 就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。 该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土 地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超 过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2 年；对国土资源部门认定的 房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面 积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期 贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2 年以上的房地产项目， 禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资（未完）  |