[关联交易]鄂尔多斯:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 说明: C:\Users\lenovo\Desktop\45a97b5784ff4b0cafb4d85302fd6932.jpg 交易对方 住所 羊绒集团 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号 配套募集资金认购方 住所 羊绒集团 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号 其他不超过9名特定投资者 独立财务顾问 （住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 说明: 东兴logo 签署日期：二零一九年二月 声明 一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真 实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 三、本次资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文 件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 四、本报告所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 五、本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案 （一）本次交易方案 本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金 14.06%股权。 本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依 据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为 245,299.49万元。 发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日， 发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。 本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下： 序号 交易对方 持有电力冶金股权比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股） 1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502 合计 14.06% 245,299.49 328,379,502 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如 公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和 发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金 上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集 配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。 本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金 的比例不超过交易作价的25%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股 股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该 价格认购股份。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、 送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会 及上交所的相关规定进行相应调整。 （二）股份的锁定安排 1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下： 羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转 让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有 鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集 团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。 上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份， 也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下： 以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公 司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。 3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上 市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均 承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （三）利润补偿安排 本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的 矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。 1、矿业权资产情况 截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下： 序 号 矿权名称 评估方法 整体评估值 （万元） 电力冶金 持股比例 是否参与 利润补偿 1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 阿尔巴斯煤矿 折现现金流 量法 30,787.47 100.00% 是 序 号 矿权名称 评估方法 整体评估值 （万元） 电力冶金 持股比例 是否参与 利润补偿 2 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 白云乌素矿区11-15线煤矿 折现现金流 量法 23,406.98 100.00% 是 3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 煤矿 折现现金流 量法 22,263.93 100.00% 是 4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份 有限公司一矿 折现现金流 量法 12,060.18 100.00% 是 5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司 石灰石矿 折现现金流 量法 11,595.09 80.00% 是 6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石 灰石矿 折现现金流 量法 3,138.16 100.00% 是 7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 折现现金流 量法 17,718.67 100.00% 是 8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司 昆多落石英岩矿 折现现金流 量法 653.37 50.00% 是 9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限 公司马泰壕煤矿 折现现金流 量法 1,393,534.45 25.00% 是 10 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份 有限公司二矿 [注1] 0.00 100.00% 否 11 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石 灰石矿 [注2] 2,276.99 55.00% 否 12 互助县扎板山石英岩矿 [注3] 50.59 100.00% 否 13 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司 硅石矿 [注4] 0.00 100.00% 否 14 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司 硅石矿一采 [注5] 0.00 100.00% 否 15 内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格 硅矿区硅石矿 [注6] 0.00 100.00% 否 注1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计 划，谨慎起见，本次评估值为0。 注2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本 次评估以账面值为评估值。 注3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。 注4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采 计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。 注5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本次 评估以账面值为评估值（账面值为0）。 注6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂 无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。 2、利润补偿安排 （1）补偿义务人 羊绒集团为本次交易的补偿义务人。 （2）利润承诺期 利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。 （3）利润承诺数 ①参与利润补偿的矿业权资产情况如下： 序号 矿权名称 整体评估值 （万元） 标的公司 持股比例 1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787.47 100.00% 2 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿 23,406.98 100.00% 3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00% 4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00% 5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09 80.00% 6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16 100.00% 7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00% 8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 653.37 50.00% 9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 1,393,534.45 25.00% 以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本次交 易发行股份的金额（按持股比例折算） 467,361.76 ②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市公 司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现的扣 除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下： 单位：万元 年度 2019年 2020年 2021年 预测净利润数 52,022.67 52,991.86 49,496.09 ③羊绒集团承诺，矿业权资产于2019年度、2020年度、2021年度实现扣除非 经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币52,022.67万元、52,991.86万元、 49,496.09万元。 二、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方、配套资金募集对象之一羊绒集团为上市公司的控股股东。 根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和关联股东需 回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应金额。已经按照本办法的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。” 2018年4月，上市公司出资252,000.00万元向电力冶金增资，增资完成后持有 电力冶金的持股比例由60%变更为63.91%。该次增资不构成重大资产重组，未按照 《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。 根据《重组管理办法》第十二条规定，计算相关比例时，购买资产总额应以前 次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年末资 产总额 2017年末资 产净额 2017年营业 收入 标的资产 485,824.39 184,528.80 267,161.39 标的资产交易价格 245,299.49 245,299.49 - 标的资产与本次资产交易价格孰高 485,824.39 245,299.49 267,161.39 2018年4月对电力冶金增资金额 252,000.00 252,000.00 - 本次资产交易价格与2018年4月对电力冶金增资 金额的累计数 737,824.39 497,299.49 267,161.39 上市公司 4,606,099.77 783,602.21 2,212,692.52 比例 16.02% 63.46% 12.07% 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并 且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市 截至本报告书出具前60个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后， 上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持股 数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券 交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 六、本次交易标的资产的评估 本次交易标的为电力冶金14.06%股权。本次交易中，评估机构采用收益法和资 产基础法两种方法，对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评 估结论。 截至2018年8月31日，羊绒集团所持有的电力冶金14.06%股权对应股权价值 为245,299.49万元。标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商 确定为245,299.49万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2018年8月31日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构 变化情况如下表： 股东 本次交易前 本次交易后 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 羊绒集团 42,000.00 40.70 74,837.95 55.01 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司 13,409.27 12.99 13,409.27 9.86 实际控制人合计 55,409.27 53.69 88,247.22 64.87 其他股东 47,790.73 46.31 47,790.73 35.13 合计 103,200.00 100.00 136,037.95 100.00 本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 项目 2018年8月31日/ 2018年1-8月 2017年12月31日/ 2017年度 交易前 交易完成后 交易前 交易完成后 总资产（万元） 4,844,551.22 4,844,551.22 4,606,099.77 4,678,913.77 总负债（万元） 3,391,809.92 3,391,809.92 3,223,314.48 3,223,314.48 所有者权益（万元） 1,452,741.30 1,452,741.30 1,382,785.29 1,455,599.29 归属于母公司所有者权益（万元） 816,314.49 1,035,166.32 783,602.21 1,092,084.65 资产负债率 70.01% 70.01% 69.98% 68.89% 营业收入（万元） 1,512,741.61 1,512,741.61 2,212,692.52 2,212,692.52 营业利润（万元） 116,568.99 116,568.99 149,346.03 149,346.03 利润总额（万元） 113,848.38 113,848.38 141,177.78 141,177.78 净利润（万元） 80,279.11 80,279.11 103,402.68 103,402.68 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 41,801.90 57,184.28 52,096.64 74,201.71 流动比率 0.65 0.65 0.58 0.60 速动比率 0.52 0.52 0.46 0.49 每股收益（元） 0.41 0.42 0.50 0.55 每股净资产（元） 7.91 7.61 7.59 8.03 八、本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议及2018 年第七次临时股东大会审议通过。本次重组实施尚需中国证监会的核准后方可实施。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在不确 定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行， 提醒广大投资者注意投资风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 重要承诺 承诺内容 鄂尔多斯全体董事、监 事、高级管理人员关于 信息披露和申请文件真 实、准确、完整的承诺 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次资产重组申请 文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 重要承诺 承诺内容 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。” 交易对方关于信息披露 和申请文件真实、准确、 完整的承诺 “本企业保证将及时向鄂尔多斯提供本次交易相关信息，并保证所提 供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给鄂尔多斯或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在本公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企 业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。” 中介机构东兴证券、中 兴华、泽昌所、中瑞世 联承诺 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/ 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划 （一）原则性意见 上市公司控股股东羊绒集团及其一致行动人原则性同意本次交易。 （二）减持计划 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的就减持计划说明如下： 截至目前，本公司/本人没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公 司股份的计划。本次交易中，自上市公司审议本次交易董事会决议公告之日起至本 次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟减持上市公司股份的，本公司/本人届时将 严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）关联董事、关联股东回避表决 在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义 务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。 （二）股东大会表决及网络投票安排 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接 通过网络进行投票表决。 （三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 本次重组前，上市公司2017年度实现的基本每股收益为0.50元。根据《备考 审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益为0.55元。因此， 本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。 2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 （1）风险提示 本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于 母公司的净利润较发行前将出现一定幅度的增长。但未来若电力冶金的经营效益不 及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组 可能摊薄即期回报的风险。 （2）应对措施 本次资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以 下填补措施，增强公司持续回报能力： ①深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力 本次交易完成后，公司持有电力冶金股权的比例将达到77.97%。公司将深入贯 彻电力冶金业务的发展战略，加快对标的资产的整合，从余热发电技术、除尘改造、 破碎工艺、浇注方式、原料配比、操作工艺、三废利用等方面加大研发力度，从而 持续优化提升技术、工艺、管理、采购、生产、营销、物流、信息、安全、环保等 各方面的品质，创建行业新标杆；与此同时积极推进优质资源的整合进程，创建稳 定的原料供应基地，逐步形成强壮的循环产业链条、突出的产能优势和极具韧性的 经营能力。 ②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《募 集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续 监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 ③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号 —上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况， 公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。 公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保 障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东 的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员承诺如下： “①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； ③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； ④本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要 求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度 时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票 权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案； ⑤本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会 或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案； ⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的新规定出具补充承诺。 ⑦本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得 到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺： “本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。 十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会 批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次重组无法获得批准的风险 截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议通过。本 次重组尚需中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及 最终取得批准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易 无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在筹划本次交 易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重组过 程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大 资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。 此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市 场情况可能发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方 可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。 （三）摊薄即期回报的风险 本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现增长。 本次重大资产重组的标的资产电力冶金预期将为上市公司带来较高收益，将有助于 上市公司每股收益的提高。但未来若电力冶金经营效益不及预期，上市公司每股收 益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。 （四）控股股东股权质押风险 本次交易前，上市公司控股股东羊绒集团直接持有上市公司股份42,000万股（A 股），占公司总股本的40.70%，已质押42,000万股，质押的股份总数占其持有上市 公司（A股）股份合计数的100%，占上市公司总股本的40.70%。若未来股票市场 持续下行，公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证 金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而 可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。 （五）业绩预测无法实现的风险 根据相关矿业权评估报告，电力冶金矿业权资产2019年度、2020年度及2021 年度预测的净利润不低于52,022.67万元、52,991.86万元及49,496.09万元，三年累 积实现净利润不低于154,510.61万元。 上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原则， 但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业发展未 达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。 （六）募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足的风险 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经 中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确 定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务 状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者 关注募集配套资金的相关风险。 （七）矿产品价格波动风险 矿产品价格是本次矿权评估中的重要参数。评估预测期内，若未来矿产品市场 供求情况、宏观经济环境、货币政策等发生重大变化，导致矿产品价格大幅下跌， 将对标的资产的评估价值产生一定影响，对上市公司带来不利影响，提请投资者关 注相关风险。 二、交易标的相关的风险 （一）部分资产权属不完整的风险 电力冶金及其控股子公司共有2宗土地尚未取得土地权属证书，面积共计 524,472.40平方米；未取得房产权属证明的房屋建筑物面积共计28,619.24平方米。 尽管电力冶金正在积极办理上述房屋土地的权属证明，预计取得相关权属证书 不存在障碍，且羊绒集团已出具承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何 问题，对上市公司造成任何经济损失，由电力冶金根据本次交易中转让股权的比例 对上市公司进行补偿。但仍无法完全消除因使用上述标的公司权属不完整的资产而 带来的风险。提醒投资者注意。 （二）产品价格波动风险 宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的 波动等因素均可能引起标的公司终端产品的价格变化。我国铁合金行业、氯碱化工 行业均呈现产能过剩、行业集中度低的特征，容易引发各企业之间的价格竞争，加 剧产品的价格波动幅度，从而可能会对上市公司及标的公司的利润水平产生一定影 响。 （三）原材料价格波动风险 铁合金产品生产使用的主要原材料为兰炭、锰矿、硅石等，氯碱化工产品生产 使用的主要原材料为石灰石、兰炭、原盐等。报告期内原材料价格存在一定波动， 如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。 （四）宏观经济和行业波动风险 电力冶金涉及业务包括煤炭、电力、冶金和化工等。这些业务的相关行业关系 着国民经济发展的各个领域，其发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经济周 期变化较为敏感。另外，电力冶金主要对外销售产品硅铁、硅锰、电石、PVC等有 重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增速的放 缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋势放缓， 可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生业绩下滑甚至亏损的风险。 （五）环保风险 电力冶金的主营业务涉及到高污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及 化工产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。报告期内，电力冶金 存在相关部门处罚的情形。 尽管电力冶金在受到相关处罚后，采取了积极的措施进行整改，并能持续提升 企业整体的环保水平，完善环保管理制度。但是，随着我国环境污染问题日趋突出， 国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相 关行业的环保水平，电力冶金将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不 断提升的环保要求，提醒投资者关注电力冶金可能面临的环保支出增加、环保处罚 等相关的环保风险。 （六）采矿权续展的风险 电力冶金拥有多个采矿权，其中，鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石 矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司 硅石矿一采等部分采矿权已届满，鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿、互助 县扎板山石英岩矿即将届满，以上各矿正在积极办理续展手续。 根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿 产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满 可以申请办理续展手续。电力冶金过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来 采矿权续展政策发生重大变更，导致电力冶金拥有的采矿权届满时不能及时进行续 展，可能会对电力冶金和上市公司生产经营产生不利影响。 （七）安全生产风险 电力冶金涉及业务容易发生安全事故，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化 工产品的生产过程中均存在安全生产风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管 理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响 的可能性。 （八）税收优惠风险 报告期内，电力冶金及其部分子公司享受税收优惠政策，如西部大开发所得税 税收优惠政策、高新企业所得税率优惠政策等。若电力冶金及其子公司因到期未能 取得现行规定所需资质、未达到现行规定所需要求或未来国家主管税务机关对上述 所得税的税收优惠政策作出不利调整，则会对发行人税后利润产生不利影响，从而 影响发行人整体经营业绩。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、交易方案........................................................................................................ 2 二、本次交易构成关联交易................................................................................ 6 三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市........................ 7 五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件................................ 8 六、本次交易标的资产的评估............................................................................ 8 七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 8 八、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................... 9 九、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................ 9 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划...................................................... 10 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 11 十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 13 重大风险提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易相关的风险.................................................................................. 14 二、交易标的相关的风险.................................................................................. 16 目录 ............................................................................................................................. 19 释义 ............................................................................................................................. 24 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 28 一、交易背景和目的.......................................................................................... 28 二、本次交易的决策过程及审批情况.............................................................. 30 三、本次交易具体方案...................................................................................... 30 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 39 第二章 交易各方 ....................................................................................................... 41 一、上市公司基本情况...................................................................................... 41 二、交易对方情况.............................................................................................. 53 三、其他事项说明.............................................................................................. 63 第三章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 65 一、交易标的基本情况...................................................................................... 65 二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 76 三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革............................................ 115 四、标的公司主要资产及负债情况................................................................ 138 五、标的公司对外担保情况............................................................................ 157 六、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 158 七、交易标的合法合规情况............................................................................ 158 八、标的公司主营业务情况............................................................................ 168 九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标................................ 196 十、交易标的出资及合法存续情况................................................................ 197 十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况............................................ 198 十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况................ 198 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 203 第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 205 一、发行股份购买资产.................................................................................... 205 二、募集配套资金............................................................................................ 206 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................ 212 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................ 212 第五章 交易标的评估 ............................................................................................. 213 一、标的资产评估情况.................................................................................... 213 二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................ 409 三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公 允性发表的独立意见................................................................................................ 412 第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 414 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................................. 414 二、《利润补偿协议》的主要内容.................................................................. 419 三、《股份认购协议》的主要内容.................................................................. 422 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 426 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 426 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 429 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形................................................................................................................ 431 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的 明确意见.................................................................................................................... 431 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 432 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 432 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 439 三、交易标的的核心竞争力及行业地位........................................................ 465 四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析................................ 472 五、本次交易对公司持续经营能力的影响.................................................... 512 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响............................................ 514 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................................................................................... 516 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 517 一、电力冶金财务报表.................................................................................... 517 二、上市公司备考财务报表............................................................................ 521 第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 524 一、交易完成前的关联交易情况.................................................................... 524 二、交易完成后的关联交易情况.................................................................... 567 三、交易完成后的同业竞争情况.................................................................... 568 第十一章 风险因素 ................................................................................................. 570 一、本次交易相关的风险................................................................................ 570 二、交易标的相关的风险................................................................................ 572 三、其他风险.................................................................................................... 574 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 575 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................ 575 二、上市公司负债结构情况............................................................................ 575 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 575 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 576 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策............................................ 577 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................ 579 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................... 580 第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 581 一、独立董事意见............................................................................................ 581 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 582 三、法律顾问意见............................................................................................ 583 第十四章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 584 一、独立财务顾问............................................................................................ 584 二、律师事务所................................................................................................ 584 三、审计机构.................................................................................................... 584 四、资产评估机构............................................................................................ 585 第十五章 公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 586 第十六章 备查文件 ................................................................................................. 594 一、备查文件.................................................................................................... 594 二、备查地点.................................................................................................... 594 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 公司、上市公司、鄂尔 多斯 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，曾用名内蒙古鄂尔多斯羊 绒制品股份有限公司 电力冶金、标的公司、 交易标的 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 本次交易 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶金 集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任 公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 份有限公司14.06%股权并募集配套资金 标的资产 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股权 交易对方、羊绒集团 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 投资控股集团 指 内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，曾用名东胜东民羊绒 实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任公司、 内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司。 香港资管公司 指 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司 盛祥集团 指 盛祥集团有限公司 冶金公司 指 内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司 同源化工 指 鄂尔多斯市同源化工有限责任公司 EJM公司 指 内蒙古鄂尔多斯EJM锰合金有限公司 国泰矿业 指 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司 兴业化工 指 鄂托克旗兴业化工有限责任公司 物流公司 指 内蒙古鄂尔多斯物流有限公司 高新材料公司 指 内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司 祥屹矿业 指 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司 煤炭公司 指 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 循环经济公司 指 内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发有限公司 电力公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司 联峰矿业 指 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司 榆林盐化 指 榆林华龙盐化科技有限责任公司 置业公司 指 内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司 西清环保 指 内蒙古西清环保工程有限公司 天津供应链 指 天津鄂尔多斯供应链管理有限责任公司 配电公司 指 内蒙古配售电有限公司 上海公司 指 上海鄂尔多斯工业技术有限公司 博曼公司 指 鄂尔多斯市博曼新材料有限公司 西金微硅粉 指 鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司 青海百通 指 青海百通高纯材料开发有限公司 百通硅石 指 青海百通硅石开发有限公司 西金公司 指 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司 西汇水务 指 乌海市西汇水务有限责任公司 西达选煤 指 鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司 西金贸易 指 鄂尔多斯市西金贸易有限责任公司 天津交易所 指 天津铁合金交易所有限公司 西运公司 指 鄂尔多斯西运公交有限责任公司 西烨公司 指 鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司 西泰公司 指 鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司 恬然公司 指 鄂托克旗恬然生态农牧业有限责任公司 西垣公司 指 鄂尔多斯市西垣制砖有限责任公司 西苑公司 指 鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司 青海供应链 指 青海互助互惠供应链管理有限公司 粉煤灰活化 指 内蒙古鄂尔多斯粉煤灰活化科技有限公司 青海华晟 指 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司 青海多巴 指 青海多巴福利特种合金有限公司 西成工贸 指 鄂托克旗西成工贸有限责任公司 天津西金 指 天津西金贸易有限公司 华晟矿业 指 青海华晟矿业有限责任公司 青海物通 指 青海物通铁合金有限公司 物通博信 指 北京物通博信国际贸易有限公司 西汇渔业 指 乌海市西汇渔业有限责任公司 合金合力 指 天津合金合力国际贸易有限公司 金鼎矿业 指 若羌县金鼎矿业开发有限责任公司 永煤矿业 指 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司 永煤煤炭 指 鄂尔多斯永煤煤炭有限公司 双欣电力 指 鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司 大正伟业 指 宁夏大正伟业冶金有限责任公司 南部铁路 指 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 东乌铁路 指 内蒙古东乌铁路有限责任公司 呼铁同洲 指 乌海市呼铁同洲物流有限责任公司 新包神铁路 指 新包神铁路有限责任公司 多晶硅公司 指 内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司 高科技硅材料 指 内蒙古鄂尔多斯高科技硅材料有限公司 氯碱化工分公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司氯碱化工分公司 余热发电分公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司余热发电分公司 资源利用分公司 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司资源综合利用分公 司 羊绒实业 指 鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司，曾用名东胜市鄂尔多斯 羊绒实业发展有限责任公司 盛林投资 指 鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司 友维投资 指 鄂尔多斯市友维投资有限责任公司 日本三井 指 日本三井物产株式会 春雪羊绒 指 内蒙古春雪羊绒有限公司 东友绒业 指 鄂尔多斯市东友绒业有限公司 维丰绒毛 指 鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司 电冶有限 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司 华宸信托 指 华宸信托有限责任公司 国际贸易公司 指 内蒙古鄂尔多斯国际贸易有限公司 本报告书 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 《审计报告》 指 《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司审计报告》（中兴 华审字（2018）第011561号） 《备考审阅报告》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字 （2018）第010041号） 《评估报告》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000819号）》 《法律意见书》 指 《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 （泽昌证字2018-03-06-01） 《发行股份购买资产协 议》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集 团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集 团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公 司之利润补偿协议》 《利润补偿协议之补充 协议》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集 团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公 司利润补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集 团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 独立财务顾问、东兴证 券 指 东兴证券股份有限公司 律师、泽昌所 指 上海泽昌律师事务所 审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中瑞世联 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 恒品资产评估 指 内蒙古恒品资产评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 报告期 指 2016年度、2017年度和2018年1-8月 元 指 人民币元 二、专业术语 硅铁 指 铁和硅组成的铁合金，炼钢作脱氧剂、合金剂，铸铁作孕育剂、 球化剂等。 硅锰 指 是由锰、硅、铁及少量碳和其它元素组成的合金，是一种用途 较广、产量较大的铁合金。硅锰合金是炼钢常用的复合脱氧剂， 又是生产中，低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原剂。 PVC 指 聚氯乙烯树脂（PolyvinylChloride），五大通用树脂之一，主要 用于建筑材料、包装材料及电器材料等。 电石 指 一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），以其为原料可 以合成一系列有机化合物。 烧碱 指 氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用 于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，包括液碱和 片碱。 兰炭 指 一种新型的炭素材料，以其固定炭高、比电阻高、化学活性高、 含灰份低、铝低、硫低、磷低的特性，以逐步取代冶金焦而广 泛运用于电石、铁合金、硅铁、碳化硅等产品的生产。 硅石 指 是脉石英、石英岩、石英砂岩的总称，主要用于冶金工业用的 酸性耐火砖。 电极糊 指 供给铁合金炉、电石炉等电炉设备使用的导电材料。它能耐高 温，同时热膨胀系数小。具有比较小的电阻系数，可以降低电 能的损失。 第一章 交易概述 一、交易背景和目的 （一）交易背景 1、受产业政策影响，标的公司所处行业良性发展 标的公司业务涵盖煤炭采选、火力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等，按照最 终产品的分类，属于铁合金行业和氯碱化工行业。 近年来，在产业政策的引导下，铁合金行业逐步转型，向更加健康及合理的方 向调整。我国铁合金行业存在集中度低，落后产能较多的行业特点。在此背景下， 自2011年起，国家推行了一系列铁合金去产能措施，“十二五”期间淘汰落后产能 1,137.92万吨；同时，工信部陆续修订发布《铁合金、电解金属锰行业规范条件》、 《铁合金行业准入条件（2015年修订）》等，抑制产能盲目新增；2016年开始，中 央环保督察工作持续开展，进一步淘汰了铁合金行业中耗能、排放或生产效率等方 面不符合国家现行标准的落后产能。 与铁合金行业类似，产业政策也对氯碱化工行业产生深刻的影响：首先，氯碱 行业落后产能持续淘汰，2014年至2016年产能连续三年净减少，且“十三五”规 划中提出将进一步化解产能，建立健全市场准入与退出机制；同时，《国务院办公厅 关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《关于汞的水俣公约》等文件还从 准入条件和工艺上限制新增产能；2016年开始，中央环保督察工作持续开展，进一 步淘汰了氯碱行业中环保不达标的落后产能。 在行业政策的引导下，铁合金行业及氯碱行业的落后产能逐步淘汰，先进产能 得到保护与支持，行业集中度处于迅速提升的进程中，行业发展的前景逐步改善。 2、标的公司具备一体化循环产业链，竞争优势明显 标的公司经过多年经营，目前已经打造完成国内少有的“煤—电—硅铁合金” 和“煤－电－氯碱化工”一体化的产业结构，业务范围涵盖了煤炭采选、火力发电、 硅铁合金冶炼、氯碱化工等环节，循环经济产业链优势明显。 在循环经济产业链下，电力冶金可依靠纵向一体化、原材料成本优势、规模效 应和技术设备优势，极大的降低成本，保持了较强的盈利能力。2016年度、2017 年度及2018年1-8月，电力冶金的营业收入分别为137.30亿元、190.02亿元和130.84 亿元，归属母公司所有者的净利润分别为12.16亿元、12.40亿元和9.65亿元。 随着国家经济结构调整的不断深入，供给侧改革的有效开展，未来铁合金行业 和氯碱化工行业都将加速整合，优质企业将会在整合浪潮中脱颖而出，电力冶金预 计将长期保持稳定的盈利能力。 （二）交易目的 1、进一步加强对电力冶金的控制 通过本次收购，上市公司对电力冶金持股比例将由63.91%上升至77.97%，有 利于加强上市公司对电力冶金的管理与控制力，有助于加强上市公司对电力冶金经 营的各方面支持，提高电力冶金业务的执行效率，并在此基础上深化部署电力冶金 的发展规划，进一步提升上市公司整体的综合竞争力和盈利能力。 2、增厚上市公司利润，增强盈利能力 本次收购将提升上市公司利润水平，增强上市公司盈利能力。根据《备考审阅 报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司2017年度、2018年1-8 月的归属于母公司所有者的净利润分别为74,201.71万元、57,184.28万元，较重组 前归属于母公司所有者的净利润52,096.64、41,801.90万元，分别增长42.43%和 31.10%，基本每股收益由0.50元、0.41元增至0.55元、0.42元，分别增长8.05%、 3.78%。 本次重组完成后，上市公司的持续盈利能力将得到增强，有效地保护了中小股 东的利益。 3、理顺股权架构，保障长期稳定经营 本次交易前，上市公司持有电力冶金63.91%的股权，上市公司控股股东羊绒集 团持有14.06%股权。本次交易后，羊绒集团不再直接持有电力冶金股份，上市公司 直接持有电力冶金77.97%的股权，将子公司股权统一到上市公司层面，理顺管理层 级，有利于保障上市公司和电力冶金的长期稳定经营。 二、本次交易的决策过程及审批情况 （一）交易进程 1、交易标的已履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意羊 绒集团将其持有的电力冶金14.06%股权转让给鄂尔多斯。 2、交易对方已履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意向 鄂尔多斯转让其持有的电力冶金14.06%股权。 3、上市公司已履行的审批程序 截至本报告书签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议及2018年第七 次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。 （二）审批情况 截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议及2018 年第七次临时股东大会审议通过。 本次交易的实施尚需中国证监会的核准后方可实施。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案 本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金 14.06%股权。 本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依 据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为 245,299.49万元。 发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日， 发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。 本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下： 序号 交易对方 持有电力冶金股权比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股） 1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502 合计 14.06% 245,299.49 328,379,502 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如 公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和 发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金 上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集 配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。 本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金 的比例不超过交易作价的25%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股 股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该 价格认购股份。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、 送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会 及上交所的相关规定进行相应调整。 （二）股份的锁定安排 1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下： 羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转 让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有 鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集 团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。 上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份， 也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下： 以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公 司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前 述锁定期进行锁定。 3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上 市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均 承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （三）利润补偿安排 本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的 矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。 1、矿业权资产情况 截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下： 序 号 矿权名称 评估方法 整体评估值 （万元） 电力冶金 持股比例 是否参与 利润补偿 1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 阿尔巴斯煤矿 折现现金流（未完）  |