[公告]鄂尔多斯:东兴证券股份有限公司关于《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于﹤中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书﹥（182186号）之反馈意见回复》之专项核查意见（修订稿）
东兴证券股份有限公司关于《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限 公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书> （182186号）之反馈意见回复》之专项核查意见（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年1月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（182186号）（以下简称“反馈意见”）的要求，东兴证券股份有 限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东兴证券”）作为内蒙古鄂尔多斯资源 股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对 反馈意见所提问题逐条进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及 的事项进行了资料补充和问题说明，现提交回复，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《内蒙古鄂尔多斯资源股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组 报告书”）保持一致。 目录 1、申请文件显示，报告期内，标的资产内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限 公司（以下简称“标的资产”或“电力冶金”）及其子公司因违反安全生产、环保、 定价、质监、国土资源管理等方面法律法规收到较大数额罚款的行政处罚13项， 上市公司因违反消防、国土资源管理、环保等方面的法律法规受到较大数额罚 款的行政处罚3项。请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司（含标的资 产）为保证在安全生产、环境保护、质量管理、用地管理等方面依法合规经营 所采取的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 7 2、申请文件显示，标的公司及其子公司中，5家采矿权证、6家安全生产许可 证、1家全国工业产品生产许可证已到期。请你公司补充披露：1）上述已到期 证书续展程序和进展，是否存在续期障碍。2）标的资产相关资质证书到期及续 展期间，标的资产开展生产经营是否依法合规，有无受到行政处罚的风险。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 10 3、申请文件显示，本次交易前，控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公 司（以下简称“羊绒集团”）直接持有上市公司股份（A股）占公司总股本的 40.70%，已全部质押。请你公司结合羊绒集团财务状况和融资能力补充披露上 市公司有无控制权变更风险，以及羊绒集团为维持上市公司控制权稳定所采取 的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 13 4、请你公司补充披露业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的 计划；如有，披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响 的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 17 5、申请文件显示，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论， 但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。羊 绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净 利润数不低于人名币合计154,510.61万元。请你公司：1）补充披露上述矿业权 实现净利润的单独核算方法，并以列表形式补充披露上述矿业权的盈利预测与 本次业绩承诺的勾稽关系；2）结合上述矿业权所涉矿业资源的实际开采情况、 主要产品销售价格及其波动情况，所处行业未来年度预测情况等，补充披露上 述矿业权承诺净利润的合理性；3）补充披露本次交易业绩承诺履行情况的具体 测试时点及业绩补偿的具体办法，并结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业 绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利 于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 18 6、申请文件显示，本次评估中9处矿业权评估引用内蒙古恒品资产评估有限公 司出具的采矿权评估报告。请你公司：1）结合本次交易对上述评估机构评估报 告的引用情况、本次交易评估机构及上述评估机构所具备证券业务的相关资质 情况等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 七条的相关规定，相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四条的规定。2）本次评估中所引用的内蒙古恒品资产评估有限公司出具的采 矿权评估报告具体内容、包括但不限于被评估资产名称、评估依据及主要参数 的取值依据、评估结论等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 27 7、申请文件显示，本次交易将募集配套资金不超过5亿元，用于补充上市公司 流动资金。2018年8月31日，电力冶金货币资金账面余额为59.16亿元，备考 财务数据显示，2018年8月31日，上市公司货币资金账面余额为75.67亿元。 请你公司结合上市公司（含标的资产）现有货币资金用途及未来使用计划、上 市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等因素，补充 披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 85 8、申请文件显示，截至评估基准日，标的资产有23家长期股权投资，根据各 项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：1）具有控制 权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权 投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。2）持股比例较小或因对 被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，其长期股权投资评估 值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。请你公司：1）以列 表形式补充披露对各长期股权投资的评估方法，是否涉及矿业权评估；如涉及， 补充披露相关矿权名称、评估方法及评估结果。2）补充披露对具有控制权及重 大影响的长期股权投资的详细评估过程，包括但不限于对该被投资公司的评估 方法、评估过程、主要评估参数的取值情况及取值依据及评估结果情况。3）结 合对持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投 资的初始投资成本、投资时间、投资后被投资公司的实际运营情况等，补充披 露本次评估中对该类投资直接按被投资单位账面净资产计算得到评估值的合理 性，是否存在未充分计提减值损失的情况及对本次交易评估作价的影响。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 89 9、申请文件显示，长期股权投资评估结果中，内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公 司、内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司账 面值、评估值和增减值数据与重要子公司评估情况中上述公司的账面价值、评 估值、增减值结果不同。请你公司补充披露产生上述差异的原因，请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 173 10、申请文件显示，电力冶金及其控股子公司拥有14项采矿权，其中部分矿业 权证已到期或即将到期，部分矿山目前尚不具备开采条件，部分采矿证即将到 期。请你公司补充披露：1）上述矿业权证开采矿种、开采方式、矿区面积、开 采深度、生产规模等，以及矿业权的取得方式及具体情况。2）采矿权权属证书、 矿业权续期办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律 障碍或不能如期办毕的风险。3）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储 量评审备案管理权限的通知》等相关规定，标的资产及其子公司的采矿权是否 需经矿业权价款确认（备案）、储量评审备案、是否需履行其他审批或备案程序， 生产经营是否需办理其他手续或资质。4）补充披露尚不具备开采条件，已到期 或即将到期矿山是否纳入本次交易评估范围，如是，补充披露将上述矿山纳入 评估范围的合理性，及对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师 和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 173 11、请你公司：1）补充披露收益法评估的9处矿业权的评估过程、主要评估方 法、主要评估取值情况及其合理性、评估结果。2）结合不同矿山所开采矿种目 前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权 评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。 3）就产品价格对标的资产评估值的影响进行敏感性分析，并做相关风险提示。 4）标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测 依据及合理性。5）上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存 在差异，如存在，补充披露产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 178 12、请你公司补充披露标的资产矿业权评估中，折现率中无风险收益率、风险 报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场 可比交易案例，补充披露本次评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 189 13、申请文件显示，截至评估基准日，存货净额账面价值25,071.29万元，评估 价值27,177.22万元，增值主要系产成品（库存商品）评估增加所致。产成品评 估值由产成品实际数量、销售价格、销售费用率、营业利润率等数据计算得来， 请你公司：1）以列表形式，补充披露截至评估基准日，标的资产产成品存货构 成情况，包括但不限于库存数量、账面金额等信息，同时分类别补充披露各种 产成品销售价格、销售费用率、营业利润率，r值等主要参数的取值依据及合理 性，并结合截至目前，上述库存存货的销售情况，补充披露上述产成品存货评 估值的合理性。2）结合标的资产截至评估基准日的存货构成情况、存货账龄、 后期实际销售等情况，补充披露存货跌价准备评估值为0的原因及合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 191 14、申请文件显示，资产基础法评估中标的资产无形资产账面价值为24,502.18 万元，评估值为50,170.27万元。请你公司补充披露无形资产的评估方法、评估 参数选择，并补充披露评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................... 194 15、申请文件显示，报告期内，标的资产硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱 和烧碱产品均存在超产能生产的情况，产能利用率大于100%，请你公司补充披 露标的资产报告期内超产能生产是否符合安全生产、环保等法律法规规定，是 否存在违法违规风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ........................................................................................................... 196 16、申请文件显示，报告期内，标的资产存在大额的关联销售和关联采购情形。 请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）以列表的方式对比分析上 述关联采购/销售的合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第三方定价的 差异情况，并说明原因以及合理性。3）结合标的资产报告期内关联交易的必要 性、关联交易定价情况等因素，补充披露未来年度标的资产为防止利用关联交 易调整业绩对赌期利润的具体措施及有效性，以及标的资产为保证关联交易定 价公允的相关内部控制建设及运行的有效性。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 201 17、申请文件显示，2016年和2018年，标的资产分别经历一次股权转让和一次 增资，交易作价分别为144.70亿元和155.62亿元，低于本次交易评估值174.47 亿元。请你公司结合以前年度增资/股权转让时评估方法的选择、评估范围差异、 被评估资产增值原因、前次增资/股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情 况、业务发展情况等因素，进一步披露本次交易作价较前次增资/股权转让交易 作价大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 218 18、申请文件显示，截至2018年8月31日，标的公司下属企业资产总额、营 业收入、净资产或净利润占标的公司合并财务报表20%以上的子公司为电力公 司、高新材料公司、西金公司和冶金公司。请你公司按照《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条第九 款的要求补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 222 1、申请文件显示，报告期内，标的资产内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份 有限公司（以下简称“标的资产”或“电力冶金”）及其子公司因违反安全生产、 环保、定价、质监、国土资源管理等方面法律法规收到较大数额罚款的行政处 罚13项，上市公司因违反消防、国土资源管理、环保等方面的法律法规受到较 大数额罚款的行政处罚3项。请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司（含 标的资产）为保证在安全生产、环境保护、质量管理、用地管理等方面依法合 规经营所采取的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复说明】 针对上市公司及电力冶金受到行政处罚的情形，上市公司及电力冶金进行了 积极整改，完善了内控制度建设并加强员工岗位培训，构建风险防范机制。本次 交易完成后，上市公司将进一步督促电力冶金强化内部管理制度，防范类似违法 违规行为再次发生。 上市公司及电力冶金为保证在安全生产、环境保护、质量管理、用地管理等 方面依法合规经营所采取的制度措施如下： 1、安全生产 （1）公司依据安全生产标准化标准，通过识别和评估，将适用的法律法规 和有关标准规定转化为安全生产规章制度，包括：安全生产职责、安全生产会议 管理、安全生产费用、安全生产奖惩管理、安全培训教育、特种作业人员管理、 隐患排查治理、重大危险源管理、消防管理、危险化学品安全管理等制度，并严 格落实。 （2）公司设立了完善的组织机构，配备了专职人员，定期进行安全教育培 训和安全会议，组织生产岗位检查、日常安全检查、专业性安全生产检查，在梳 理和辨识危险源的基础上，全面深化安全管理理念，全面排查安全隐患并设置事 故防范屏障，提高员工的安全意识和自我能力。 （3）公司每年与各生产单位签订安全生产目标责任状，明确安全生产实施 时间、计划、责任部门、责任人及考核措施；并定期组织召开安全生产会议，听 取安全生产工作情况汇报，了解安全生产状况，解决安全生产问题。 （4）公司在主要生产园区构建三级安全生产管理体系，设立了34个安全管 理机构，其中，安全环保部门1个，事业部设有安全环保部门6个，二级单位设 有安全管环保部门27个。同时，公司配备了专职安全管理人员224名，其中国 家注册安全工程师58名。 （5）公司根据《企业安全生产费用提取和使用办法》财企16号文件要求和 相关规定，足额提取了安全生产费用并编制了使用计划，专项用于安全生产，安 全环保投入主要用于安全生产条件改造，主要包括：自动化升级，引进机器人远 程操作、加装SIS仪表系统、防火防爆工程、通风除尘工程、重大隐患治理支出 等方面。 （6）公司对生产园区重大危险源进行了系统性的评估，各单位制定了重大 危险源基本特征表、安全技术说明书、区域位置图、平面布置图、工艺流程图、 主要设备一览表、安全管理制度、安全操作规程、演练计划等一系列管理措施； 安装了监测监控系统，具备温度、压力、液位、流量、组份等信息不间断采集和 监测功能，以及信息远传、连续记录、事故预警、紧急切断、紧急处置、紧急停 车等安全防护技术措施；配备了便携式气体检测仪、气密型化学防护服、堵漏器 材等应急器材；完善了现场禁止、警告、指令、指示标志，保证重大危险源均在 可控范围内。 （7）公司在按照《企业事故隐患排查治理实施导则》要求治理隐患的同时， 细化标准、新增专项整治行动，持续降低隐患数量，秉承奖罚激励机制，并聘请 专家帮助园区消除隐患。 （8）为避免应急救援人员的人身风险，公司编制了园区各单位应急处置一 览图，标明了园区重大危险源和危险点分布位置、危险特性、事故类型、救援方 式、消防通道、注意事项等内容，并报备了鄂托克经济开发区管理委员会。 2、环境保护 （1）公司制定了《环境保护管理制度》，实现对所有生产及辅助单位的环保 措施管理及对各单位环境保护工作情况和动态的实时把握。公司定期对环保工作 目标、指标及管理方案的实施情况进行监督性检查。报告期内，公司每年均通过 了环保局检查验收。 （2）公司在主要生产园区完成了高含盐废水处理项目、煤场封闭、水泥窑 尾烟气脱硝、PVC综合废水处理、电力机组烟气处理和废水处理项目等多项环 保工程。公司持续对环境保护的新技术、新材料、新工艺的开发及应用进行研究 推广，主要生产装备、技术工艺均处于领先水平，排放均低于国家标准，处于行 业领先水平。 （3）公司对生产所用脱硫、脱硝、除尘装置等主要环保设备进行全面检修， 确保脱硫、脱硝、除尘装置运行正常，污染物稳定达标排放；对脱硫、脱硝、除 尘装置设置三级超标前警戒报警，提醒设备运行人员提前调整相关运行方式方 法，防止污染物超出规定数值；增加设备设施定期维护次数和维护质量监督管理 办法，为脱硫、脱硝、除尘设备设施高效运行打好基础。 （4）公司积极开展固废治理及运输、处置利用的管理工作。按照生产工艺 及实际工况，建立固废登记台账，规范记录管理；对灰场进行规范建设，对环保 防渗膜破损及老化区进行重新敷设，并在易散区建设防风抑尘网，达到规范建设、 有效抑尘的效果。同时，公司按规范要求对灰渣进行贮存管理，与固废利用单位 签订供销协议，将灰渣、石膏等综合利用至路政工程及环保产品的制作，实现固 废综合利用。 （5）公司积极组织内部管理人员和生产人员开展环保法律法规与公司制度 的日常学习与培训。对于重要环保问题，组织召开专项会议进行学习并成立管理 小组，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业 文化，落实各级环保责任。 3、质量管理 （1）在质量管理方面，公司已制定了质量管理相关的制度，设立专门的质 量管理组织机构。质量管理部开展质量监督检查，使各单位的质量管理进一步规 范化、制度化。质量管理部负责标的公司和各分厂原料、部分过程产品及主体成 品的质量检验。各单位由其生产管理部设定专员负责质量体系运行，具体做好生 产工艺指标控制，保证生产安全平稳运行，控制质量不合格的产品不能出厂。 （2）质量管理部负责制定质量管理中长期发展规划与质量管理计划，审定 质量考核指标，制定和完善质量管理办法，监督检查质量管理措施的执行情况， 考核质量指标完成情况并予以奖罚，协同有关部门研究解决质量管理工作中存在 的问题。由质量管理部人员负责标的公司所属各生产单位的日常质量管理工作。 （3）各生产单位成立由第一负责人担任组长的质量管理小组，负责本单位 的质量管理工作。质量管理小组将负责建立和建全本单位的质量管理制度；根据 质量管理制度具体落实责任，使管理制度能够有效的发挥作用；随时监督、检查 本单位的质量状况，使质量事故得到有效的预防；发生质量事故及时汇报，做到 早发现、早解决，并积极配合相关部门进行调查分析。 4、用地管理 在用地管理方面，电力冶金积极办理园区内的土地使用权证。截至目前，电 力冶金所使用的土地中94.97%的土地均已办理土地使用权证。对尚未取得土地 权证的部分，电力冶金正在积极办理相关证件。根据主管部门出具的证明，电力 冶金办理相关土地使用权证不存在实质性障碍。 未来，公司将严格遵守相关法律法规，加强在安全生产、环境保护、质量管 理及用地管理等方面的管理，避免被主管部门处罚的情形。 【补充披露】 上述内容已补充披露在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“七、 交易标的合法合规情况”之“（三）公司及交易标的保障合规经营的措施”处。 【核查意见】 经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司为保证在安全生产、环境保护、 质量管理、用地管理等方面依法合规经营，已建立了完善的制度，并采取了有效 的措施。 2、申请文件显示，标的公司及其子公司中，5家采矿权证、6家安全生产 许可证、1家全国工业产品生产许可证已到期。请你公司补充披露：1）上述已 到期证书续展程序和进展，是否存在续期障碍。2）标的资产相关资质证书到期 及续展期间，标的资产开展生产经营是否依法合规，有无受到行政处罚的风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复说明】 （一）上述已到期证书续展程序和进展，是否存在续期障碍 1、已完成续期的证书 截至本回复出具之日，除两家安全生产许可证尚未完成续期外，其他业务资 质证书已完成续期，具体如下： 序 号 证书名称 权利人 新证书编号 原证书有效 期限 新证书有 效期限 发证机关 1 采矿权证 联峰矿业 C15060020161 06120143126 2016/10/18- 2018/10/18 2018/10/18- 2020/10/18 鄂尔多斯市 国土资源局 2 祥屹矿业 C15060020101 17120081007 2017/10/21- 2018/10/21 2018/10/21- 2019/10/21 鄂尔多斯市 国土资源局 3 西金公司 C15060020101 06120077766 2017/10/24- 2018/10/24 2018/10/24- 2019/10/24 鄂尔多斯市 国土资源局 4 国泰矿业 C15060020101 27120088103 2016/12/13- 2018/12/13 2018/12/13- 2020/12/13 鄂尔多斯市 国土资源局 5 青海物通 C6321002010127120097056 2008/12/19- 2018/12/19 2019/1/28- 2021/8/28 海东市 国土资源局 6 安全生产 许可证 煤炭公司 （阿尔巴 斯煤矿） （蒙）MK安许证 字[2009K281] 2016/3/1- 2019/3/1 2019/3/1- 2022/3/1 内蒙古煤矿 安全监察局 7 联峰矿业 （蒙）FM安许证 字[2018]001309 2015/11/12- 2018/11/11 2018/11/12- 2021/11/11 内蒙古自治 区安全生产 监督管理局 8 国泰矿业 （蒙）FM安许证 字[2018]004381 2015/12/31- 2018/12/30 2018/12/31- 2021/12/30 内蒙古自治 区安全生产 监督管理局 9 同源化工 （蒙）WH安许证 字[2018]000320 2015/11/19- 2018/11/18 2018/11/19- 2021/11/18 内蒙古自治 区安全生产 监督管理局 10 全国工业 产品生产 许可证 同源化工 （蒙） XK13-019-00021 2013/12/19- 2018/12/18 2018/5/28- 2023/12/8 内蒙古自治 区质量技术 监督局 2、尚未完成续期的证书及其续期情况 标的公司子公司煤炭公司和青海物通所持安全生产许可证尚未完成续期手 续。 煤炭公司（中税）煤矿安全生产许可证目前尚未办理完毕，主要系2018年 12月20日该煤矿进入生产接续建设期，原开采工作面进入开采末段，需要开拓 新的工作面，待新工作面开拓完成后才能办理安全生产许可证的续期。煤炭公司 预计于近期完成新工作面的开拓并提交联合试运转报告，并申请办理安全生产许 可证的续期。 青海物通互助县扎板山石英岩矿的安全生产许可证目前尚未办理完毕，主要 系根据当地安监部门的要求，青海物通需办毕采矿权证的续期后方可申请安全生 产许可证的续期。由于办理采矿权证时重新测量了矿区标高，因标高的变化需编 制《资源量监测报告》、《开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》 并组织专家评审，因而采矿权证办理续期所需时间较长。2019年1月28日，青 海物通已办毕采矿权证的续期，目前已提交安全生产许可证的续期申请材料，正 在组织安全验收评价，预计近期可完成续期。 上述安全生产许可证的续期不存在可预见的实质性法律障碍，不会对标的公 司生产经营产生实质性不利影响。 （二）标的资产相关证书到期及续展期间，标的资产开展生产经营是否依 法合规，有无受到行政处罚的风险。 截至本回复出具之日，除标的公司子公司煤炭公司和青海物通所持安全生产 许可证未完成续期外，其他业务资质证书已完成续期。 关于煤炭公司煤矿安全生产许可证，由于2018年12月20日煤矿进入生产 接续建设期，原开采工作面进入开采末段，需要开拓新的工作面。公司将在完成 新工作面的开拓并提交联合试运转报告后，办理安全生产许可证续期，该等行为 不存在行政处罚的风险。 关于互助县扎板山石英岩矿安全生产许可证，标的公司在履行相关程序后， 办理该等业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。根据海东市安全生产 监督管理局出具的《证明》，青海物通在安全生产许可证到期以前已根据相关规 定向我局提交续期申请，并按照我局安全生产许可证延续审批办理指南提供了相 关文件，我局已经依法受理，相关资料齐全，依法核准前述权利人延期申请不存 在实质性的障碍；在此期间，前述权利人只清理场地内破碎后的临时储量和浮石 等基础性工作。青海百通在办理安全生产许可证期间没有继续开采，只从事场地 内破碎后的临时储量和浮石等基础性工作，该等行为不存在受到行政处罚的风 险。 【补充披露】 上述内容已补充披露在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“四、 标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、安全生产许可 证”处。 【核查意见】 经核查，独立财务顾问和律师认为：对即将到期或已经到期的证书，标的公 司已完成部分证书的续期办理；部分证书的续期正在办理过程中，预计不存在实 质性障碍；在标的资产相关证书到期及续展期间，标的资产开展生产经营不存在 受到行政处罚的风险。 3、申请文件显示，本次交易前，控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责 任公司（以下简称“羊绒集团”）直接持有上市公司股份（A股）占公司总股本 的40.70%，已全部质押。请你公司结合羊绒集团财务状况和融资能力补充披露 上市公司有无控制权变更风险，以及羊绒集团为维持上市公司控制权稳定所采 取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复说明】 （一）羊绒集团股权质押情况 截至本回复出具日，上市公司控股股东羊绒集团将其所持上市公司A股股 份42,000.00万股全部质押，具体情况如下： 质押权人 质押股数 （万股） 占上市公司 总股本比例 债权余额 （万元） 借款到期日 质押权人 质押股数 （万股） 占上市公司 总股本比例 债权余额 （万元） 借款到期日 建设银行 25,000.00 24.22% 30,000.00 2019.11.30 30,000.00 2019.11.30 30,000.00 2019.4.2 民生银行 7,000.00 6.78% 15,000.00 2019.9.9 25,000.00 2019.6.24 进出口银行 10,000.00 9.69% 50,000.00 2020.7.24 合计 42,000.00 40.70% 180,000.00 - ①向中国建设银行质押25,000.00万股 该笔质押为羊绒集团向中国建设银行申请贷款所提供的质押担保。2017年 11月17日，双方签订《最高额权利质押合同》（建蒙鄂担保[2017]46-1号），约 定羊绒集团以其所持25,000.00万股上市公司股权，为其申请的人民币贷款主合 同下的一系列债务提供最高额权利质押担保。 ②向中国民生银行质押7,000.00万股 该笔质押为羊绒集团向民生银行申请贷款所提供的质押担保。2018年6月 25日，双方签订《最高额质押合同》（公高质字第ZH1800000072907-1号、第 ZH1800000072907-2号），约定羊绒集团以其所持7,000.00万股上市公司股权， 为其申请的人民币贷款主合同下的一系列债务提供最高额质押担保。 ③向中国进出口银行质押10,000.00万股 该笔质押为羊绒集团向中国进出口银行提供的租金保理业务的质押担保。 2017年3月7日，双方签订《股票质押合同》（2120099992015111607ZY01号）， 约定羊绒集团以其所持10,000.00万股上市公司股权，为其向京金国际融资租赁 有限公司申请融资租赁贷款提供质押担保，主租赁合同约定租赁期为5年。 （二）平仓风险应对措施 截至2019年2月18日，上市公司股票收盘价为8.28元/股，羊绒集团股权 质押未触及平仓线。若未来股价下行，羊绒集团可通过追加保证金、补充质押物 和提前回购股权等方式，应对平仓风险。羊绒集团可通过多种渠道筹措所需资金， 具体如下： 1、良好的财务状况 羊绒集团最近两年母公司报表的主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 总资产 2,428,908.45 2,613,648.59 总负债 1,439,034.98 1,633,379.43 所有者权益 989,873.46 980,269.16 资产负债率 59.25% 62.49% 项目 2017年度 2016年度 营业收入 2,615.41 3,624.44 利润总额 11,334.65 10,498.96 净利润 11,334.65 10,498.96 从财务状况来看，羊绒集团母公司报表的整体资产规模较大，截至2017年 末，羊绒集团母公司报表中流动资产占总资产的比例为47.06%，资产流动性良 好；同时，2016年末及2017年末羊绒集团母公司报表中货币资金余额分别为 47,777.17万元与38,696.46万元，货币资金较为充足；2017年末，羊绒集团母公 司口径的资产负债率相比2016年末有所下降，财务结构亦呈现改善趋势。 从经营成果来看，羊绒集团系投资控股型企业，其主要履行对子公司的管理 和控制职能，因而羊绒集团母公司报表的主要利润来源为长期股权投资的投资收 益。2016年度及2017年度，羊绒集团母公司报表中投资收益分别为71,375.07 万元和82,160.01万元，呈现增长趋势。 从现金流量来看，羊绒集团各年度现金及现金等价物的变化主要受到投资活 动现金流及筹资活动现金流的影响：2016年度及2017年度，羊绒集团母公司报 表中投资活动产生的现金流量净额分别为71,712.79万元与61,141.58万元，其中 投资活动现金流主要系取得投资收益收到的现金；筹资活动现金流方面，出于谨 慎应对当前经济形势的考虑，羊绒集团对外借款规模有所下降，筹资活动现金净 流出的规模亦呈现收窄态势。 整体而言，随着宏观经济的企稳，上市公司及其他羊绒集团的参控股公司预 计将保持稳健的发展态势，羊绒集团获得的投资收益预计将稳定增长，羊绒集团 财务状况良好，未来的偿债保障能力是有所保障的。 2、充足的授信额度及较强的间接融资能力 羊绒集团间接融资能力较强，可有效通过银行授信能为债务偿还提供资金支 持。一方面，羊绒集团经营业务稳定，产业发展趋势良好，具有较好的收益前景， 外部银行长期以来给予羊绒集团资金支持；另一方面，羊绒集团还与其他金融机 构长期保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2018年12月末，羊 绒集团综合授信额度为216.73亿元（剔除上市公司），未使用授信额度为74.25 亿元（剔除上市公司）。 （三）是否存在控制权变更风险 1、羊绒集团的股票质押融资发生平仓的风险较低 截至2019年2月18日，上市公司股票收盘价为8.28元/股，羊绒集团股权 质押未触及平仓线。同时，如前述分析，羊绒集团财务状况良好，融资能力较强， 自有资金充足，可以有效应对潜在的平仓风险。 2、公司股权结构能够较好的维持公司控股权稳定 截至2018年12月31日，上市公司前五大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 42,000.00 40.70% 2 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司 13,409.27 12.99% 3 招商证券香港有限公司 2,713.12 2.63% 4 中国光大证券（香港）有限公司 1,394.81 1.35% 5 SKY ORIGIN LIMITED 1,174.58 1.14% 除公司控股股东羊绒集团及一致行动人鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司 外，其余股东的持股比例均远低于羊绒集团所持股份。目前公司的股权结构能够 较好的维持公司控股权稳定。 （四）风险提示 本次交易前，上市公司控股股东羊绒集团直接持有上市公司股份42,000万 股（A股），占上市公司总股本的40.70%，已质押42,000万股，质押的股份总数 占其持有上市公司（A股）股份合计数的100%。若未来股票市场持续下行，上 市公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补 充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能 对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。 【补充披露】 上述内容已补充披露在重组报告书之“第二章 交易各方”之“一、上市公 司情况”之“（七）控股股东及实际控制人概况”之“3、控股股东股权质押情况” 处。 【核查意见】 经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司控制权稳定，不存在控制权变 更风险。 4、请你公司补充披露业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股 份的计划；如有，披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押 影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复说明】 本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属 的9项矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，并由羊绒集团承 担9项矿业权资产的业绩补偿义务，参与补偿的矿业权资产的评估值如下所示： 序 号 矿权名称 整体评估值 （万元） 电力冶金 持股比例 1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787.47 100.00% 2 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线 煤矿 23,406.98 100.00% 3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00% 4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00% 5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09 80.00% 6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16 100.00% 序 号 矿权名称 整体评估值 （万元） 电力冶金 持股比例 7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00% 8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 653.37 50.00% 9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 1,393,534.45 25.00% 涉及业绩补偿义务的矿业权资产价值 （已考虑电力冶金对上述矿业权资产的持股比例） 467,361.76 - 本次交易，羊绒集团以上述矿业权资产认购所取得的股份总数为8,796.66 万股。羊绒集团不存在于锁定期内质押本次交易中以上述9项矿业权资产认购取 得的上市公司股份的计划，并已就此出具如下承诺： “羊绒集团于本次交易中以基于未来收益预期的估值方法进行评估的矿业 权资产认购取得的8,796.66万股上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至业 绩补偿义务履行完毕前，羊绒集团不对上述股份进行质押。” 【补充披露】 上述内容已补充披露在重组报告书之“第二章 交易各方”之“一、上市公 司情况”之“（七）控股股东及实际控制人概况”之“4、业绩补偿义务人股份质 押计划”处。 【核查意见】 经核查，独立财务顾问、律师认为，羊绒集团不存在于锁定期内质押本次交 易中以矿业权资产认购取得的上市公司股份的计划并已出具承诺，不会对业绩补 偿义务的履行产生影响。 5、申请文件显示，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结 论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。 羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的 净利润数不低于人名币合计154,510.61万元。请你公司：1）补充披露上述矿业 权实现净利润的单独核算方法，并以列表形式补充披露上述矿业权的盈利预测 与本次业绩承诺的勾稽关系；2）结合上述矿业权所涉矿业资源的实际开采情况、 主要产品销售价格及其波动情况，所处行业未来年度预测情况等，补充披露上 述矿业权承诺净利润的合理性；3）补充披露本次交易业绩承诺履行情况的具体 测试时点及业绩补偿的具体办法，并结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业 绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利 于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复说明】 （一）补充披露上述矿业权实现净利润的单独核算方法，并以列表形式补 充披露上述矿业权的盈利预测与本次业绩承诺的勾稽关系； 1、矿业权实现净利润的单独核算方法 采用基于未来收益预期的估值方法进行评估的9处矿权中，马泰壕煤矿属于 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司持有，标的公司未实际控制该煤矿的生 产，永煤矿业除从事与马泰壕煤矿有关的开采及销售外并无其他业务，马泰壕煤 矿实现净利润的方式将以永煤矿业经审计后的净利润为准。 其余8处矿权所产矿产品除精煤，其余煤炭、石灰石、石英石、岩盐均为内 部使用，为满足《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，标的公 司拟定了对矿业权净利润实现的单独核算方法，具体情况如下： （1）主要业务流程 ①为准确核算上述矿业权所产矿产品的内外部销量情况，公司制定矿产品领 用制度，通过矿产品领用单并建立业务台账用以记录上述矿业权具体的开采及销 售情况。 ②上述矿业权所产矿产品部分用于内部生产经营，该类矿产品仅能满足标的 公司部分需求，标的公司仍需外部采购以满足生产经营，基于外部采购平均价格， 并经标的公司管理层批准确认后，最终确认矿产品内部销售价格。 ③成本核算方面，公司就相关矿业权建立了独立的成本中心核算体系，用以 归集矿石开采所消耗的料、工、费等成本支出。 ④费用、税金及营业外收支核算方面，通过识别是否与矿业权相关，从核算 流程的起始，采用对象化核算方法，以准确区分矿业权涉及的相关费用、税金及 营业外收支。 （2）具体核算方法 科目名称 核算方法 营业收入 对于内部使用的矿产品，基于业务台账和矿石领用单，以后续生产过程中 实际消耗的矿产品数量作为矿产品的销量；基于外部平均采购价格并经标 的公司管理层批准确认后，确定矿产品内部销售价格。对于对外销售的矿 产品，以实际销售数量和销售价格为准。 标的公司根据上述方法确认的销量和售价确定当期矿业权营业收入。 减：营业成本 标的公司对矿山开采及洗选环节设立单独的成本核算中心，核算要素包括 雷管、炸药、轮胎、润滑油等材料费，燃料及动力费，人工成本，设备折 旧及修理费，安全生产费及其他制造费用等。 减：营业税金及 附加 根据矿山开采业务应负担的资源税等税项据实列支。 减：销售费用 对于内部使用的矿产品，不涉及销售费用；对外销售矿石，将根据实际发 生的销售费用据实列支。 减：管理费用 管理费用主要为无形资产摊销费、矿产资源补偿费、水土保持补偿费、环 境恢复治理费等以及其他可对象化的费用项目，将根据实际发生的管理费 用据实列支。 减：财务费用 如果存在与矿山业务（资产）直接相关的贷款，根据资金占用额及实际利 息发生额据实列示。 减：资产减值损 失 如果上述矿业权及其涉及的相关固定资产发生减值迹象，将根据《企业会 计准则第8号-资产减值》的相关规定确认资产减值损失。 加：营业外收入 根据矿山相关资产处置及矿业权业务相关事项据实确认。 减：营业外支出 根据矿山相关资产处置及矿业权业务相关的事项据实确认。 减：所得税费用 根据标的公司适用所得税税率及应纳税所得额据实确认。 净利润 根据以上收入、成本和费用项目确认标的公司矿业权实现净利润。 2、矿业权的盈利预测与本次业绩承诺的勾稽关系 各矿业权盈利预测与本次业绩承诺的勾稽关系如下： 单位：万元 序 号 矿权名称 持股比 例（%） 盈利预测 按持股比例折算后盈利预测 2019年度 2020年度 2021年度 2019年 度 2020年 度 2021年 度 1 内蒙古鄂尔多斯煤 炭有限责任公司阿 尔巴斯煤矿 100.00 5,149.08 5,149.08 5,371.30 5,149.08 5,149.08 5,371.30 2 内蒙古鄂尔多斯煤 炭有限责任公司白 云乌素矿区11-15 线煤矿 100.00 4,174.07 4,174.07 4,174.07 4,174.07 4,174.07 4,174.07 序 号 矿权名称 持股比 例（%） 盈利预测 按持股比例折算后盈利预测 2019年度 2020年度 2021年度 2019年 度 2020年 度 2021年 度 3 内蒙古鄂尔多斯煤 炭有限责任公司煤 矿 100.00 4,344.52 4,344.52 4,344.52 4,344.52 4,344.52 4,344.52 4 内蒙古鄂尔多斯电 力冶金集团股份有 限公司一矿 100.00 2,692.27 2,692.27 2,692.27 2,692.27 2,692.27 2,692.27 5 鄂尔多斯市联峰矿 业有限责任公司石 灰石矿 80.00 1,115.10 1,286.73 1,282.23 892.08 1,029.38 1,025.78 6 鄂托克旗祥屹矿业 有限责任公司石灰 石矿 100.00 394.99 457.70 455.92 394.99 457.70 455.92 7 榆林市米脂县张家 湾石盐矿 100.00 479.80 1,550.63 1,784.80 479.80 1,550.63 1,784.80 8 青海华晟铁合金冶 炼有限责任公司昆 多落石英岩矿 50.00 93.36 93.18 93.18 46.68 46.59 46.59 9 内蒙古鄂尔多斯永 煤矿业投资有限公 司马泰壕煤矿 25.00 135,396.73 134,190.47 118,403.36 33,849.18 33,547.62 29,600.84 按持股比例折算的各年度盈利预测合计 52,022.67 52,991.86 49,496.09 各年度业绩承诺金额 52,022.67 52,991.86 49,496.09 本次业绩承诺与各矿业权盈利预测按持股比例折算后的金额一致。 （二）结合上述矿业权所涉矿业资源的实际开采情况、主要产品销售价格 及其波动情况，所处行业未来年度预测情况等，补充披露上述矿业权承诺净利 润的合理性； 上述9处矿业权除榆林市米脂县张家湾石盐矿目前正在建设外，其余8处已 开采，报告期内销售价格及预测价格对比情况如下：除下属控股煤矿精煤产品和 参股煤矿永煤矿业煤产品外，其他矿产品主要是内部销售，内部各业务单元之间 定价均参考市场价格，具体情况如下： 序 号 矿权名称 报告期内销售价格（元/吨） 预测价格 （元/吨） 备注 2016 年度 2017 年度 2018 年1-8 月 2019年度 1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有 限责任公司阿尔巴斯煤 矿 精煤 548.58 中煤 156.62 精煤 908.00 中煤 162.23 精煤 775.51 中煤 209.51 精煤669.41 中煤175.58 精煤销售价格为对外销售 平均单价，中煤为内部结算 价格。 预测价格处于合理水平。 2 内蒙古鄂尔多斯煤炭有 限责任公司白云乌素矿 区11-15线煤矿 3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有 限责任公司煤矿 4 内蒙古鄂尔多斯电力冶 金集团股份有限公司一 矿 5 鄂尔多斯市联峰矿业有 限责任公司石灰石矿 20.37 26.75 35.37 32.76 内部结算价，预测价格处于 合理水平。 6 鄂托克旗祥屹矿业有限 责任公司石灰石矿 31.29 33.17 33.69 32.76 内部结算价，预测价格处于 合理水平 7 榆林市米脂县张家湾石 盐矿 - 65 尚未投产，依据当地市场价 格预测 8 青海华晟铁合金冶炼有 限责任公司昆多落石英 岩矿 - 38.79 昆多落石英岩矿主要供青 海华晟内部使用，未向其他 单位销售。依据当地市场价 格进行预测 9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿 业投资有限公司马泰壕 煤矿 - 327.35 300.31 327.59 2016年未投产，预测价格 处于合理水平 上述矿业权预测产品销售价格整体处于合理水平，具体参见本回复第11题 “（二）结合不同矿山所开采矿种目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选 取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分 考虑了不同品位的价格差异情况”。 报告期内，上述矿业权实现利润情况及业绩承诺情况如下： 单位：万元 序 号 公司名称 矿业权实现净利润 预测净利润（未按持股比例折算） 2016年度 2017年度 2018年1-8 月 2019年度 2020年度 2021年度 1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限 责任公司阿尔巴斯煤矿 9,269.10 5,198.90 29,472.63 16,359.93 16,359.93 16,582.15 2 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限 责任公司白云乌素矿区 11-15线煤矿 3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限 责任公司煤矿 4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金 集团股份有限公司一矿 5 鄂尔多斯市联峰矿业有限 责任公司石灰石矿 -4,214.28 -916.01 729.51 1,115.10 1,286.73 1,282.23 6 鄂托克旗祥屹矿业有限责 任公司石灰石矿 -305.67 -234.65 -237.63 394.99 457.70 455.92 7 榆林市米脂县张家湾石盐 矿 - - - 479.80 1,550.63 1,784.80 8 青海华晟铁合金冶炼有限 责任公司昆多落石英岩矿 - - - 93.36 93.18 93.18 9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业 投资有限公司马泰壕煤矿 -702.19 -528.70 26,089.57 135,396.73 134,190.47 118,403.36 联峰矿业2016、2017年净利润为负，随着经营的改善，2018年1-8月净利 润已增长至729.51万元，预计承诺期内能够实现承诺净利润。 祥屹矿业报告期内净利润均为负，随着经营的改善，2018年全年实现净利 润498.28万元，预计承诺期内能够实现承诺净利润。 马泰壕煤矿于2018年1月投产，2018年6月份稳产，因此全年净利润较低， 下半年开始盈利状况良好，预计承诺期内能够实现承诺净利润。 （三）补充披露本次交易业绩承诺履行情况的具体测试时点及业绩补偿的 具体办法，并结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业绩承诺安排是否符合我 会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小 股东利益。 根据内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司及内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责 任公司于2019年2月28日签署的《利润补偿协议之补充协议》，本次交易业绩 承诺修改如下： （1）补偿义务人 羊绒集团为本次交易的补偿义务人。 （2）利润承诺期 利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。 （3）利润承诺数 ①参与利润补偿的矿业权资产情况如下： 序号 矿权名称 整体评估值 （万元） 标的公司 持股比例 1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787.47 100.00% 2 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线 煤矿 23,406.98 100.00% 3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00% 4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00% 5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09 80.00% 6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16 100.00% 7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00% 8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 653.37 50.00% 9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 1,393,534.45 25.00% 以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本 次交易发行股份的金额（按持股比例折算） 467,361.76 ②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指 上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资 产实现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同） 如下： 单位：万元 年度 2019年 2020年 2021年 预测净利润数 52,022.67 52,991.86 49,496.09 ③羊绒集团承诺，矿业权资产于2019年度、2020年度、2021年度实现扣 除非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币52,022.67万元、52,991.86 万元、49,496.09万元。 （4）利润补偿的确定和实施 ①实际净利润的确定及利润承诺履行的具体测试时点 在利润补偿期间每一会计年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内当期矿业权资产实现净利润数 的情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺 净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定利润补偿 期间当期矿业权资产实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间 不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。 ②补偿数额的计算 在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在业绩补偿期间 截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到相应年度累计承诺净利润 数，则羊绒集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。 A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补 偿。 B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊 绒集团应补偿股份数=（截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累 计承诺净利润数－截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实 现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总 和×乙方通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总 数-乙方累计已补偿股份数。 在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于0时，按0取值。 经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数， 如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。 C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数 量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由 羊绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的 股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。 D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿 股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例） E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分 应随相应补偿股份返还给上市公司。 （5）减值测试 ①减值测试及补偿 A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报 告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。 B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期 末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价 格），羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。 ②减值补偿的实施 A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依 照下述公式计算： 羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊 绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格 B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未 达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。 （6）补偿程序 ①上市公司应在利润补偿期间《专项审核报告》、《减值测试报告》出具 之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案 和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团 应当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关 议案时回避表决。 ②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立 的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的 权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以1元 的总对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后， 羊绒集团应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的 银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》 的规定履行减少注册资本的相关程序。 综上所述，本次交易符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相 关监管规定，不存在损害中小股东利益的情形。 【补充披露】 上述内容已补充披露在重组报告书之“第五章 交易标的评估”之“一、标 的资产评估情况”之“（八）引用矿业权评估的相关情况”处。 【核查意见】 经核查，独立财务顾问认为，矿业权承诺净利润具备合理性，本次业绩承诺 安排符合证监会的相关监管规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。 6、申请文件显示，本次评估中9处矿业权评估引用内蒙古恒品资产评估有 限公司出具的采矿权评估报告。请你公司：1）结合本次交易对上述评估机构评 估报告的引用情况、本次交易评估机构及上述评估机构所具备证券业务的相关 资质情况等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十七条的相关规定，相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四条的规定。2）本次评估中所引用的内蒙古恒品资产评估有限公司出具 的采矿权评估报告具体内容、包括但不限于被评估资产名称、评估依据及主要 参数的取值依据、评估结论等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复说明】 （一）结合本次交易对上述评估机构评估报告的引用情况、本次交易评估 机构及上述评估机构所具备证券业务的相关资质情况等，补充披露本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，相关信息披 露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。 本次资产评估过程中，针对电力冶金100%股权，中瑞世联出具了涵盖采矿 权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中采矿权资产评估引用了恒品资产 评估公司的采矿权评估结果。其中，中瑞世联具备证券业务资质；恒品资产评估 具有国土资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资 〔2002〕016号），是符合国土资源部《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资 发[2008]174号）、中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行办法》 （矿评协字[2007]8号）等规定的矿业权评估专业机构。 本次交易作价，以具有证券从业资格的评估机构中瑞世联出具的《评估报告》 为依据，由交易双方协商确定。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十 七条第三款：“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有 相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”的规定。 中瑞世联根据规定，对于采矿权的评估，与恒品资产评估共同执行了现场尽 职调查、资料收集、现场勘查等程序，对于评估所选取参数的合理性、评估结论 的合理性进行了复核，并对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程 序。经复核，恒品资产评估对采矿权的评估，在评估目的、评估对象、价值标准 及价值内涵等方面，与中瑞世联的评估报告口径一致，评估结论合理。因此，本 次交易事项符合《重组管理办法》第十七条第四款：“证券服务机构在其出具的 意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查， 审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业 意见所形成的结论负责”的规定。 同时，上市公司及有关各方严格按照《重组管理办法》和《准则第26号》 等相关法律法规的规定，真实、准确、完整的披露了本次交易涉及的相关信息。 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大 资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方羊绒集团 出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》。据此，本次交易符合《重 组管理办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地 披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规 定，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。 （二）本次评估中所引用的内蒙古恒品资产评估有限公司出具的采矿权评 估报告具体内容、包括但不限于被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值 依据、评估结论等。 恒品资产评估以2018年8月31日为评估基准日，采用折现现金流量法对本 次交易资产中9项采矿权进行了评估，出具了《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 司阿尔巴斯煤矿采矿权评估报告》（恒品矿评报字〔2018〕第026号）、《内蒙古 鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿采矿权评估报告》（恒品 矿评报字〔2018〕第027号）、《内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿采矿权评 估报告》（恒品矿评报字〔2018〕第028号）、《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 份有限公司一矿采矿权评估报告》（恒品矿评报字〔2018〕第029号）、《鄂尔多 斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》（恒品矿评报字〔2018〕 第030号）、《鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告》（恒品 矿评报字〔2018〕第031号）、《榆林市米脂县张家湾石盐矿采矿权评估报告》（恒 品矿评报字〔2018〕第032号）、《内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕 煤矿采矿权评估报告》（恒品矿评报字〔2018〕第033号）、《青海华晟铁合金冶 炼有限责任公司昆多落石英岩矿采矿权评估报告》（恒品矿评报字〔2018〕第034 号）九份采矿权评估报告。具体内容如下： 1、内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 （1）评估依据 阿尔巴斯煤矿采矿许可证；探矿权价款确认的通知及收据；《内蒙古自治区 桌子山煤田阿尔巴斯矿区（深部）南区煤炭详查报告》备案证明、评审意见；《内 蒙古自治区桌子山煤田阿尔巴斯矿区（深部）北区煤炭详查报告》备案证明、评 审意见；内蒙古煤田地质局117勘探队2004年编制的《内蒙古自治区桌子山煤 田阿尔巴斯矿区（深部）南区煤炭详查报告》及《内蒙古自治区桌子山煤田阿尔 巴斯矿区（深部）北区煤炭详查报告》；《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限 公司阿尔巴斯二矿初步设计的批复》；煤炭工业石家庄设计研究院2005年编制的 《内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司阿尔巴斯二、三号井田合并开发初步设 计说明书》；《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司阿尔巴斯一矿优化初步 设计的批复》；内蒙古自治区煤炭科学研究所2007年7月编制的《内蒙古鄂尔多 斯电力冶金有限责任公司阿尔巴斯一矿优化初步设计》；内蒙古自治区煤炭工业 局文件《关于内蒙古鄂尔多斯市煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿（二矿）核定生 产能力的批复》；中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《内蒙古鄂尔多斯 资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团 股份有限公司股东全部权益价值项目》等文件及相关法律法规。 （2）评估主要技术参数及取值依据 ①保有资源储量 依据《内蒙古自治区桌子山煤田阿尔巴斯矿区（深部）南区煤炭详查报告》 矿产资源储量评审备案证明（内国土资储备字[2004]128号）及评审意见书（内 国土资储审字[2004]082号），截止2004年3月31日，共提交保有资源储量4,815 万吨，其中控制的（122b级）资源储量1,558万吨，推断的（333级）资源储量 3,257万吨。 依据《内蒙古自治区桌子山煤田阿尔巴斯矿区（深部）北区煤炭详查报告》 矿产资源储量进行评审备案（内国土资储备字[2004]76号）及评审意见书（内国 土资储审字[2004]072号），截止2003年12月31日，共提交保有资源储量5,198 万吨，其中控制的（122b级）资源储量2,145万吨，推断的（333级）资源储量 3,053万吨。 综上，阿尔巴斯煤矿采矿权范围内备案的保有资源储量10,013.00万吨，其 中：控制的（122b级）资源储量3,703.00万吨，推断的（333级）资源储量6,310.00 万吨。评估基准日保有资源储量8,293.59万吨。 ②评估利用可采储量 本次评估利用资源储量5,769.59万吨。根据公式计算，本次评估利用可采储 量为2,932.02万吨。 ③生产能力 该矿《采矿许可证》证载生产规模120万吨/年。2015年11月9日，内蒙古 自治区煤炭工业局对《关于内蒙古鄂尔多斯市煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 （二矿）核定生产能力的批复》以内煤局[2015]244号文件进行了批复。核定的 生产能力为120万吨/年。 综上，本次评估确定阿尔巴斯二矿生产规模为120万吨/年。 ④服务年限 利用服务年限计算公式： T=Q/（A×K） 式中T—服务年限 Q—评估利用可采储量 A—生产规模 K—储量备用系数 根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿井地下开采 储量备用系数取值范围为1.3~1.5。结合《阿尔巴斯二、三号井田合并开发初步 设计》，本次评估确定储量备用系数取1.4。 本次评估矿山生产规模设定为120万吨/年，计算矿井的服务年限为： T=2,932.02÷（120×1.4）=17.45（年） 本次评估取矿井服务年限17.45年，内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔 巴斯煤矿属于生产矿山，本次评估不考虑建设期，2018年9月-2036年2月为生 产期。 （3）评估主要经济参数及取值依据 ①产品方案、产品价格及销售收入 A、产品产量 根据2015年~2017年及2018年1-8月各矿原煤产量及洗选后精煤和中煤产 量情况，加权平均计算后，精煤回收率为21.46%；中煤回收率为44.77%。 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿生产规模为120万吨/年， 则年产精煤25.75（120×21.46%）万吨；年产中煤53.73（120×44.77%）万吨。 B、产品销售价格 根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，确定评估用的 产品价格，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方 案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。 本次评估收集了企业2015年至2018年1-8月的有关产品销售价格的信息资 料，经统计、整理，详见下表： 年度 2015年 2016年 2017年 2018年1-8月 精煤单价（元/吨） 445.56 548.58 908.00 775.51 中煤单价（元/吨） 173.94 156.62 162.23 209.51 经计算，精煤平均不含税价格为669.41元/吨；中煤平均不含税价格为175.58 元/吨。 经综合考虑，评估认为，以统计财务资料计算的煤炭销售价格基本可以反映 当地同类煤质市场销售情况，以此为基础可以作为矿山未来生产期的预测价格， 故本次评估确定精煤产品不含税销售价格669.41元/吨、中煤产品不含税销售价 格175.58元/吨。 C、销售收入 假设生产的产品全部销售，则： 正常生产年份销售收入＝产品产量×产品销售价格 ＝25.75×669.41＋53.73×175.58 ＝26,671.63（万元） ②固定资产投资 本次采矿权评估中的固定资产投资利用资产评估结果。评估利用的固定资产 应为矿井对应的固定资产。 ③更新改造资金 本次评估房屋建筑物折旧年限为35年，在矿井服务年限内不需要更新改造； 机器设备折旧年限10年，则于2021年、2031年需投入机器设备更新改造资金 24,092.48万元。 ④无形资产投资（土地使用权） 本次采矿权评估中的无形资产投资利用资产评估结果，土地使用权投资为 377.48万元，于评估基准日一次性投入。 ⑤流动资金 本次评估确定固定资产资金率为15%。固定资产投资为48,285.55万元，则 流动资金为7,242.83万元。 ⑥回收固定资产残余值、回收流动资金、回收抵扣的设备进项增值税 A、回收固定资产残余值 本次评估取房屋建筑物折旧年限为35年，残值率为5%；设备折旧年限为 10年，残值率为5%，则在评估计算期末回收房屋建筑物残余值、在计提完设备 折旧及评估计算期末回收机器设备残余值。 B、回收流动资金 在评估计算期末回收全部流动资金。 C、回收抵扣的进项增值税 根据财税〔2018〕32号《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》，自 2018年5月1日起，评估确定新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入） 按16%增值税税率估算进项增值税，设备原值按不含增值税价估算。根据财税 [2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，2016年5月1日起， 产品销项增值税抵扣当期材料、动力、修理费进项增值税后的余额，抵扣新购进 设备、不动产进项增值税；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转下期继续抵扣。 生产期各期抵扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中，回收抵扣 的进项增值税。根据2016年3月31日国家税务总局2016年第15号《国家税务 总局关于发布<不动产进项税额分期抵扣暂行办法>的公告》，不动产进项税额分 2年抵扣，生产期第一年可抵扣60%、第二年可抵扣40%。 ⑦成本估算 本次评估产品方案为洗选煤，因此，生产成本由采煤成本和洗煤成本组成。 A、采煤成本费用确定过程如下： 生产成本由直接材料费、燃料及动力费、委托生产费用、人工费、修理费、 折旧费、维简费、井巷工程基金、安全费用、摊销费、环境恢复治理费用、其他 生产成本构成，具体如下： 直接材料费：本次评估单位直接材料费3.38元/吨，则正常生产年份直接材 料费405.30万元。 燃料及动力费：本次评估单位燃料及动力费3.74元/吨，则正常生产年份燃 料及动力费448.45万元。 委托生产费用：本次评估确定单位委托生产费用50.68元/吨，则正常生产年 份委托生产费用6081.73万元。 人工费：本次评估单位人工费0.28元/吨，则正常生产年份人工费33.08万 元。 修理费：本次评估单位修理费5.20元/吨，则正常生产年份修理费624.52万 元。 维简费：正常生产年份维简费960.00万元，其中折旧性质维简费和更新性 质维简费分别为480.00万元；正常生产年份井巷工程基金300.00万元。 安全费用：根据财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》， 本次评估确定单位安全费用为15.00元/吨，正常生产年份安全费用1,800.00万元。 环境恢复治理费用：本次评估单位环境恢复治理费用为0.89元/吨，正常生 产年份环境恢复治理费用106.49万元。 折旧费：房屋建筑物年折旧率=（1-5%）/35=2.71%，机器设备年折旧率= （1-5%）/10=9.50%。 摊销费：内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿土地使用权评估结 果为377.48万元，土地使用权在矿山服务年限内进行摊销计算。本次评估确定 单位摊销费为0.18元/吨，年摊销费21.63万元。 其他生产成本：本次评估单位其他生产成本4.30元/吨，则：正常生产年份 其他生产成本515.68万元。 管理费用：管理费用由停工损失、折旧费、其他管理费用构成。 由于发生的管理费用未按各煤矿分类核算，本次评估管理费用参照企业提供 的2016年至2018年1-8月内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司财务资料，按各矿 的每年产量分摊管理费用。 其他管理费用：本次评估单位其他管理费用5.83元/吨，则正常生产年份其 他管理费用699.41万元。 财务费用：单位财务费用1.84元/吨。 B、洗煤成本费用确定过程如下： 洗煤厂总成本费用由洗煤厂生产成本、管理费用、营业费用、财务费用构成。 洗煤厂原煤来源为白云乌素煤矿、电力冶金股份有限公司一矿、鄂尔多斯煤 炭有限责任公司煤矿、阿尔巴斯煤矿，本次评估内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 司煤矿单位洗煤成本费用按照洗煤厂核算的评估参考年份的单位总成本费用经 加权平均确定。 生产成本：生产成本由入洗原煤成本、材料费、燃料费、人工费、修理费、 折旧费、其他成本构成。由于入洗原煤成本、折旧费已在原煤总成本用重新计算， 故不再重复计算。经剔除后，折合入洗原煤单位生产成本为15.95元/吨，则：正 常生产年份生产成本1,914.09万元。 管理费用：管理费用由停工损失、折旧费、盘盈、其他管理费用构成，折合 入洗原煤单位管理费用为3.07元/吨，则：正常生产年份管理费用367.85万元。 营业费用：营业费用由折旧费、其他营业费用构成，折合入洗原煤单位营业 费用为6.48元/吨，则：正常生产年份营业费用777.75万元。 综上所述，正常生产年份原煤采选总成本费用17,709.56万元，折合单位原 煤采选总成本费用147.58元/吨；经营成本合计14,254.34万元，折合单位原煤采 选经营成本118.79元/吨。 ⑧税金及附加 城市维护建设税率为5%，资源税适用税率为9%，教育附加费费率为3%， 地方教育附加费费率为2%，应交增值税为销项税额减进项税额，销项税率为 16%，进项税率为16%。 ⑨所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）， 所得税税率按25%计算。 ⑩折现率 折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率采用无风险报酬率＋风险 报酬率，其中包含了社会平均投资收益率。无风险报酬率即安全报酬率，通常可 以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。风险报酬率是指 在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。矿产勘查开发行业，面临的主要风 险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社 会风险。 参照中国矿业权评估师协会公告2008年第6号发布的《矿业权评估参数确 定指导意见（CMVS30800-2008）》，评估人员在充分分析了各项风险因素的基础 上，综合确定折现率取8.10%。 （4）评估结论 经评估，内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿采矿权于2018年 8月31日的评估价值为人民币30,787.47万元。 2、内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿 （1）评估依据 白云乌素煤矿采矿许可证；内蒙古自治区煤田地质局117勘探队编制的《内 蒙古自治区桌子山煤田白云乌素矿区11～15线煤矿（整合）煤炭资源储量核实 报告》；《内蒙古自治区桌子山煤田白云乌素矿区11～15线煤矿（整合）煤炭资 源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明；《矿产资源储量评审意见书》；《内 蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿整合改造初步设计》； 《关于内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿整合改造初 步设计的批复》；价款处置相关资料；中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具 的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的内蒙古鄂尔 多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部权益价值项目》等文件及相关法律法 规。 （2）评估主要技术参数及取值依据 ①保有资源储量 依据国土资储备字[2010]413号关于《内蒙古自治区桌子山煤田白云乌素矿 区11～15线煤矿（整合）煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明 及国土资矿评储字[2010]245号《内蒙古自治区桌子山煤田白云乌素矿区11～15 线煤矿（整合）煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书，截止2010 年8月31日，内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿矿 区范围内备案的保有煤炭资源储量7,026万吨，其中探明的经济基础储量（111b） 2,172万吨、控制的经济基础储量（122b）717万吨、推断的内蕴经济资源量（333） 4,137万吨。评估基准日保有资源储量6,558.05万吨。 ②评估利用可采储量 本次评估利用资源储量5,791.55万吨。根据公式计算，本次评估利用可采储 量为3,856.43万吨。 ③生产能力 该矿《采矿许可证》证载生产规模90万吨/年，故本次评估确定生产规模90 万吨/年。 ④服务年限 利用服务年限计算公式： T=Q/（A×K） 式中T—服务年限 Q—评估利用可采储量 A—生产规模 K—储量备用系数 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，地下开采储量备用系数取值范围为 1.3～1.5，《整合改造初步设计》中储量备用系数为1.3。本次评估确定储量备用 系数取值1.3。 T=3856.43÷（90×1.3） =32.96（年） 本次评估取矿井服务年限32.96年，该矿已完成建设，故不考虑建设期，2018 年9月-2051年8月为生产期。 （3）评估主要经济参数及取值依据 ①产品方案、产品价格及销售收入 A、产品产量 根据2015年~2017年及2018年1-8月各矿原煤产量及洗选后精煤和中煤产（未完）  |