[股东会]晶方科技:2018年度股东大会资料
苏州晶方半导体科技股份有限公司 China Wafer Level CSP Co., Ltd 2018年度股东大会资料 会议时间：2019年3月11日 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年度股东大会会议资料目录 2018年度股东大会现场会议须知............................................................................... 3 2018年度股东大会议程............................................................................................... 4 议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案...................................................... 6 议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案...................................................... 7 议案三：关于2018年度财务决算报告的议案........................................................ 11 议案四：关于2018年度报告及其摘要的议案........................................................ 15 议案五：关于2018年度利润分配方案的议案........................................................ 16 议案六：关于2018年日常关联交易执行情况的议案............................................ 17 议案七：关于2019年日常关联交易预计情况的议案............................................ 18 议案八：关于2018年度董事、监事薪酬的议案.................................................... 20 议案九：关于2019年远期结售汇业务的议案........................................................ 21 议案十：关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案...................................... 23 议案十一：关于向银行申请综合授信额度的议案.................................................. 25 议案十二：关于续聘会计师事务所的议案.............................................................. 26 议案十三： 关于续聘内部控制审计机构的议案.................................................... 27 议案十四：关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激 励计划预留部分第二期实施方案的议案.................................................................28 议案十五：关于修订《公司章程》的议案..............................................................32 公司2018年度独立董事述职报告........................................................................... .34 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年度股东大会现场会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制 定本次股东大会会议须知： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好 会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前 登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报 告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表 决时，将不进行发言。 5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出 回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参 加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在 投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年度股东大会议程 召 集 人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会 时 间： . 现场会议时间：2019年3月11日下午14:00时 会议半天 . 上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2019年3月11日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00 . 互联网投票平台的投票时间：2019年3月11日9:15—15:00 现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室 会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式 参会人员：截止2019年3月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分 公司登记在册的公司股东及股东代表 列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师 现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生 1、主持人宣布会议开始； 2、宣读股东大会须知； 3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额； 4、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》； 5、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》； 6、审议《关于2018年度财务决算报告的议案》； 7、审议《关于2018年度报告及其摘要的议案》； 8、审议《关于2018年度利润分配方案的议案》； 9、审议《关于2018年日常关联交易执行情况的议案》； 10、审议《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》； 11、审议《关于2018年度董事、监事薪酬的议案》； 12、审议《关于2019年远期结售汇业务的议案》； 13、审议《关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案》； 14、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 16、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》； 17、审议《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激 励计划预留部分第二期实施方案的议案》； 18、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》； 19、听取公司独立董事2018年述职报告； 20、股东发言及提问； 21、与会股东及股东代表对各项议案投票表决； 22、计票人、监票人统计表决结果； 23、宣读本次股东大会现场会议表决结果； 24、律师宣读本次股东大会法律意见书； 25、主持人宣布会议结束。 苏州晶方半导体科技股份有限公司 董事会 2019年3月11日 议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 《公司2018年度董事会工作报告》详见2018年度报告之第四节“经营情况讨 论与分析”。2018年年度报告已于2019年2月18日在上海交易所网站披露 http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2018年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公 司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在2018 年，监事会对公司重大决策事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、 经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财 务状况，积极维护全体股东的权益。 本年度公司按《公司法》及《公司章程》规范运作，重大事项决策程序合法， 内控管理制度进一步完善，董事及高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员 在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 一、 报告期内监事会工作情况 报告期内，监事会共召开8次会议，情况如下： （一） 公司第三届监事会第八次临时会议于2018年2月28日在公司会议 室召开。会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预 留部分的议案》。 （二） 公司第三届监事会第九次临时会议于2018年3月20日在公司会议室召 开。会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》。 （三） 公司第三届监事会第五次会议于2018年4月3日在公司会议室召开。 会议审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》、《关于公 司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2017年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》、《关于公司2017年度利润分 配方案的议案》、《关于公司2017年关联交易执行情况的议案》、《关于公司监事薪 酬的议案》、《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司2018 年远期结售汇业务的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于 公司2018年日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。 （四） 公司第三届监事会第十次临时会议于2018年4月27日在公司会议 室召开。会议审议通过了《关于公司2017年一季度报告的议案》。 （五）公司第三届监事会第十一次临时会议于2018年6月29日在公司会议 室召开。会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》。 （六）公司第三届监事会第十二次临时会议于2018年7月25日在公司会议 室召开。会议审议通过了《关于公司拟发起设立基金的议案》、《关于选举监事的 议案》。 （七）公司第三届监事会第十三次临时会议于2018年8月9日在公司会议 室召开。会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。 （八）公司第三届监事会第十四次临时会议于2018年10月26日在公司会 议室召开。会议审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于公 司会计政策变更的议案》。 二、 监事会的整体评价及独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能 够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董 事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，建立了良好的 内控机制；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司2018 年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司2018年度内部控制自 我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。 （二）检查公司财务的情况 公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证 券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2018年的经营成果和财务状 况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。 公司续聘的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见 的2018年度财务审计报告是真实、客观的，公司财务报告真实、完整地反映了公 司报告期内的财务状况和经营成果。 （三）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交 易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。 （四）员工股权激励实施情况 报告期内，公司实施了2017年限制性股票激励计划预留部分授予，监事会对 股权激励预留权益授予进行了审核，并对2017年限制性股票激励计划预留部分激 励对象进行核查，出具了关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 核查意见。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。 （五）督促公司的信息披露情况 监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求，严格落实各项信息披露事宜， 督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度，以保证信息披露的真实、准 确、完整、及时与公平。 （六）内幕信息知情人登记制度的情况 报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司严格执行《内幕信息知情 人登记制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程 序。 三、2019年度工作计划 2019年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董 事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。 （一）监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定， 依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合 法。按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常 工作。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理 水准。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合 法性，更好地维护股东的权益。 （二）继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业 务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、 健康发展而努力工作。 苏州晶方半导体科技股份有限公司 监事会 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案三：关于2018年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 现将公司2018年度财务决算情况汇报如下，请审议。 公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对2018年度公司的财务 报告进行了审计，并出具了会审字[2019]0097号标准无保留意见的审计报告， 现结合该审计报告及公司经营实际，将公司2018年的财务决算及相关财务指标 实现情况报告如下： 一、公司主要财务指标情况 指标项目 2018年 2017年 资产负债率（%） 17.18 15.27 流动比率 5.64 4.12 速度比率 5.28 3.82 应收账款周转率（次） 7.23 6.35 存货周转率（次） 5.70 6.68 加权平均净资产收益率（%） 3.89 5.56 每股收益（元/股） 0.31 0.42 每股净资产（元/股） 8.05 7.70 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.25 1.01 根据上述财务指标，公司的偿债能力持续增强，企业整体运营效率较高，资 产质量良好，净资产规模持续提升，盈利能力有所下降。 二、公司资产负债变动情况及说明 （单位：元，币种：人民币） 项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动比例 预付款项 3,762,683.06 5,324,390.73 -29.33% 其他应收款 13,044,040.46 409,674.99 3084.00% 长期待摊费用 1,555,355.67 2,412,497.07 -35.53% 递延所得税资产 2,884,537.33 15,097,743.92 -80.89% 其他非流动资产 5,224,600.00 11,678,201.82 -55.26% 应交税费 2,207,687.57 4,238,209.55 -47.91% 其他应付款 62,478,639.17 86,677,493.12 -27.92% 递延收益 195,858,614.25 79,909,898.96 145.10% 库存股 62,708,450.00 83,539,000.00 -24.94% 上述项目变动较大的主要原因是： （1）预付款项期末较期初减少29.33%，主要原因是由于本期预付的海关进 口增值税、关税减少。 （2）其他应收款增加，主要系发生对ANTERYON借款所致。 （3）长期待摊费用期末较期初减少35.53%，主要原因是本期摊销所致。 （4）递延所得税资产期末较期初减少80.89%，主要原因是与股权激励相 关的费用随着股份的解禁、作废，相关费用已具备税前抵扣条件或已冲回，相 应确认的与此相关的递延所得税资产金额减少。 （5）其他非流动资产期末较期初减少55.26%，主要原因是期末预付的工 程设备款减少。 （6）应交税费期末较期初减少47.91%，主要原因是应付企业所得税减少。 （7）其他应付款期末较期初减少27.92%，主要是股权激励解锁，相应所 确认的潜在股份回购义务已消除所致。 （8）递延收益期末较期初增加145.10%，主要是本期收到02补助增加。 （9）库存股期末较期初减少24.94%，主要是股权激励解锁，相应所确认 的潜在股份回购义务已消除所致。 三、经营成果变动情况及说明 （单位：元，币种：人民币） 项 目 2018年实现金额 2017年实现金额 变动比例 管理费用 39,349,298.76 52,447,440.66 -24.97% 研发费用 121,829,120.55 96,727,330.44 25.95% 财务费用 -32,065,120.78 -1,330,986.10 2309.13% 资产减值损失 1,199,807.08 -363,890.51 -429.72% 投资收益 483,959.80 2,596,549.53 -81.36% 其他收益 69,042,334.73 27,424,590.39 151.75% 营业外支出 7,805,538.75 1,147,761.95 580.07% 上述项目变动较大的主要原因是： （1）管理费用较2017年减少24.97%，主要是本期股权激励作废确认的股 权激励费用减少所致。 （2）研发费用较2017年增加25.95%，主要是由于本期增加研发投入所致。 （3）财务费用较2017年大幅减少，主要是本期利息收入及汇兑收益增加所 致。 （4）资产减值损失较2017年度增加，主要计提减值与跌价损失所致。 （5）投资收益较2017年度减少81.36%，主要原因是本期购买理财产品金额 减少所致。 （6）其他收益较2017年度增加151.75%，主要原因是本期收到的政府补助 增加所致。 （7）营业外支出较2017年度增加580.07%，主要原因是支付思比科的赔偿 款。 四、现金流量变动情况及说明 （单位：元，币种：人民币） 项目 2018年 2017年 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 292,157,470.13 238,024,064.86 22.74% 投资活动产生的现金流量净额 -200,176,737.38 -124,155,723.06 61.23% 筹资活动产生的现金流量净额 -964,844.82 71,807,643.97 -101.34% （1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因收到政府补助款所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是投资晶方产业基金及 支付设备款所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是上期实施股权激励， 收到投资款所致。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案四：关于2018年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 《公司2018年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案五：关于2018年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 根据2018年审计报告，母公司全年实现净利润人民币76,476,916.470元， 扣除按10%计提盈余公积人民币7,647,691.65元，加上公司以前年度未分配利 润人民币657,730,751.54元，减去支付2017年度应付股利人民币 19,522,755.43元，期末可供分配利润为人民币707,037,220.93元 。 考虑到股东利益及公司长远发展，2018年度公司利润分配预案为：以公司 2018年12月31日总股本234,191,955股为基数（最终以利润分配股权登记日登记 的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计人 民币16,393,436.85元，剩下的未分配利润人民币690,643,784.08元结转下一年 度。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案六：关于2018年日常关联交易执行情况的议案 各位股东及股东代表： 公司2018年日常关联交易确认情况： 单位：人民币元 关联交易类别 关联方 2018年预计 发生金额 2018年实际 发生金额 差异原因 技术使用费 Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. 1,000,000.00 1,269,122.15 授权技术封 装量增加 芯片封装费 OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd 160,000,000.00 91,655,735.34 委托封装量 减少 测试加工费 华进半导体封装先导技术研发 中心有限公司 - 1,651,943.22 委托其提供 测试加工费 经独立董事确认，公司2018年发生的上述关联交易遵循了平等、自愿、等 价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未 偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案七：关于2019年日常关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表： 公司2019年日常关联交易预计情况： 关联交易类别 关联方 2019年预计发生金额 技术使用费 Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. 1,000,000.00元 测试化验加工费 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 2,000,000.00元 房屋租赁费 苏州晶方光电科技有限公司 5,000,000.00元 服务费 苏州晶方光电科技有限公司 3,000,000.00元 产品、服务购买 苏州晶方光电科技有限公司 15,000,000.00元 往来款 Anteryon Wafer Optics B.V. 1,500,000.00欧元 1、技术使用费：为公司预计向Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.支付的 技术使用费。 2、测试加工费：为预计委托华进半导体封装先导技术研发中心有限公司提供 测试等加工费而需向其支付的服务费。 3、房屋租赁：为苏州晶方光电科技有限公司（以下简称“晶方光电”）预计 租赁公司厂房而向公司支付的租赁费。 4、服务费：为晶方光电需向公司支付的境外收购过程中发生的服务费。 5、产品与服务购买：为公司预计购买的产品或服务费用。 6、往来款： 2018年初公司与荷兰Anteryon International B.V.和Anteryon Wafer Optics B.V.（合称“Anteryon公司”）洽谈收购事宜，根据双方的合作意向， 双方明确了收购事项的整体架构与推进进度，并由公司以借款形式借给Anteryon Wafer Optics B.V.公司150万欧元，借款在收购完成后予以归还。相关款项公司在 2018年3-6月完成支付，并作为往来款确认。2019年1月，公司参股企业苏州 晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的控股子公司晶方光电（晶方 光电于2018年8月29日成立）与Anteryon公司及其股东签订了股份收购协议， 交易完成后晶方光电将持有Anteryon公司73%的股权。根据《上海证券交易所 股票上市规则》第10.1.6条，公司预计在未来的12个月，Anteryon公司将可能 成为公司的关联方，为此将该笔150万欧元借款预计确认为关联交易。独立董事 认为：公司关于2019年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相 关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。 若公司2019年实际发生金额超过预计金额，将另行提请大会审议。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案八：关于2018年度董事、监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规 模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核 公司董事、监事2018年度薪酬如下： 序 号 姓 名 职 务 薪 酬（元） 1 王 蔚 董事长、总经理 1,265,215.12 2 盛 刚 董事 - 3 刘文浩 董事 - 4 Ariel Poppel 董事 - 5 陈家旺 董事 - 6 Vage Oganesian 董事、副总经理 1,658,831.50 7 刘 洋 董事 - 8 徐 百 独立董事 70,000.00 9 罗正英 独立董事 70,000.00 10 陶 冲 独立董事 70,000.00 11 陆 健 监事会主席 170,118.80 12 王永锋 监 事 - 13 方 亮 监 事 - 14 杨 茗 监 事 200,000.00 其中，董事盛刚先生、刘文浩先生、陈家旺先生、Ariel Poppel先生、刘洋 先生，监事方亮先生、王永锋先生未在上市公司领取薪酬。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案九：关于2019年远期结售汇业务的议案 各位股东及股东代表： 一、开展远期结汇、售汇业务的目的 公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为降 低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的 交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。 二、远期结汇、售汇业务概述 远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为 与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限 及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁 定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议 书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相 关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。 三、2019年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间 1、额度：公司2019年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过5,000万美元， 并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。 2、时间：2019年1 月至2019 年12 月。 四、远期结汇、售汇业务对公司的影响及风险分析 远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专 注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时， 远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下， 远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资 者注意。 五、风险管理策略 1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。 2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出 申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。 3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外 汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交 易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事 会审计委员会汇报。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案十：关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经 营的情况下，公司拟利用暂时闲置的资金择机购买低风险、短期（不超过一年） 理财产品，盘活资金，提高收益。 一、委托理财概述 （一）委托理财的基本情况 为提高资金使用效率，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，委托理财 金额不超过3亿元人民币，在此额度内，资金可以滚动使用。 二、公司采取的风险控制措施 公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，不得 用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财 产品。 公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买 后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公 司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资 金使用的账务核算工作。 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司 投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。 三、对公司日常经营的影响 公司投资低风险、短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司 的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过购买理财产品，取得一定理财 收益，从而降低财务费用。同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的 投资回报，符合公司和全体股东的利益。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案十一：关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司拟向以下银行申请综合 授信额度，期限为自2019年1月1日至2019年12月31日。 单位：万元 银 行 授信额度 中国农业银行股份有限公司苏州分行 20,000 中国银行股份有限公司苏州分行 10,000 中国建设银行股份有限公司苏州分行 10,000 中信银行苏州分行 8,000 中国工商银行股份有限公司苏州分行 5,000 宁波银行股份有限公司苏州分行 5,000 招商银行股份有限公司苏州分行 5,000 合计 63,000 根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长 （法定代表人）全权办理向银行申请综合授信额度事宜，并签署有关合同及文件。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专 业务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司2019年审计机构，其2019年度审 计报酬为人民币四十万元整。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案十三： 关于续聘内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年内部控制审计 机构期间，能够遵循《企业内部控制审计指引》的要求，勤勉尽职、遵循独立、 客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实 地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况，为此，公司拟续聘其为公司2019 年的内部控制审计机构，审计报酬为人民币十五万元整。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案十四：关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制 性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案的议案 各位股东及股东代表： 一、本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激 励计划预留部分第二期实施方案的说明及相关事宜 （一）回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票 1、回购原因 根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股 票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条 “限制性股票的回购 注销原则”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至 下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司2018年度业绩考核未达标，解 除限售的条件未成就。 公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件必须同时满足以下条件： （1）激励对象个人绩效考核目标 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩 效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目 标作为激励对象的解除限售条件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分 和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司 绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、 合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述 条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期 内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。 （2）公司绩效考核目标 1、首次授予的限制性股票考核要求 首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售安排 业绩考核目标 第一次解除限售 以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低于20%。 第二次解除限售 以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。 2、预留授予的限制性股票考核要求 若预留部分于2017年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核 条件与首次授予相同，考核年度为2017年、2018年两个会计年度。具体如下： 解除限售安排 业绩考核目标 第一次解除限售 以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低于20%。 第二次解除限售 以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。 若预留部分于2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核 条件的考核年度为2018年、2019年两个会计年度。具体如下： 解除限售安排 业绩考核目标 第一次解除限售 以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。 第二次解除限售 以2016年度净利润为基准，2019年度净利润比2016年度增长不低于75%。 以上净利润指标均以扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作 为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的 影响。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股 公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩 考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限 售，由公司回购注销。 公司2018年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2016 年度情况如下： 2018年度（元） 2016年度（元） 相比增减 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 24,641,362.06 33,712,978.49 -26.91% 2、回购数量及价格 首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：2,982,500股，回购 价格13.90元/股；预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：765,000 股，回购价格13.89元/股。 3、回购资金来源 公司将以自由资金回购全部限制性股票。 （二）终止激励计划预留部分第二期实施方案 1、终止原因 由于受资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预期的 激励目的和激励效果，因此公司经征求激励对象的意见，经审慎论证，决定终止 实施2017年限制性股票计划预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票。 2、数量及价格 预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股数量：765,000股，回购价格 13.89元/股。 3、回购资金来源 公司将以自由资金回购全部限制性股票。 （三）股东大会 本次回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计 划预留部分第二期实施方案还需提交股东大会审议。 二、本次回购注销后公司股权结构变动情况 类 别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股） 有限售条件股份 59,560,776 - 4,512,500 55,048,276 无限售条件股份 174,631,179 0 174,631,179 总计 234,191,955 - 4,512,500 229,679,455 本次回购注销完成后，公司股份总数将减少4,512,500股，公司注册资本也 将相应减少4,512,500元。本次回购注销不会导致公司无实际控制人治理结构状 况发生变化，不影响公司上市存续条件。 三、本次回购注销限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案对 公司的影响 根据《企业会计准则》的相关规定，根据《企业会计准则》的相关规定，企 业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理。终止 激励计划预留部分第二期，公司将在2019年加速行权，确认相关股权激励费用 3,190,687.49元。 公司本次回购注销公司业绩考核不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票 及终止激励计划预留部分第二期实施方案符合公司激励计划及相关法律法规、规 范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的 强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不 会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 议案十五：关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、注册资本减少情况 1、公司于2018年2月28日召开第三届董事会第八次临时会议及第三届监 事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激 励计划预留部分的议案》，根据2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第 一次临时股东大会授权，董事会确定以2018年2月28日为激励计划预留部分的 授予日，向20名激励对象授予153万股限制性股票。中国结算已于2018年6 月27日完成公司2017年限制性股票激励计划预留股份授予的审核与登记工作。 2、公司于2018年3月20日召开第三届董事会第九次临时会议及第三届监 事会第九次临时会议，并于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会审 议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 上述已获授但未解锁的限制性股票共计15000股已全部过户至公司回购专用证 券账户，并已于2018年6月8日予以注销。 3、公司于2018年6月29日召开第三届董事会第十一次临时会议及第三届 监事会第十一次临时会议，并于2018年8月10日召开2018年第二次临时股东 大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》。上述已获授但未解锁的限制性股票共计30000股已全部过户至公司回购 专用证券账户,并已于2018年11月9日予以注销。 4、公司于2019年2月15日召开第三届董事会第六次会议审议回购注销业 绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实 施方案。方案审议通过后，公司股份总数将减少4,512,500股，公司注册资本也 将相应减少4,512,500元。 二、章程修正案： 序号 修改前 修改后 1 第六条 公司注册资本为人民币 232,706,955元。 第六条 公司注册资本为人民币 229,679,455元。 2 第十九条 公司目前股份总数为 232,706,955股，公司的股本结构 为：普通股232,706,955股。 第十九条 公司目前股份总数为 229,679,455股，公司的股本结构为： 普通股229,679,455股。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 2019年3月11日 公司2018年度独立董事述职报告 作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、 《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独 立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项 发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充 分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在2018年度履行独立董事 职责的情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 徐百先生：男，加拿大国籍，1964年3月出生，1986年毕业于中国科学技术 大学后赴法留学，1988年获得法国巴黎高等工业理化学校的高分子材料硕士， 1991年获得法国国家科学中心博士学位。回国前任美国纽约州立大学阿尔巴尼分 校纳米/微米系统技术 (MEMS/Nanosystems) 首席科学家。2007年牵头组建“苏州 纳通生物纳米技术有限公司”，公司是国内首家也是唯一一家在新型无痛微针药 物释放系统领域拥有自主知识产权的企业。2014年3月至今任本公司独立董事。 罗正英女士：女，中国国籍，无境外居留权，1957年12月出生，会计教授。 1996年4月至今任苏州大学教授、博士生导师。2016年5月至今任本公司独立董事。 陶冲先生：男，中国国籍，无境外居留权，1965年10月出生，硕士研究生。 1994年至今，创建上海凯盛电子有限公司，担任总经理；2013年至今，创立上 海北航创业投资管理有限公司，担任董事长。2016年5月至今任本公司独立董 事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、 独立董事履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会情况 2018年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表： 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次 数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 徐 百 8 5 3 0 0 否 罗正英 8 5 3 0 0 否 陶 冲 8 5 3 0 0 否 2、出席股东大会情况 2018年度，公司召开了3次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。 （二）会议表决情况 作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 管理、会计、等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在 会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案， 积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报 表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表 了独立意见。 （三）在公司进行现场调查的情况 2018年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及 其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务 部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、 内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议 执行情况等进行现场调查。 同时，在深入了解公司生产经营的基础上，我们通过与公司核心员工、技术 骨干、中层管理人员积极沟通，了解核心骨干及管理人员的工作情况和公司团队 建设、人才培养体系情况，促进公司核心骨干及管理人员积极拓展工作思路、提 高工作技能、提升管理水平，并为公司提出有针对性的团队建设与人才培育管理 建议。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流， 及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相 关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资 料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责， 切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、 财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营 风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。 （一）关联交易情况 公司2018年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、 有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离 市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 经现场考察，2018年度公司不存在对外担保及资金占用情况。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员 的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 （四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动 我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟 通公司的审计安排与计划，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提 供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。 （五）现金分红及其他投资者汇报情况 报告期内，经公司第三届董事会第五次会议及2017年度股东大会审议通过 了2017年度利润分配的方案并已于2018年6月21日实施完成该项分配方案。 本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明 确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。 （六）信息披露的执行情况 我们认真核查了公司的信息披露工作，2018年度公司的信息披露遵守了“公 开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要 求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。 （七）内部控制的执行情况 我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健 全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运 作。 （九）员工股权激励实施情况 报告期内，公司实施了2017年限制性股票激励计划预留部分授予、回购注 销了部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，董事会对《晶方科技关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项》、《晶方科技关于对限制性股票 回购相关事项》、股权激励计划设定指标的科学性和合理性均发表了独立意见。 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增 强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。回购注销部分激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限 制性股票的原因、数量合法法规。该事项不会影响《晶方科技2017年限制性股 票激励（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股 东利益的情形。 （十）对外投资情况 公司参股设立了苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙），通 过参与基金的设立有利于公司加快产业优质资源整合，寻求有协同效应的产业并 购与投资，提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，有效把握新的市场机遇。 培育新的业务机会与利润增长点。 四、总体评价和建议 2018年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规 定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董 事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营发挥积极作用。 特此报告。 苏州晶方半导体科技股份有限公司 独立董事：罗正英、陶冲、徐百 2019年3月11日 中财网
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