[公告]中矿资源:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中矿资源集团股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对中矿资源集团股份有限公司的重组问询 函》相关问题之专项核查意见 深圳证券交易所： 中信建投证券股份有限公司作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“上 市公司”或“中矿资源”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵部于2019 年2月15日下发的关于对中矿资源集团股份有限公司的重组问询函》［中小板重 组问询函（不需行政许可）【2019】第1号］涉及的相关问题进行了核查，现将 核查情况报告如下，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《中矿资源集团股份有限公司 重大资产购买预案》一致。 一、融资安排类 1、本次总交易价款为1.3亿美元，资金来源为上市公司自有资金及自筹资 金。截至2018年9月30日，你公司合并报表货币资金2.26亿元，应收票据及 应收账款合计5.77亿元，其他应收款2,681.69万元。请补充说明以下问题，请 独立财务顾问核查并发表明确意见：（1）你公司筹措资金的具体来源、融资安 排、还款计划，以及借款后你公司预计的资产负债率及财务费用情况；（2）外 汇管理部门对本次交易所涉资金转出的审批进展情况，是否存在影响本次交易 的实质性障碍；（3）截至2018年9月30日，你公司流动负债合计10.10亿元， 请补充说明本次交易是否会导致你公司面临严重流动性风险；（4）目前你公司 筹措资金的进展情况及对本次交易的影响；（5）请结合你公司为本次交易借款 的借款期限、利率、偿还方式、你公司负债规模、流动比率、速动比率、抵押 或担保设定等因素分析相关财务风险、短期偿债能力及应对措施。 【回复说明】 （一）你公司筹措资金的具体来源、融资安排、还款计划，以及借款后你公 司预计的资产负债率及财务费用情况； 1、本次交易筹措资金的具体来源以及融资安排 本次交易的基准购买价为13,000万美元（不含调价因素），资金来源为上市 公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务 指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公 司融资方式之一。 （1）自有资金 截至2018年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为2.26亿元，应 收票据为1.01亿元，其他流动资产-银行理财为2.96亿元，合计为6.23亿元，上 市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。 （2）并购贷款 ①2019年2月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同 意给予本次交易涉外融资性保函，金额6,400万美元（不超过等值人民币45,000 万元）； ②2019年1月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同 意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美元的贷 款额度。 上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预 计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次 交易进程产生重大不利影响。 上述内容已在预案（修订稿）之“重大事项提示”之“一、本次交易方案” 之“（四）本次交易的对价支付方式及资金来源”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易方案”之“（四）本次交易的对价支付方式及资金来源”补充 披露。 2、还款计划及财务费用情况 由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确 定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模7,500万美元，②贷款期 限5年，贷款起始日为2019年6月30日，③贷款利率为7%，④财务费用按照 中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币，由此 测算还款计划及财务费用情况如下： 单位：万美元 年度 本金余额 本金还款 利息还款 还本付息 财务费用利润占比 2019年 7,500 - 262.50 262.50 7.76% 2020年 7,500 220 525.00 745.00 15.53% 2021年 7,280 330 509.60 839.60 15.07% 2022年 6,950 550 467.25 1,017.25 13.82% 2023年 6,400 - 448.00 448.00 13.25% 2024年 - 6,400 224.00 6,624.00 6.63% 合计 7,500 7,500 2,436.35 9,936.35 - 注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018] 第1-00010号），上市公司2017年度备考净利润为19,533.59万元；根据标的公司提供的财 务数据，2018年度净利润为4,291千美元，折人民币2,839.53万元；两者合计22,373.12万 元，作为测算财务费用利润占比测算基数。 如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力 影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次并购 贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。 3、借款后预计的资产负债率 借款后预计的偿债指标情况详见下文本问询函回复第一题之（三）之回复所 述。 （二）外汇管理部门对本次交易所涉资金转出的审批进展情况，是否存在影 响本次交易的实质性障碍； 公司用于本次交易的自有资金需转出至境外，应办理完成外汇管理部门境外 直接投资项下的外汇登记手续。公司尚未取得北京市发展和改革委员会、北京市 商务局的境外投资项目备案手续，取得上述境外投资项目备案文件后，即可办理 外汇登记手续。根据公司与相关部门预沟通情况以及历史经验，公司认为由于上 述审批未能通过而导致本次交易出现实质性障碍的风险较小。 此外，关于本次交易的审批风险，上市公司已在预案之“重大风险提示”之 “一、本次交易的相关风险”之“（一）审批风险”进行披露。 （三）截至2018年9月30日，你公司流动负债合计10.10亿元，请补充说 明本次交易是否会导致你公司面临严重流动性风险 1、部分流动负债可由非公开发行股份募集配套资金偿还，降低流动性风险 截至2018年9月30日，上市公司流动负债情况如下： 单位：万元 项目 金额 短期借款 9,500.00 应付账款及应付票据 8,925.94 其中：应付票据 2,370.95 其中：应付账款 6,554.99 预收款项 1,737.77 应付职工薪酬 1,318.40 应交税费 8,160.97 其他应付款 68,576.98 一年内到期的非流动负债 2,800.00 流动负债合计 101,020.06 上市公司68,576.98万元其他应付款为流动负债的主要部分，其中包含应支 付给东鹏新材原股东的现金对价39,922.25万元，就上述现金对价部分，上市公 司已于2018年8月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核发的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1205号），可以通过非公开发行股份募 集配套资金的方式予以解决。如非公开发行股份募集资金成功实施，上市公司流 动负债将由10.15亿大幅降低至6.16亿元，进而大幅降低流动性风险。 2、本次交易完成后的偿债能力在可控范围内 为便于投资者了解本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力，假设①贷 款规模7,500万美元，②并购贷款于2018年9月30日到位，③本次并购于2018 年9月30日完成交割，上市公司基于2018年9月30日的模拟财务指标如下： 项目 交割前 交割后 资产负债率 34.84% 43.94% 流动比率 1.54 1.26 速动比率 1.24 0.96 注1：交割前数据为实际数据，根据2018度三季度报告计算得出； 注2：宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化； 注3：截至2018年9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往 来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，并以审议《股 份购买协议》的董事会会议日期（2019年1月30日）的当日收盘汇率进行折算； 注4：境外并购贷款超过1年，列入非流动负债中。 从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至 43.94%，流动比率下降为1.26，速动比率下降为0.96，偿债能力有所下降，但仍 在可控范围内。 3、本次交易完成后偿债能力与同行业对比 本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下： 项目 赣锋锂业 天赐材料 多氟多 平均 中矿资源（模拟） 资产负债率 44.84% 42.37% 50.70% 45.97% 43.94% 流动比率 1.67 1.44 1.28 1.46 1.26 速动比率 1.12 1.14 0.96 1.07 0.96 本次交易完成后，公司资产负债率要低于同行业可比上市公司的平均水平， 公司的流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平，但仍处合理 水平。 总体而言，本次交易完成后，公司仍具备比较强的偿债能力，出现严重流动 性危机的风险较小。 虽然如此，但出于审慎考虑，上市公司在预案（修订稿）之“重大风险提示” 以及“第八节 风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（八）资产负债率 上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”进行补充披露如下： “由于本次交易主要是通过系负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后， 上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速动 比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。 本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公 司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。” （四）目前你公司筹措资金的进展情况及对本次交易的影响； 本次并购贷款，本公司拟与北京银行以及招商银行合作。上述银行已分别向 公司出具了《授信证明书》或《贷款承诺函》，目前公司已与上述银行就贷款事 项达成原则性意见，现就合同细节正在进行磋商。 公司认为有充足时间完成合同细节的磋商及后续审批事宜等工作，不会影响 本次交易进度。公司将根据交易进展履行相应决策程序和信息披露义务。 （五）请结合你公司为本次交易借款的借款期限、利率、偿还方式、你公司 负债规模、流动比率、速动比率、抵押或担保设定等因素分析相关财务风险、短 期偿债能力及应对措施。 1、本次并购贷款的主要条款 2019年2月，上市公司取得北京银行中关村分行出具的《授信证明书》，北 京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额6,400万美元（不超过等值人民 币45,000万元）； 2019年1月，上市公司取得招商银行上海分行的《贷款承诺函》，招商银行 同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美元的 贷款额度。 目前初步磋商的贷款合同条款如下： 贷款人 贷款金额 期限 利率 备注 北京银行中关村分行 不超过6,400美元 5年 待定 可提前偿还 招商银行上海分行 不超过8,000美元 3-5年 注：本次贷款合同尚未最终确定，因此利率以及抵质押条件尚在最后合作磋商中，待贷 款合同最终签署后，上市公司将补充披露相关信息。 2、公司的财务风险和偿债能力情况分析 如本问询函第一题之（三）之回复所述，本次交易前，公司资产负债率、流 动比率和速动比率等指标良好，偿债能力较强，财务风险较低。本次交易完成后， 公司偿债能力仍在可控范围内，出现严重流动性危机的风险较低。 3、财务风险的应对措施 为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下： （1）持续提高财务管理水平 公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。 公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价 物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资 金偿还债务。 （2）适时启动股权融资降低本次交易带来的财务风险 根据当前审核规定，公司具备各类股权融资的发行条件，如条件允许，公司 将在未来考虑适时启动股权融资相关工作，包括但不限于公开增发、配股、非公 开发行股票、可转债等，在A股市场通过股权融资方式募集资金以用于本次交 易，进一步降低财务风险。 【核查说明】 经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司本次交易资金来源为自有资金及 银行并购贷款，公司正在与贷款人就借款细节事项进行磋商，融资事项不会影响 本次交易进度；2、交易价款转出尚需经过审批，但根据实操经验来看，通过外 汇管理部门审批无实质性障碍；3、公司部分流动负债可以通过非公开发行股票 方式偿还，在交易完成后，上市公司的偿债指标在可控范围内，与同业相比仍处 于正常水平，并且将择机通过股权融资方式募集资金并偿还部分并购贷款，因此 在本次交易后上市公司面临严重流动性的风险较小；4、本次交易完成后，本次 交易产生的财务费用占公司利润水平较低，偿债能力在可控范围内，不会导致公 司面临严重财务风险和流动性风险，后续公司将通过持续提高财务管理水平、择 机启动股权融资等方式降低本次交易带来的财务风险。 二、交易估值类 2、本次交易经过多轮竞标，最终以协商方式确定本次交易的基准购买价及 其调整方式。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。请补充说明以 下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：（1）结合《预案》“第六节 本 次交易合同的主要内容”之“二、购买价”中关于价格调整的内容，说明相关价格 调整机制是否符合商业惯例，是否存在显失公允的情况；（2）请说明本次交易 评估机构拟采用的评估方法及合理性，并详细分析说明你公司未采用法定评估 报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性；（3）《预案》称，目前全 球铯榴石资源主要集中的矿区之一即位于加拿大马尼托巴的伯尼克湖矿区，由 标的公司控制开采并自用。请结合本次交易竞标具体情况、标的公司行业地位、 矿产资源保有量、铯榴石资源的价格趋势等因素说明本次交易定价的合理性。 【回复说明】 （一）结合《预案》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、购买价”中关 于价格调整的内容，说明相关价格调整机制是否符合商业惯例，是否存在显失公 允的情况； 1、本次交易的购买价及价格调整约定如下 （1）估算购买价 交割日，根据交易对方提供的交割前报表计算出的估算购买价，买方向卖方 支付一笔现金，总额等于： ①130,000,000美元；加上 ②估算的营运资本净额超过目标营运资本净额上限的金额；减去 ③估算的营运资本净额低于目标营运资本净额下限的金额；加上 ④估算的现金；减去 ⑤估算的交割日负债；减去 ⑥估算的交易费用；加上 ⑦Pioneer铯榴石矿石存货付款；加上 ⑧估算的铯榴石矿石存货付款上调额；减去 ⑨估算的铯榴石矿石存货付款下调额；加上 ⑩估算的甲酸铯批量付款上调额；减去 .估算的甲酸铯批量付款下调额。 （2）最终购买价 交割日后90个日历日内，买方根据上述调整方式计算最终购买价并编制交 割后报表，并由卖方确认。 如果最终购买价超过估算购买价，则买方应向卖方支付两者的差额；如果估 算购买价超过最终购买价，则卖方应向买方支付两者的差额。 2、相关价格调整机制符合商业惯例 上述价格调整机制系结合标的公司实际运营客观情况，综合考虑标的公司在 交割时的营运资金、铯榴石以及甲酸铯等重要资产存量情况，并经过交易双方经 过多轮商业谈判后最终确定，符合商业惯例。 综上，本次交易的相关价格调整机制符合商业惯例，本次交易具备公允性。 （二）请说明本次交易评估机构拟采用的评估方法及合理性，并详细分析说 明你公司未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性； 1、本次估值机构拟采用的评估方法及合理性 从并购交易的实践操作来看，一般可以通过资产基础法、收益法、市场法等 方法为收购价格提供参考。 考虑到此次估值的目的为收购完整业务，标的公司业务涵盖了从铯矿勘探、 开采到加工业务，至铯精细化工和终端消费市场的整个产业链，积累了丰富的铯 资源产业运营能力、管理能力及客户资源，并拥有世界上最多的铯资源，资产基 础法较难完整体现价值，因此本次不采用资产基础法进行估值。 估值对象具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化， 因此本次采用选择收益法进行估值。 估值对象主营业务收入来源分为石油服务业务（甲酸铯业务）及精细化工业 务（铯盐业务），具有与标的公司同一行业和相近业务的上市公司可以进行比较， 因此本次采用市场法进行估值。 在估值假设前提下，依据估值目的，本次选用收益法和市场法对Cabot特殊 流体事业部业务进行估算。 2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性 在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非 财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、 买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方Cabot公司采取邀请多方竞争性 报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价 依据在本次交易中不具有可操作性。 考虑到Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公 司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协 商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为13,000万美元，截至2018年9 月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整 事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，相比本次交易 价格折价率约为18%。 尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存 在一定折价，在合理范围内。 综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。 上述内容已在预案（修订稿）之“重大事项提示”之“一、本次交易方案” 以及“（三）交易的定价原则及交易价格”以及“第一节 本次交易概况” 之“三、 本次交易方案”以及“（三）交易的定价原则及交易价格”中补充披露。 （三）《预案》称，目前全球铯榴石资源主要集中的矿区之一即位于加拿大 马尼托巴的伯尼克湖矿区，由标的公司控制开采并自用。请结合本次交易竞标具 体情况、标的公司行业地位、矿产资源保有量、铯榴石资源的价格趋势等因素说 明本次交易定价的合理性； 目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中位于津巴布韦的Bikita矿区 主要向美国雅宝以及公司子公司东鹏新材提供原材料，另一个则位于加拿大马尼 托巴的伯尼克湖矿区，由标的公司控制开采并自用。 标的公司在铯榴石资源及铯盐行业处于领先地位，拥有全世界储量巨大的铯 榴石矿山和丰富的铯矿石储量，保有可利用储量折合氧化铯（Cs2O）含量约3.07 万吨（含堆存矿石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。由于铯榴石的供 应商较少，不存在公开的铯榴石市场价格，根据公司子公司东鹏新材向津巴布韦 Bikita的采购情况，最近三年铯榴石的采购价保持每年温和上涨的趋势。本次交 易充分考虑了上述因素，包括交易标的的行业地位、所拥有的未开采氧化铯储量、 外购矿及尾矿的情况、待开发锂辉石资源的情况，矿石资源的价格走势以及相应 的经营和未来开发成本等因素。 本次交易为市场化收购，考虑到标的公司拥有资源的稀缺性、高品质特性及 交易完成后能够形成的业务协同效应等因素，最终在公平合理的基础原则上与交 易对方协商确定了本次交易的基准购买价及其调整方式，交易定价公允、合理。 公司独立董事对本次交易发表独立意见：“本次交易为市场化收购，公司综 合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合 理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式，符合相 关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的情形。” 【核查说明】 经核查，独立财务顾问认为：1、交易合同中的价格调整机制系交易双方多 方协商后谈判产生的结果，符合商业惯例，不存在显失公允的情况；2、资产基 础法较难完整体现标的公司价值，因此采用收益法以及市场法进行估值，估值方 法选取具备合理性；本次交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要，考虑 到铯行业的未来发展前景以及本次交易系竞争性报价等因素，公司未采用估值报 告的估值结论作为本次交易定价具有合理性；3、本次交易为市场化收购，考虑 到标的公司拥有资源的稀缺性、高品质特性及交易完成后能够形成的业务协同效 应等因素，最终在公平合理的基础原则上与交易对方协商确定了本次交易的基准 购买价及其调整方式，交易定价公允、合理。 五、其他类 10、标的公司将Tanco定位为原料基地，未披露矿山保有储量数据，未编 制符合NI43-101或者JORC标准的资源估算报告。标的公司聘请相关咨询公司 编制了概念设计或预估性的预可行性研究报告，北矿院对上述报告及数据进行 核实。请分析标的公司未编制资源估算报告的合规性，并分析北矿院为你公司 出具的预估数据的可靠性及该等做法是否符合行业惯例或商业习惯。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 【回复说明】 交易标的业务涵盖了从铯矿勘探、开采到加工业务，至铯精细化工和终端消 费市场的整个产业链，并非主要从事矿产资源开发的矿产公司。交易标的是美国 纽约证券交易所（NYSE）上市的卡博特的子公司，根据卡博特的年报披露，最 近三年，交易标的业务收入占比分别为2%、1%和1%，占比较小。因此，根据 美国纽约证券交易所（NYSE）的法律法规要求，交易对方无需就交易标的持有 的矿产资源编制符合NI43-101或者JORC标准的资源估算报告。交易标的为了 掌握矿山矿产资源数据，聘请了相关咨询公司编制了概念设计或预估性的预可行 性研究报告，并根据该报告进行矿产资源的开发，具备合理性。 根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产 资源相关业务》，中矿资源本次交易涉及的“固体矿产资源相关”为“直接或间 接收购已取得矿业权的矿山企业股权”，即中矿资源本次交易中“收购Tanco 100% 股权”部分涉及固体矿产资源相关业务。该项业务，即固体矿产资源相关业务， 仅作为交易标的的原料基地，并未对外单独销售矿产资源，Tanco矿山的营业收 入及净利润占上市公司的相应指标的比例均不超过30%，因此中矿资源本次交易 信息披露不适用《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固 体矿产资源相关业务》，无需按照相关要求披露相关矿权的具体情况。 尽管信息披露无需按照上述指引披露，但从商务角度上述问题仍是重点问题。 因此，上市公司核查了标的公司的资源量、储量勘探数据、聘请北矿院对上述报 告及数据进行核实并出具了尽职调查报告。北矿院是隶属于国务院国资委管理的 中央企业，是国内以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机 构，具有工程设计、建设项目环境影响评价和地质实验测试甲级资质，在采矿、 选矿、有色金属冶金等研究领域具备国家领先水平。北矿院出具的尽调报告依据 交易标的提供的资料，并对提供的数据资料负责，尽调报告具备可靠性。 此外，除了北矿院提供的尽调报告，本次交易的中介机构在尽职调查过程中 也重点核查了相关信息并对标的公司主要业务地区进行了实地走访。上市公司认 可北矿院的尽职调查报告及中介机构的核查情况，该等做法符合行业惯例和商业 习惯。 为进一步核实交易标的拥有资源量和储量，在本次交易完成后，上市公司将 尽快聘请相关机构编制符合NI43-101或者JORC标准的资源估算报告对Tanco 矿区的实际储量情况进行进一步核实。 【核查说明】 经核查，独立财务顾问认为：交易对方为美国上市公司，无需根据美国及中 国上市要求及法律法规就交易标的持有的矿产资源编制符合NI43-101或者 JORC标准的资源估算报告，具备合规性。上市公司认可北矿院等中介机构对交 易标的进行核查及出具的专业报告，符合行业惯例和商业习惯。在本次交易完成 后，上市公司将尽快聘请相关机构编制符合NI43-101或者JORC标准的资源估 算报告对Tanco矿区的实际储量情况进行进一步核实。 13、请补充披露本次交易标的公司所属的已进入矿产资源开采阶段的矿业 权最近三年经营情况，包括但不限于年开采量（矿石量及品位）、单位售价、年 销售收入、年净利润。对未进入矿产开采阶段的矿业权，补充披露目前勘探的 工程量，结合生产配套条件，说明达到生产状态需要完成的工作、预计投产时 间、生产规模等。若本次交易标的公司年收入、净利润等受矿产品影响较大的， 请进行价格敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复说明】 1、标的公司所属矿业权最近三年经营情况 标的公司将Tanco定位为原料基地，报告期内开采矿石全部自产自用且未对 外销售，开采量主要根据矿山开发进度和下游需求来定制。此外，交易对方作为 美国纽交所上市公司，未提供经审计的Tanco主体的财务数据。上市公司将在本 次交易完成后，尽快聘请相关机构对Tanco主体进行审计工作。 2、未来开采计划 截至本问询函回复日，交易标的不存在新增的矿产开发计划，不会对交易标 的收入、净利润等数据产生影响。本次交易完成后短期内也不存在矿产开发计划。 上述内容已在预案（修订稿）之“第四节 交易标的情况”之“二、标的公 司的主营业务情况”之“（三）主要产品或服务”之“1、铯矿勘探、开采、加工 业务”中补充披露。 【核查说明】 经核查，独立财务顾问认为：交易对方作为美国纽交所上市公司，未提供经 审计的Tanco主体的财务数据。截至本问询函回复日，交易标的不存在新增的矿 产开发计划，不会对交易标的的收入、净利润等数据产生影响。本次交易完成后， 上市公司将聘请相关机构编制符合NI43-101或者JORC标准的资源估算报告对 Tanco矿区的实际储量情况进行核实后，制定未来的勘探工程量和开采计划。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中 矿资源集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 罗 春 邱一粟 吴煜磊 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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