[大事件]中矿资源:重大资产购买预案（修订稿）摘要
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地：深圳证券交易所 中矿资源集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）摘要 交易对方 住所 Cabot Two Seaport Lane, Suite 1300 Boston, Massachusetts 02210 Cabot G.B. 2 Baches Street,London 独立财务顾问 说明: 全称横排logo 二〇一九年二月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 二、与本次重大资产重组相关的估值工作尚未完成，本公司全体董事保证本 预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评 估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产购买报告书 中予以披露。 三、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。本预案摘要所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。 四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其它专业顾问。 释 义 在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/公司/上市公司/ 中矿资源/买方 指 中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股 票代码“002738” 交易对方/卖方 指 本次交易的交易对方，即Cabot及Cabot G.B. Cabot 指 Cabot Corporation，纽交所上市公司，股票代码“CBT” Cabot G.B. 指 Cabot G.B. Limited，Cabot的英国全资子公司 标的资产 指 Tanco、CSF Inc及CSF Ltd 100%股份 中矿香港 指 中矿（香港）稀有金属资源有限公司，中矿资源的香港全 资子公司 Tanco 指 Tantalum Mining Corp of Canada Limited.，Cabot的加拿大 全资子公司 CSF Inc 指 Cabot Specialty Fluids, Inc.，Cabot的美国全资子公司 CSF Limited 指 Cabot Specialty Fluids Limited，Cabot G.B.的英国全资子 公司 Coltan 指 Coltan Mines Limited,，Tanco的子公司 标的公司 指 Tanco及其子公司、CSF Inc及其子公司、CSF Limited及 其子公司 道达尔 指 法国石油化工公司 壳牌 指 荷兰皇家壳牌集团 英国BP 指 英国石油公司 巴斯夫 指 巴斯夫股份公司，德国化工企业 杜邦 指 美国杜邦公司，化工企业 本次重大资产购买/本 次交易 指 买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产 估值基准日 指 2018年9月30日 《股份购买协议》 指 中矿资源、中矿香港与各卖方就本次交易所签订的《股份 购买协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014年修订) 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订) 中信建投/独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司 问/财务顾问 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 美国律师 指 中伦律师事务所纽约分所 英国律师 指 中伦律师事务所伦敦分所 加拿大律师 指 THOMPSON DORFMAN SWEATMAN LLP 大信会计师/会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司，为本次交易出具《估值报告》 的评估（估值）机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 美元 指 美国的法定流通货币 二、专业术语 铯盐 指 从矿石中提取的铯产品，通常指碳酸铯、硫酸铯和甲酸 铯等产品 铯盐业务 指 铯盐的销售及租赁业务 完井液 指 新井从钻开产层到正式投产前，由于作业需要而使用的 任何接触产层的液体，完井液主要目的是最大限度地沟 通地层间的通道，从而保证油气井获得最高的产率 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案 （一）交易对方 本次交易对方为Cabot及Cabot G.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律 设立并存续的公众公司；Cabot G.B.为一家私人有限公司，是Cabot的全资子公 司。 （二）交易标的 本次交易标的为Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%股份 （三）交易的定价原则及交易价格 1、交易原则及交易价格 本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多 种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次 交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依 据。 本次交易的基准购买价为13,000万美元，最终购买价仍需根据最终交割报 表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer铯榴石矿石存 货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量 付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。 根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合 理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日 对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。截至本预 案摘要签署日，估值工作尚未完成。 2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性 在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非 财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、 买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方Cabot公司采取邀请多方竞争性 报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价 依据在本次交易中不具有可操作性。 考虑到Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公 司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协 商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为13,000万美元，截至2018年9 月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整 事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，相比本次交易 价格折价率约为18%。 尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存 在一定折价，在合理范围内。 综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。 （四）本次交易的对价支付方式及资金来源 本次交易的基准购买价为13,000万美元（不含调价因素），资金来源为上 市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项 财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以 成为公司融资方式之一。 1、自有资金 截至2018年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为2.26亿元，应 收票据为1.01亿元，其他流动资产-银行理财为2.96亿元，合计为6.23亿元， 上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的 能力。 2、并购贷款 （1）2019年2月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银 行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额6,400万美元（不超过等值人民币 45,000万元）； （2）2019年1月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银 行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美 元的贷款额度。 上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度， 预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对 本次交易进程产生重大不利影响。 3、还款计划及财务费用情况 由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终 确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模7,500万美元，②贷 款期限5年，贷款起始日为2019年6月30日，③贷款利率为7%，④财务费用 按照中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币， 由此测算还款计划及财务费用情况如下： 单位：万美元 年度 本金余额 本金还款 利息还款 还本付息 财务费用利润占比 2019年 7,500 - 262.50 262.50 7.76% 2020年 7,500 220 525.00 745.00 15.53% 2021年 7,280 330 509.60 839.60 15.07% 2022年 6,950 550 467.25 1,017.25 13.82% 2023年 6,400 - 448.00 448.00 13.25% 2024年 - 6,400 224.00 6,624.00 6.63% 合计 7,500 7,500 2,436.35 9,936.35 - 注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018] 第1-00010号），上市公司2017年度备考净利润为19,533.59万元；根据标的公司提供的 财务数据，2018年度净利润为4,291千美元，折人民币2,839.53万元；两者合计22,373.12 万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。 如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能 力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次 并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组。根据中矿资源2017年审计报告、标的公司提供的2018财年财务数据以及 本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下： 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的资产2018年9月30日/2018财年 （千美元） 252,286 45,582 210,813 成交金额（千美元） 130,000 - 130,000 孰高（千美元） 252,286 45,582 210,813 汇率换算后（万元） 173,547.54 29,823.85 145,018.26 上市公司2017年末/度（万元） 100,794.28 54,073.82 68,697.49 标的资产（或成交金额）/上市公司 172.18% 55.15% 211.10% 《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额 >5,000万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：资产总额和资产净额按照2018年9月30日的汇率6.8790进行折算，营业收入按 照2017年9月30日至2018年9月30日的平均汇率6.5429进行折算； 三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易 本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控 人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。 本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。 四、本次重组对上市公司的主要影响 （一）对股权结构的影响 本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在 对上市公司控制权的影响。 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模也将 有所提高。由于尚未取得标的公司经审计的财务数据且估值工作尚未最终完成， 尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公 司将在完成相关工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重大资产购 买报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）对上市公司业务的影响 1、本次交易有利于补足原材料供应短板 本次交易前，上市公司铯铷盐原材料主要来源于津巴布韦Bikita公司，由于 铯榴石目前仅有津巴布韦Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对Bikita公 司存在一定的依赖性。虽然上市公司与Bikita公司多年来保持良好合作关系，自 合作以来Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的宏观局 势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要 原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。 目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中的Bikita矿区向美国雅宝以 及本公司提供原材料，另一个则位于加拿大马尼托巴的伯尼克湖矿区，由标的公 司控制开采并自用。 通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原 材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的 全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。 2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位 本次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球 范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中 国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有 率超过75%，为国内领先的铯铷盐厂商。 标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系 上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的3倍以上，从客户结构来看，标的公司的 客户资源优质，与全球知名的石油钻井公司道达尔、壳牌、英国BP以及化工行 业龙头巴斯夫、杜邦等都有长期良好的合作关系。 通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐 市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显 著提升。 3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现 上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘 查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、 机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中 高端客户资源等方面具有较强的先发优势。 目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在 美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、 非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补 充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。 五、本次交易的决策程序和审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）2019年1月30日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过 了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。 （2）2019年1月30日，中矿资源、中矿香港与交易对方签署了《股份购 买协议》。 2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 2019年1月11日，Cabot召开董事会会议，审议通过了Cabot向中矿资源 或其附属机构转让标的公司的相关事宜。 3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2019年1月24日，Tanco召开董事会会议，决议批准Cabot Corporation 持有的Tanco股份的转让。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、上市公司股东大会批准； 2、北京市发展和改革委员会的备案； 3、北京市商务局的备案； 4、对外直接投资的外汇登记手续； 5、加拿大创新、科技和经济局投资审查部的备案。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和 审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批 本次交易中，中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购Tanco、CSF Inc. 及CSF Limited的100%股权，相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在 地反垄断机构审批分别出具法律意见如下： 1、根据中伦律师事务所纽约分所（以下简称“美国律师”）出具的《法律 意见书》，美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查（HSR 审查）申报，也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。 2、根据中伦律师事务所伦敦分所（以下简称“英国律师”）出具的《法律 意见书》，英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司 或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。 3、根据THOMPSON DORFMAN SWEATMAN LLP（以下简称“加拿大律师”）出 具的《法律意见书》，加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方 组织文件的规定，以及对Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除 需要《加拿大投资法》项下的投资备案（以下简称“通知备案”）外，无需取 得其他任何外部批准。 综上，本次交易无需标的公司所在反垄断机构的审批。 （四）加拿大创新、科技和经济局投资审查部备案的进展情况 1、加拿大律师的核查确认 根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师就本次交易在《加拿大 投资法》项下的通知备案情况核查确认如下： “（1）向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）的通 知备案系根据其投资法就本次交易的收购安排进行的。 （2）中矿香港已于2019年2月4日向IRD提交了通知备案。根据IRD于 2019年2月7日的电邮以及2019年2月22日的确认，IRD确认于2019年2月 4日接受的通知备案为完整的通知。 （3）根据加拿大投资法关于国家安全审查的条款规定，如加拿大政府在收 到关于交易的完整备案后的45日内，没有就此交易提出关于国家安全的问题或 要求更多时间考虑，便不能在此以后就国家安全审查问题反对该交易。根据从 IRD收到的确认通知，IRD确认于2019年2月4日接受的通知备案为完整的通 知，因此，前述的45日应从2019年2月4日起计算。 （4）截至目前为止，IRD没有向我们指出通知备案中所载交易存在任何问 题。” 2、《股份购买协议》的约定 根据公司、中矿香港（以下合称“买方”）与Cabot Corporation及Cabot G.B. Limited（以下合称“卖方”或“交易对方”）于2019年1月30日签署的《股 份购买协议》，本次交易交割的先决条件之一即为完成《加拿大投资法》项下的 如下事项： “投资总监收到买方根据加拿大投资法第12条就本协议拟议的各项交易发 出的完整通知之日后超过四十五天，且加拿大投资法下的负责部长尚未向买方 发送加拿大投资法第25.2（1）条下的通知，和总督尚未就本协议拟议的各项交 易做出加拿大投资法第25.3（1）条下的命令；或如果发出了该通知或做出了该 命令，买方已于其后收到：加拿大投资法第25.2（4）（a）条下的、说明不会基 于国家安全对本协议拟议的各项交易进行审查的通知；或加拿大投资法第25.3（6）（b）条下的、说明不会就本协议拟议的各项交易采取进一步行动的通知； 或加拿大投资法第25.4（1）（b）条下的、授权本协议拟议的各项交易的命令， 前提是该命令按令合理行事的买方满意的条款和条件做出。” 根据《股份购买协议》第8.1条，如果交割未能在2019年6月30日（以 下简称“截止日期”）当日或之前发生，《股份购买协议》可被买方或各卖方终 止或放弃，但如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《股份 购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，或上述禁止由于或起因于该 方违反《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务而产生，或该方 届时严重违反《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方 不享有据此终止《股份购买协议》的权利。 综上，目前加拿大创新、科技和经济局投资审查部关于本次交易的投资审 查尚在进行中，根据《股份购买协议》的约定，完成《加拿大投资法》下的投 资审查备案程序是本次交易交割的先决条件之一，如交割未能在截止日期前发 生，且并非由于公司及中矿香港或交易对方违约所导致的情况下，任何一方均 有权终止《股份购买协议》。 六、本次交易估值情况 截至本预案摘要签署日，由于标的资产的估值工作尚未完成，本预案摘要暂 无法披露标的资产估值情况，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资 产购买报告书中予以披露。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允 对于本次购买的资产，公司已聘请资产评估机构对标的资产进行估值，确保 拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产购买评估 定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的 实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的 意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第13号》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相 关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）股东大会通知公告程序及网络投票安排 上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的 股东大会的通知，提示公司全体股东参加本次股东大会。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网 络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。 本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 第二节 重大风险提示 一、本次交易的相关风险 （一）审批风险 截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限 于： 1、上市公司股东大会批准； 2、北京市发展和改革委员会的备案； 3、北京市商务局的备案； 4、对外直接投资的外汇登记手续； 5、加拿大创新、科技和经济局投资审查部的备案。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和 审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （二）本次重组被暂停、终止或取消的风险 本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂 停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重 新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。 此外，本次交易的标的资产位于境外，收购方主体为上市公司全资子公司， 因此本次交易须符合中国及境外各相关国家（地区）的相关政策及法规，存在一 定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条 件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。 （三）尽职调查受限的风险 由于在股权交割前，公司难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计。因 此，本次交易存在无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财 务报表及审计报告的风险。 本预案摘要所披露的标的公司信息依赖于标的公司公开披露的相关信息，但 因上市公司无法进行详细尽职调查，因此本报告书披露的标的公司相关信息存在 未完整、真实、准确披露的风险。 （四）标的公司估值风险 本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多 种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次 交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依 据。 本次交易的基准购买价为13,000万美元，最终购买价仍需根据最终交割报 表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer铯榴石矿石存 货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量 付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。 本公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了估值，本 次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对估值 对象进行估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。 虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情 况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值 与实际情况不符的风险。 （五）资金筹措风险 本次交易的基准购买价为13,000万美元，最终购买价仍需根据最终交割报 表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer铯榴石矿石存 货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量 付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。本次交易的资金来源为上市公司 自有及自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额 为公司提供信贷资金支持，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的 融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。提请投资者关 注风险。 （六）本次交易后续业务整合、管理风险 本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在铯盐 业务上的领先地位，将业务向海外板块延伸。同时，公司的经营规模和业务总量 将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了 发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同 存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以 实现公司战略布局。由于本次收购的是境外资产，管理文化不可避免地存在一定 差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在 一定风险，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理 制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。 （七）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险 由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后， 上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速 动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。 本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。 公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。 二、标的资产的相关风险 （一）汇率波动风险 根据标的公司过往交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务主 要采用美元结算，因此美元等外币兑人民币的汇率波动亦会对上市公司的盈利带 来一定影响。此外，本次交易以美元为结算货币，美元和人民币之间的汇兑变化 将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。 （二）生产、经营管理风险 标的公司自成立以来，不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量 不断上升，市场对标的公司的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售 后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然标的公司不断 提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平，但是未来仍存在生 产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风 险。 （三）人员流失风险 标的公司具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验， 标的公司注重企业文化，通过优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才 的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对标的公司业务发展带来的风险。如果 未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才 加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。 （四）安全生产风险 标的公司矿区开采为地下作业，虽然标的公司采取了一系列安全保护措施， 并建立了安全生产制度，但由于生产特性，仍然存在着片帮、冒顶、底鼓等事故 发生的安全生产风险。 （五）税务风险 标的公司需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，未来的实际税率 可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得 税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时 会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致标的公司承担更多的企 业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格受多方因素影响，往往不可预 测，上市公司的盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家宏观经济政策调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及其他各种不可控因素均可以对上市 公司带来影响，甚至使其价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一 定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一 定风险。 针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者 做出投资决策。 （二）其他不可控风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本 次公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购 随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动 逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来 陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如： 2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发〔2014〕14号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程 序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展 跨国并购，在全球范围内优化资源配置。 2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化 改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。 上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优 化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行 产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。 2、铯盐产品应用广泛，铯盐市场发展前景广阔 铯盐产品应用广泛，于医疗、石油化工等领域起着重要的作用，是发展高科 技产业的必备材料。 铯盐产品在环保性上有极大的优势。甲酸铯产品比其他类型完井液更高效， 毒性更低且不腐蚀钻井设备，在提高作业效率的同时也更好地保证了能源生产的 环保和安全；碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂的生产， 其作为焊剂与普通焊剂相比具有无污染、免清洗、无废料等特点；硫酸铯主要用 作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，能够提高SO2的转 化率，减少SO2排放。环境污染已成为全球共同面临的难题，全球范围内对企业 经营的环保要求不断提高，作为环保型新材料的铯盐产品的市场发展前景广阔。 3、上市公司完成对东鹏新材的收购，拥有成熟的铯盐加工工艺以及充足的 铯盐产能。 2018年8月，上市公司收购的东鹏新材100%股权交割完毕，东鹏新材成为 上市公司全资子公司。东鹏新材从事铯铷盐产品的生产及销售业务，是国内铯盐 产品的最大供应商，也是世界范围内铯盐产品的主要供应商之一。通过对东鹏新 材的收购，上市公司拥有了成熟铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能。 （二）本次交易的目的 1、收购世界主要铯榴石矿山，打破铯资源国外主导地位。 中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿 资源。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。 标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石储量，矿山 保有可利用储量折合氧化铯（Cs2O）含量约2.9万吨（含堆存矿石、外购矿及尾 矿），且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，上市公司得以控制稀缺 的铯矿资源，打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营的风险。 2、布局全产业链，充分发挥协同效应 上市公司的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐 产能，是世界范围铯盐产品的主要供应商之一。 标的公司拥有储量巨大的铯榴石矿山，并伴有待开发的约128万吨矿石量的 锂辉石资源（以2.5%Li2O为边界品位，平均含Li2O为3.12%）。通过本次交易， 上市公司能为自身的锂盐、铯盐产品生产加工业务提供稳定的供应渠道，从上游 矿源开采、矿石加工再到产品生产销售全方位布局，充分发挥协同效应。 3、提升上市公司发展潜力，更好地为股东创造价值 通过本次交易，上市公司能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生 产到铯盐产品销售为一体的行业巨头，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓 展，该块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分 布于世界各地，能够帮助上市公司铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。 综上所述，本次交易提升了上市公司发展的潜力，有利于上市公司更好地为 股东创造价值。 二、本次交易的决策程序和审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）2019年1月30日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过 了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。 （2）2019年1月30日，中矿资源、中矿香港与交易对方签署了《股份购 买协议》。 2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 2019年1月11日，Cabot召开董事会会议，审议通过了Cabot向中矿资源 或其附属机构转让标的资产的相关事宜。 3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2019年1月24日，Tanco召开董事会会议，决议批准Cabot Corporation 持有的Tanco股份的转让。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、上市公司股东大会批准； 2、北京市发展和改革委员会的备案； 3、北京市商务局的备案； 4、对外直接投资的外汇登记手续； 5、加拿大创新、科技和经济局投资审查部的备案； 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和 审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批 本次交易中，中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购Tanco、CSF Inc. 及CSF Limited的100%股权，相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在 地反垄断机构审批分别出具法律意见如下： 1、根据中伦律师事务所纽约分所（以下简称“美国律师”）出具的《法律 意见书》，美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查（HSR 审查）申报，也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。 2、根据中伦律师事务所伦敦分所（以下简称“英国律师”）出具的《法律 意见书》，英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司 或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。 3、根据THOMPSON DORFMAN SWEATMAN LLP（以下简称“加拿大律师”）出 具的《法律意见书》，加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方 组织文件的规定，以及对Tanco与Coltan具有约束力协议的约定，本次交易除 需要《加拿大投资法》项下的投资备案（以下简称“通知备案”）外，无需取 得其他任何外部批准。 综上，本次交易无需标的公司所在反垄断机构的审批。 （四）加拿大创新、科技和经济局投资审查部备案的进展情况 1、加拿大律师的核查确认 根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师就本次交易在《加拿大 投资法》项下的通知备案情况核查确认如下： “（1）向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）的通 知备案系根据其投资法就本次交易的收购安排进行的。 （2）中矿香港已于2019年2月4日向IRD提交了通知备案。根据IRD于 2019年2月7日的电邮以及2019年2月22日的确认，IRD确认于2019年2月 4日接受的通知备案为完整的通知。 （3）根据加拿大投资法关于国家安全审查的条款规定，如加拿大政府在收 到关于交易的完整备案后的45日内，没有就此交易提出关于国家安全的问题或 要求更多时间考虑，便不能在此以后就国家安全审查问题反对该交易。根据从 IRD收到的确认通知，IRD确认于2019年2月4日接受的通知备案为完整的通 知，因此，前述的45日应从2019年2月4日起计算。 （4）截至目前为止，IRD没有向我们指出通知备案中所载交易存在任何问 题。” 2、《股份购买协议》的约定 根据公司、中矿香港（以下合称“买方”）与Cabot Corporation及Cabot G.B. Limited（以下合称“卖方”或“交易对方”）于2019年1月30日签署的《股 份购买协议》，本次交易交割的先决条件之一即为完成《加拿大投资法》项下的 如下事项： “投资总监收到买方根据加拿大投资法第12条就本协议拟议的各项交易发 出的完整通知之日后超过四十五天，且加拿大投资法下的负责部长尚未向买方 发送加拿大投资法第25.2（1）条下的通知，和总督尚未就本协议拟议的各项交 易做出加拿大投资法第25.3（1）条下的命令；或如果发出了该通知或做出了该 命令，买方已于其后收到：加拿大投资法第25.2（4）（a）条下的、说明不会基 于国家安全对本协议拟议的各项交易进行审查的通知；或加拿大投资法第25.3（6）（b）条下的、说明不会就本协议拟议的各项交易采取进一步行动的通知； 或加拿大投资法第25.4（1）（b）条下的、授权本协议拟议的各项交易的命令， 前提是该命令按令合理行事的买方满意的条款和条件做出。” 根据《股份购买协议》第8.1条，如果交割未能在2019年6月30日（以 下简称“截止日期”）当日或之前发生，《股份购买协议》可被买方或各卖方终 止或放弃，但如果未能在截止日期前完成交割是由于或起因于该方违反《股份 购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，或上述禁止由于或起因于该 方违反《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务而产生，或该方 届时严重违反《股份购买协议》所载的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方 不享有据此终止《股份购买协议》的权利。 综上，目前加拿大创新、科技和经济局投资审查部关于本次交易的投资审 查尚在进行中，根据《股份购买协议》的约定，完成《加拿大投资法》下的投 资审查备案程序是本次交易交割的先决条件之一，如交割未能在截止日期前发 生，且并非由于公司及中矿香港或交易对方违约所导致的情况下，任何一方均 有权终止《股份购买协议》。 三、本次交易方案 （一）交易对方 本次交易对方为Cabot及Cabot G.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律 设立并存续的公众公司；Cabot G.B.为一家私人有限公司，是Cabot在英国的全 资子公司。 （二）标的资产 本次交易标的资产为Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%股份。 （三）交易的定价原则及交易价格 1、交易原则及交易价格 本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等 多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定 本次交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为 定价依据。 本次交易的基准购买价为13,000万美元，最终购买价仍需根据最终交割报 表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer铯榴石矿石存 货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批 量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。 根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平 合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基 准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。截至 本预案摘要签署日，估值工作尚未完成。 2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性 在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多 非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人 员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方Cabot公司采取邀请多方 竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论 作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。 考虑到Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市 公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双 方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为13,000万美元，截至2018 年9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交 割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，相比本 次交易价格折价率约为18%。 尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值 存在一定折价，在合理范围内。 综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。 （四）本次交易的对价支付方式及资金来源 本次交易的基准购买价为13,000万美元（不含调价因素），资金来源为上 市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项 财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以 成为公司融资方式之一。 1、自有资金 截至2018年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为2.26亿元，应 收票据为1.01亿元，其他流动资产-银行理财为2.96亿元，合计为6.23亿元， 上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的 能力。 2、并购贷款 （1）2019年2月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银 行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额6,400万美元（不超过等值人民币 45,000万元）； （2）2019年1月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银 行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美 元的贷款额度。 上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度， 预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对 本次交易进程产生重大不利影响。 3、还款计划及财务费用情况 由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终 确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模7,500万美元，②贷 款期限5年，贷款起始日为2019年6月30日，③贷款利率为7%，④财务费用 按照中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币， 由此测算还款计划及财务费用情况如下： 单位：万美元 年度 本金余额 本金还款 利息还款 还本付息 财务费用利润占比 2019年 7,500 - 262.50 262.50 7.76% 2020年 7,500 220 525.00 745.00 15.53% 2021年 7,280 330 509.60 839.60 15.07% 2022年 6,950 550 467.25 1,017.25 13.82% 2023年 6,400 - 448.00 448.00 13.25% 2024年 - 6,400 224.00 6,624.00 6.63% 合计 7,500 7,500 2,436.35 9,936.35 - 注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018] 第1-00010号），上市公司2017年度备考净利润为19,533.59万元；根据标的公司提供的 财务数据，2018年度净利润为4,291千美元，折人民币2,839.53万元；两者合计22,373.12 万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。 如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能 力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次 并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。 四、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组。根据中矿资源2017年审计报告、标的公司提供的2018财年财务数据以及 本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下： 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的资产2018年9月30日/2018财年 （千美元） 252,286 45,582 210,813 成交金额（千美元） 130,000 - 130,000 孰高（千美元） 252,286 45,582 210,813 汇率换算后（万元） 173,547.54 29,823.85 145,018.26 上市公司2017年末/度（万元） 100,794.28 54,073.82 68,697.49 标的资产（或成交金额）/上市公司 172.18% 55.15% 211.10% 《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额 >5,000万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：资产总额和资产净额按照2018年9月30日的汇率6.8790进行折算，营业收入按 照2017年9月30日至2018年9月30日的平均汇率6.5429进行折算； 五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易 本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控 人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。 本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 1、本次交易有利于补足原材料供应短板 本次交易前，上市公司铯铷盐原材料主要来源于津巴布韦Bikita公司，由于 铯榴石目前仅有津巴布韦Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对Bikita公 司存在一定的依赖性。虽然上市公司与Bikita公司多年来保持良好合作关系，自 合作以来Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的宏观局 势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要 原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。 目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中的Bikita矿区向美国雅宝以 及本公司提供原材料，另一处则位于加拿大马尼托巴的伯尼克湖矿区，由标的公 司控制开采并自用。 通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原 材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的 全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。 2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位 本次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球 范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中 国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有 率超过75%，为国内领先的铯铷盐厂商。 标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系 上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的3倍以上，从客户结构来看，标的公司的 客户资源优质，与全球知名的石油钻井公司道达尔、壳牌、英国BP以及化工行 业龙头巴斯夫、杜邦等都有长期良好的合作关系。 通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐 市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显 著提升。 3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现 上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘 查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、 机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中 高端客户资源等方面具有较强的先发优势。 目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在 美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、 非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补 充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。 （二）本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报 表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标 产生一定影响。 根据标的公司提供的财务数据，2017年以及2018年标的公司合并营业收入 分别约为4,093万美元以及4,558万美元，净利润分别约为568万美元以及429 万美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。 与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司将实现技术和经验共享， 实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹 措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能 力。 （三）本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发 生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控制权及实际控制关系均没有发 生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。 （四）本次交易对公司关联交易的影响 交易对方系美国上市公司Cabot（上市代码CBT），与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司100%股权，交易 完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人 及其关联方之间的关联交易。 （五）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市 公司控制权的影响。 （六）本次交易对公司治理机制的影响 上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规 则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本 次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也 不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股 东仍为中色矿业，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、 魏云峰、欧学钢等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国 证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结 构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。 （七）本次交易对公司偿债能力的影响 1、本次交易完成后的偿债能力在可控范围内 为便于投资者了解本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力，假设① 贷款规模7,500万美元，②并购贷款于2018年9月30日到位，③本次并购于 2018年9月30日完成交割，上市公司基于2018年9月30日的模拟财务指标如 下： 项目 交割前 交割后 资产负债率 34.84% 43.94% 流动比率 1.54 1.26 速动比率 1.24 0.96 注1：交割前数据为实际数据，根据2018度三季度报告计算得出； 注2：宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化； 注3：截至2018年9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金 往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，并以审议 《股份购买协议》的董事会会议日期（2019年1月30日）的当日收盘汇率进行折算； 注4：境外并购贷款超过1年，列入非流动负债中。 从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至 43.94%，流动比率下降为1.26，速动比率下降为0.96，偿债能力有所下降，但 仍在可控范围内。 2、本次交易完成后偿债能力与同行业对比 本次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如 下： 项目 赣锋锂业 天赐材料 多氟多 平均 中矿资源（模拟） 资产负债率 44.84% 42.37% 50.70% 45.97% 43.94% 流动比率 1.67 1.44 1.28 1.46 1.26 速动比率 1.12 1.14 0.96 1.07 0.96 本次交易完成后，公司资产负债率要低于同行业可比上市公司的平均水平， 公司的流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平，但仍处合 理水平。 总体而言，本次交易完成后，公司仍具备比较强的偿债能力，出现严重流 动性危机的风险较小。 3、财务风险的应对措施 为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下： （1）持续提高财务管理水平 公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。 公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等 价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够 的资金偿还债务。 （2）适时启动股权融资降低本次交易带来的财务风险 根据当前审核规定，公司具备各类股权融资的发行条件，如条件允许，公 司将在未来考虑适时启动股权融资相关工作，包括但不限于公开增发、配股、 非公开发行股票、可转债等，在A股市场通过股权融资方式募集资金以用于本 次交易，进一步降低财务风险。 综上，在本次交易后，公司偿债能力仍在可控范围内，且公司将采取措施 来进一步降低财务风险出现的可能性，在交易完成后出现财务风险的可能性较 小。 （本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）》 之盖章页） 中矿资源集团股份有限公司 年 月 日 中财网
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