[公告]19中环01：1.募集说明书
股票简称：中环股份 股票代码： 002129 天津中环半导体股份有限公司 Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd. （住所： 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 ） 2019 年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商 中信建投证券 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 23 号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订 ）》 及其他 现行法律、法规的规定， 中国证券监督管理委员会对 本期 债券的核准 ， 并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 本募集说明书 及其摘要 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及 其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书 及其摘要 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书 及其摘要 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易 中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书 及其摘要 存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人 承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责 。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的， 受托管理人 承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管 理人 承诺，在受托管理期间因 其 拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及 受托管理人声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的 ，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期 发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，本公司经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未 在本募集说明书中列明的信息和 /或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书 及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债 券时，应审慎考虑本募集说明书 第二 章 所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 二、发行人 已于 2018 年 4 月 19 日获得中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2018]732 号” 文件，获准 公开发行面值不超过人民币 30 亿元的公司债券 。 截至 2018 年 9 月 30 日，发行人合并报表中所有者权益合计为 1,544,186.81 万元，合 并报表资产负债率为 59.30%，母公司口径资产负债率 38.21%。公司最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 3.96 亿元（公司 2015 年、 2016 年、 2017 年经 审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司 债券一年利息的 1.5 倍 。 三、本期债券发行 规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）； 经联合信用评级有限 公司评定，发行人本期债券评级为 AA+级，发行主体长期信用等级为 AA+级， 评级展望稳定。 本期债券不符合质押式回购交易的基本条件。 四、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件 。 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月，公司的营业收入分别为 503,763.27 万元、 678,333.53 万元、 964,418.75 万元和 925,559.62 万元，连年显著增长；最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 3.96 亿元（公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），利润 水平较好。但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所 同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售 予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券 投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 机构 投资者 公开 发行，公众投资者 与 合格投资者中的合格个人投资者 不得参与 认 购。本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格 机构 投资者参与交易， 公众投资者 与 合格投资者中的合格个人投资者 认购或买入的交易行为无效。本期 债券发行方式为面向合格 机构 投资者公开发行，网下的发行对象为持有中国结算 深圳分公司开立的 A 股证券 账户 的合格 机构 投资者。 六、 2015 年 4 月 3 日，联合信用评级有限公司给予发行人主体首次评级为 AA。根据联合信用评级有限公司 2018 年 1 月 8 日出具的《 关于上调天津中环半 导体股份有限公司主体长期信用等级及“ 15 中环债”债券信用等级的公告 》， 联 合信用评级有限公司决定将 发行人 的主体长期信用等级由“ AA”上调至“ AA+”， 评级展望维持“稳定” 。 本期 评级调整是基于联合评级关注到 发行人 作为国内唯 一拥有电子级和太阳能级硅材料双产业链的上市公司， 2017 年在产业链配置、 经营规模、技术研发和技术积累等方面的综合竞争优势得到稳固，并且 2017 年 公司收入和利润规模大幅增长，经营活动现金流继续保持较大规模净流入状态。 考虑到 发行人 具备行业地位高、主营业务规模扩张迅速、产能利用率和产销率持 续保持较高水平等优势，且 发行人 积极开展同业间合作，有利于发挥各方在管理、 技术创新、供应链资源方面的优势互补，经联 合评级信用评级委员会确定，将 发 行人 的主体长期信用级别由“ AA”上调至“ AA+”，评级展望维持“稳定”；将 发 行人 公开发行的公司债券“ 15 中环债”的债项等级由“ AA”上调至“ AA+”。联 合评级将持续关注 发行人 的经营和财务状况，并视情况及时跟踪评估 发行人的 信 用等级。 发行人主体信用等级为 AA+， 本期 债券信用等级为 AA+，表示受评主体偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 评级报告 中的 关注事项如下 ： 1、 2014 年以来光伏产业明显复苏，但光伏行业内仍存在一定程度的产能过 剩，竞争仍属激烈；随着补贴 政策的变化，光伏行业未来发展仍面临一定的不确 定性。 2、 近几年的“抢装潮”在一定程度上透支了市场需求，加之政策收紧对新 增光伏装机规模的限制以及电价下调，未来下游需求将逐步放缓，随着未来光伏 行业新增装机规模的下降，公司能否保持较高速度的增长存在一定不确定性。 3、 受新产品技术替代、外部竞争加剧影响，公司电子元器件业务收入和利 润规模增速较慢。公司 12 寸大硅片难以在短期内实现量产，无法对公司的收入 及利润增长做出贡献。 虽然公司目前资信状况良好，但在该债券存续期内，公司无法保证主体信用 评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级，则可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将 在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 七 、 本期 公司债券为无担保债券。在 本期 债券的存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得 足够资金 ，可能将影响 本期 债券本息的按时偿付。 八 、 发行人所属的半导体、新能源产业与宏观经济运行状况和经济周期息 相关。如果未来我国经济增长速度放慢或者国家采取紧缩的宏观调控政策，欧美 国家受金融危机影响经济复苏缓慢带来的半导体、光伏市场复苏乏力，都将直接 对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。产业政策的变化将对发行人 的生产经营带来不确定因素，影响公司未来盈利能力。 九、 太阳能光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，易受国家 产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响， 具有较强的周期性特征。2008 年以来，光伏行业已经历两次大的行业波动，行业 波动对光伏企业的经营状况和盈利能力均造成了重大影响。最近一次的行业波动 始于 2011 年下半年，主要是受欧美“双反调查”、欧债危机的冲击以及行业内 出现的阶段性产能过剩等综合因素导致，2012 年市场增速明显放缓，企业盈利 水平普遍大幅下降，甚至出现大面积亏损，行业步入低谷，从 2013 年开始，经 过市场的整合和调整，部分落后产能逐步得到淘汰，市场需求也再次强劲回升， 供需矛盾得到改善，行业开始逐步复苏转暖，光伏企业盈利大幅提升。2014 年以 来，光伏行业基本面好 转的趋势得到进一步确认 。 2017 年， 国家发改委 发布通 知 ， 降低 2018 年起 投运的光伏电站标杆上网电价 及补贴标准，光伏行业整体将 面临较大影响，而降补政策的影响 会 向制造业传导，制造业企业将面临严峻的降 低成本压力和激烈的市场竞争。总的看来，光伏行业整体仍未彻底走出行业低谷， 未来仍存在较大的不确定性。 若电站建成后新增产能无法如期上网售电 、不能尽 快实现光伏电站的并网发电及正常运营，或无法按期获得补贴等，将会对发行人 的电站发电业务产生影响， 因此 发行人 面临一定的行业波动风险。 十、 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月 ，发行人经营活动产生的现金流量净 额分别为 79,549.64 万元、 81,918.07 万元、 105,174.58 万元和 86,031.52 万元 ， 2015 年 -2017 年发行人现金流稳健提升。随着发行人生产、销售规模增加，原材 料、辅料、应收账款等相应增加，经营性净现金流可能相应下降；同时，由于国 内企业间在商业活动中大量采用票据结算方式，一方面增加了公司的运营成本， 另一方面也会直接影响公司当期的经营性现金流。虽然公司目前经营性现金流仍 然充裕，但如果未来发生行业波动、国家对光伏行业的扶持政策发生变化等情况， 公司仍会面临经 营性现金流量净额波动的风险，从而对公司的日常经营及 本期 债 券本息的兑付产生一定的资金压力 。 十一、 发行人 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月 投资规模较大，投资活动现 金支出较多，投资活动产生的现金流量净额分别为-226,467.68 万元、-174,619.15 万元、-478,797.19 万元和-526,326.31 万元。发行人正在建设的重大项目，包括绿 色可再生能源太阳能电池用硅单晶材料产业化工程项目、超薄高效太阳能电池用 硅单晶切片项目等，重大在建项目的总投资额达到 109.38 亿元，截至 2018 年 9 月末，发行人在建工程账面余额为 53.06 亿元，公司未来面临较大的资本支出风 险。 十二、2015 年末-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应收账款分别为 113,071.75 万元、97,374.66 万元、135,431.66 万元和 189,281.17 万元，账龄集中 在 1 年以内。发行人应收账款主要为货款，如果发行人所处行业出现周期性调整， 将严重削弱欠款单位的偿债能力，进而对发行人的经营状况及财务状况造成不利 影响。虽然光伏行业正处于回暖期，其客户一旦发生类似无锡尚德因经营不善导 致的破产重整事项，发行人也同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充 分的风险。 十三、2015 年末-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人有息债务规模分别为 807,505.42 万元、916,958.96 万元、1,394,765.74 万元和 1,579,441.52 万元，主要 为长期借款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款和应付债券。随 着业务规模不断扩大，发行人融资金额相应快速增长。截至 2018 年 9 月末，发 行人有息债务占总负债的比例为 70.21%，其中一年内到期的有息债务为 588,710.28 万元，占有息债务的 37.27%，发行人存在一定的集中偿付压力。随着 发行人生产经营的不断发展，发行人债务规模预计仍将保持增长，发行人已获准 但尚未发行的债券包括中期票据 24.30 亿元、绿色债务融资工具 8 亿元、可续期 公司债券 20 亿元及本次债券 30 亿元，虽然发行人将在获准期限内分期发行，通 过发行时点的安排和期限结构的设计，平滑安排债券到期期限，但总体看来，发 行人将面临一定的有息债务偿付压力。 十四、公司为 A 股上市公司，股票代码为 002129.SZ。由于公司拟筹划重大 事项涉及发行股份购买资产，公司股票于 2016 年 4 月 25 日起停牌，于 2017 年 11 月 29 日开市起复牌。公司 2016 年 7 月 4 日公告，此次重大事项为发行股票 购买资产并募集配套资金。本次交易中环股份拟向国电科技环保集团股份有限公 司（以下简称“国电科环”）发行股份购买其持有的国电光伏有限公司（以下简 称“国电光伏”）90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过 10 名特定投资者 发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支 付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。本次交 易有利于公司抓住太阳能电池用单晶硅材料、高效电池组件、半导体材料高速发 展的历史机遇，实现公司长期可持续发展，符合公司的战略发展方向，符合公司 和全体股东利益。 2018 年 6 月 22 日，中国证监会 出具 《关于核准天津中环半导体股份有限公 司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2018]1005 号） 的 核准文件。 2018 年 7 月 ， 公司 发行股份购买资产部 分新增股份 83,983,137 股，募集配套资金部分新增股份 56,936,870 股，共计 发行 股份 140,920,007 股； 上述股份已 于 2018 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。 国电光伏公司受困市场状况，以及整体战略定位、经营财务等各种因素，已 无力维持制造产业，于 2015 年末关闭各个生产线，并积极寻求资产重组，模拟 报表业绩因计提房屋设备等资产减值和利息支出导致亏损，目前，中环股份已制 定具体的措施和计划，进行有效的投入对相关资产进行充分的利用，预计未来较 长期间不会出现减值情况。由于受到行业周期及政策变化的影响，项目收益存在 一定的波动性，利用国电光伏现有资产实施新业务规划存在一定风险。 十五、2018 年 1 月 23 日，美国贸易代表办公室宣布从 2 月 7 日开始，美国 将对进口光伏电池和组件征收为期 4 年的保障关税，首年税率 30%，随后每年下 降 5 个百分点，第四年税率为 15%。但每年有 2.5GW 的进口配额可以豁免此税。 据中国光伏产业协会估计，2016 年中国光伏企业出口光伏组件约占美国市场 40.8%。美国此次行为影响的主要是光伏电池及光伏组件企业，发行人的主要业 务为太阳能级硅片的生产和销售；但考虑到上下游的传导效应，发行人未来面临 一定的销售压力。 十六、国家发改委、财政部、能源局三部门 2018 年 6 月 1 日联合下发《关 于 2018 年光伏发电有关事项的通知》。光伏新政通过严控光伏新建规模、下调 补贴等举措，给近年来高速发展的光伏行业“降速”。报告期内，发行人电站项 目光伏发电收入为 2,410.78 万元、16,300.83 万元、20,459.05 万元和 14,313.47 万 元，占营业收入为 0.48%、2.40%、2.12%和 2.22%，占比较小；发行人主要业务 为新能源光伏材料即硅片销售业务，受光伏新政影响较小；但考虑到公司作为上 游材料制造商，若未来下游光伏发电企业持续受政策影响，发行人经营及偿债能 力可能会受到一定的影响。 十七、2019 年 1 月 30 日，公司发布业绩预增公告，修正后的预计业绩中归 属于上市公司股东的净利润变动幅度为较上年同期增长-0.78%到 7.78%，盈利 58,000.00 万元至 63,000.00 万元，上年同期盈利 58,454.08 万元。公司通过严格 成本控制、有效实施精益化管理，内部经营管理及智能制造的不断提升、优势产 能的不断释放，有效降低了经营成本，持续保持盈利能力。根据 2018 年业绩预 测分析，本期债券仍符合上市条件。本次业绩预告修正后的数据为公司初步估算， 具体财务数据以公司正式披露的 2018 年度报告为准。 目 录 重大事项提示 .. .. .. .. .. 3 目 录 .. .. .. .. .. 9 释 义 .. .. .. .. .. 11 第一章 发行概况 .. .. .. .. 15 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 15 二、 本期 公司债券发行的批准情况 .. .. .. 16 三、 本期 公司债券发行的核准情况 .. .. .. 16 四、 本期 公司债券发行的基本情况及发行条款 .. .. . 16 五、 本期 公司债券 发行的有关机构 .. .. .. 18 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 20 第二章 风险因素 .. .. .. .. 21 一、与 本期 债券相关的投资风险 .. .. .. 21 二、与发行人相关的风险 .. .. .. .. 22 第三章 发行人的资信状况 .. .. .. .. 21 一、资信评级机构及信用评级情况 .. .. .. 31 二、发行人的资信情况 .. .. .. .. 34 第四章 偿债计划及其他保障措施 .. .. .. 42 一、偿债计划 .. .. .. .. 42 二、偿债基础 .. .. .. .. 42 三、偿债保障措施 .. .. .. .. 45 四、发行人违约责任 .. .. .. .. 48 第五章 发行人基本情况 .. .. .. .. 52 一、概况 .. .. .. .. . 52 二、公司改制与设立情况 .. .. .. .. 53 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 .. .. .. 57 四、控股东和实 际控制人 .. .. .. . 58 五、发行人资产重组情况 .. .. .. .. 62 六、公司的法人治理结构及权益投资情况 .. .. .. 75 七、发行人独立经营情况 .. .. .. .. 95 八、董事、监事、高级管理人员的基 本情况 .. .. .. 96 九、关联方及关联交易情况 .. .. .. 102 十、发行人主营业务情况 .. .. .. .. 119 十一、发行人的竞争优势 .. .. .. .. 173 十二、发行人违法违规情况 .. .. .. 176 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 .. .. 176 第六章 财务会计信息 .. .. .. .. 177 一、报告期财务报表 .. .. .. .. 177 二、报告期主要财务数据及财务指标 .. .. .. 195 三、会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况 .. .. 199 四、管理层讨论与分析 .. .. .. .. 200 五、有息债务分析 .. .. .. .. 242 六、其他重要事项 .. .. .. .. 245 七、所有权受限资产情况 .. .. .. .. 249 第七章 募集资金运用 .. .. .. .. 251 一、募集资金运用计划 .. .. .. .. 251 二、募集资金运用对公司财务状况的 影响 .. .. .. 252 三、募集资金监管机制 .. .. .. .. 253 四、前次募集资金使用情况 .. .. .. 253 第八章 债券持有人会议 .. .. .. .. 255 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 255 二、《债券持有人会议规则 》的主要内容 .. .. .. 255 第九章 债券受托管理人 .. .. .. .. 266 一、债券受托管理人聘任及债券受托 管理协议签订情况 .. .. 266 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .. .. .. 266 第十章 发行人董事及中介机构声明 .. .. .. 289 发行人声明 .. .. .. .. 290 发行人董事、监事及高级管理人员声明 .. .. .. 292 主承销商声明 .. .. .. .. 296 发行人律师声明 .. .. .. .. 297 审计机构声明 .. .. .. .. 298 资信评级机构声明 .. .. .. .. 299 债券受托管理人声明 .. .. .. .. 300 第十一章 备查文件 .. .. .. .. 301 一、备查文件 .. .. .. .. 301 二、查阅地点 .. .. .. .. 301 释 义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义： 发行人及其下属公司简称： 中环股份、公司、发行人 指 天津中环半导体股份有限公司 环欧公司 指 天津市环欧半导体材料技术有限公司 中环光伏 指 内蒙古中环光伏材料有限公司 环欧国际 指 天津环欧国际硅材料有限公司 中环领先 指 天津中环领先材料技术有限公司 环鑫科技 指 天津 环鑫科技发展 有限公司 鑫天和 指 天津鑫天和电子科技有限公司 中环能源 指 中环能源（内蒙古）有限公司 中环香港 指 中环香港控股有限公司 华夏聚光、CCPV 指 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 环夏公司 指 呼和浩特市环夏高新能源开发有限公司 环聚公司 指 呼和浩特环聚新能源开发有限公司 环联电子 指 天津环联电子科技有限公司 欧晶公司、内蒙古欧晶石英有 限公司 指 内蒙古欧晶科技股份有限公司 欧通能源 指 呼和浩特市欧通能源科技有限公司 内蒙古晶环 指 内蒙古晶环电子材料有限公司 四川中环 指 四川中环能源有限公司 阿拉善盟环聚公司 指 阿拉善盟环聚新能源有限公司 苏尼特左旗环昕公司 指 苏尼特左旗环昕新能源有限公司 若尔盖环聚公司 指 阿坝州若尔盖环聚生态能源有限公司 红原环聚公司 指 阿坝州红原环聚生态能源有限公司 中环材料 指 天津中环应用材料有限公司 中环融资租赁 指 天津中环融资租赁有限公司 中环资产管理 指 内蒙古中环资产管理有限公司 东方环晟 指 东方环晟光伏（江苏）有限公司 独山安聚 指 独山安聚 光伏科技有限公司 实际控制人、控股股东及其下属公司简称： 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中环集团、控股股东 指 天津中环电子信息集团有限公司 其他机构、单位简称： 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家能源局 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中信建投、主承销商、受托管理 人、簿记管理人 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京中子律师事务所 发行人会计师 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用 /联合 评级 指 联合信用评级有限公司 监管银行 指 中国民生银行股份有限公司天津分行 渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理公司 渤海股权投资公司 指 天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司 天药集团 指 天津药业集团有限公司 无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司 上海尚德 指 尚德太阳能电力有限公司 洛阳尚德 指 洛阳尚德太阳能电力有限公司 SunPower 指 SunPower Corporation，是一家集开发、设计、生产和 销售高效、高可靠性太阳能电池片、组件和系统为一 体的光伏公司 一般用语： 本次债券 指 天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资 者公开发行公司债券 本期 债券 指 天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期） 承销团 指 主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商 组织 债券持有人 指 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 记录显示在其名下登记拥有中环股份公司债券的投 资者 《债券受托管理协议》 指 天津中环半导体股份有限公司与中信建投证券股份 有限公司签订的《天津中环半导体股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《天津中环半导体股份有限公司 2018 年公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 《募集说明书》 指 《 天津中环半导体股份有限公司 2019 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程或章程 指 天津中环半导体股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中环光伏一期、二期、二期扩 能、三期项目 指 中环光伏“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅”一 期、二期、二期扩能、三期项目 环欧公司 02 专项 指 环欧公司申请承担的《区熔硅单晶片产业化技术与国 产设备研制》项目，是国家科技重大专项“极大规模 集成电路制造装备及成套工艺”专项 最近三年及一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月 专业用语： 半导体材料 指 导电能力介于导体和绝缘体之间的材料 单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶硅，是用 高纯度多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法取得 多晶硅 指 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒 的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要 是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来 多晶硅料 指 多晶硅厂的产成品，单晶硅棒制备的主要原材料 硅棒 指 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）、直 拉区熔法（CFZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体形 态为单晶 硅锭 指 由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生 长成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物 质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池” 太阳能电池芯片 指 太阳能发电单元。通过在一定衬底（如硅片、玻璃、 陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体 PN 结，把太阳光能转换为电能。该技术由贝尔实验室发 明，是太阳能电池行业最核心的技术，通常功率较小 （主要是电压低），一般不单独使用 太阳能电池组件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。其 功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以 单独使用的光电器件，通常功率较大，可以单独使用 为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，作 为离网或并网太阳能供电系统的发电单元 MW 指 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1MW＝1,000 千瓦 GW 指 吉瓦，太阳能电池片的功率单位，1GW＝1,000MW 转换效率 指 太阳能电池转换效率，太阳能电池的最佳输出功率与 投射到其表面上的太阳辐射功率之比 光伏 指 将太阳能转换为电能的过程 CZ 法、直拉法 指 切克劳斯基（Czochralski）方法，一种制备单晶硅的 主要方法，利用旋转着的籽晶从坩埚中提拉制备出单 晶。 FZ 法、区熔法 指 一种制备高纯度单晶硅的方法，利用悬浮区熔技术制 备的晶体硅用于熔炼生产过程中熔区处于悬浮状态， 不与任何物质接触，硅熔体不受外界物质的污染 CFZ 法、直拉区熔法 指 一种直拉法和区熔法相结合的单晶硅制备工艺方法， 可以采用低品质原料，消耗更少的电力，生产更高品 质的单晶硅棒 石英坩埚 指 在单晶硅的拉制过程中作为盛装高温液态硅的容器 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管 MOSFET 指 金属氧化物半导体场效应晶体管 抛光片 指 对切割研磨后再经过抛光获得的硅片 由于四舍五入保留小数点后两位原因，本募集说明书中的比例、数值可能存在细微误 差。 第一章 发行概况 一、 发行人基本情况 法定中文名称：天津中环半导体股份有限公司 英文名称： Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd. 法定代表人： 沈浩平 成立日期： 1988 年 12 月 21 日 注册资本： 2,785,156,473.00 元 实缴资本： 2,785,156,473.00 元 董事会秘书： 秦世龙 住 所： 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 办公地址： 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 电话号码： 022-23789787 传真号码： 022-23789786 邮政编码： 300384 股票上市交易所： 深圳 证券交易所 股票简称： 中环 股份 股票代码： 002129.SZ 统一社会信用代码： 911200001034137808 公司网站： www.tjsemi.com 经营范围： 半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售； 电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业 自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制 造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 所属行业：制造业 二、 本期 公司债券发行的批准情况 2017年8月23日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年公开发行公司债券的议 案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本期公开发行公司债券相关 事宜的议案》等议案，并提交公司股东大会审议。 2017年9月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。 三、 本期 公司债券发行的核准情况 经中国证监会“证监许可[2018]732号”文件核准，发行人获准在中国境内面 向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。 四、 本期 公司债券发行的基本情况及发行条款 发行主体： 天津中环半导体股份有限公司。 债券名称： 天津中环半导体股份有限公司 2019 年 面向合格投资者 公开发行 公司债券 （第一期） 。 发行规模： 本期债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。 债券期限： 本期债券 为 6 年期 ， 附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权、第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本期 债券后 4 年的票面利率、在第 4 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将 于第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，刊登关 于是否调整票面利率以及调整幅度的公告 。 若发行人未行使调整票面利率选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日、第 4 个计息年度 付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人 。 发行人将按照深 交所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券利率或其确定方式： 本期 债券采用固定利率。 本期 债券票面利率将根据 簿记建档结果确定。 债券票面金额 及发行价格 ： 本期 债券票面金额为 100 元 ，按面值平价发行 。 发行方式与发行对象： 本期债券发行方式为面向合格 机构 投资者公开发行， 网下的发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券 账户 的合格 机构 投 资者 。 还本付息方式 及支付金额： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的 本 期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截止兑付登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持有的 本 期 债券票面总额的本金。 发行首日： 2019 年 3 月 5 日 。 起息日： 2019 年 3 月 6 日 。 付息日： 本期 债券的付息日为 2020 年至 2025 年每年的 3 月 6 日 。 若投资者 第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年 的 3 月 6 日 。若投资者第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2023 年每年的 3 月 6 日 。 （如遇 非交易日 ，则顺延至其后的第 1 个 交 易 日；顺延期间付息款项不另计利息） 兑付日： 本期 债券 的 兑付日期为 2025 年 3 月 6 日 。 若投资者第 2 年末行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 3 月 6 日 。若投资者第 4 年 末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 3 月 6 日 。 （如遇 非交 易日 ，则顺延至其后的第 1 个 交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息） 在兑付登 记日次日至兑付日期间， 本期 债券停止交易 。 担保方式： 本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构： 经 联合信用评级有限公司 综合评定， 本期 债券 信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 募集资金专项账户： 发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公 司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理 。 债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 承销方式： 本期债券由承销团以余额包销的方式承销。 上市 交易场所 ： 本期 债券发行后，将向 深圳 证券交易所申请 上市 。 质押式回购安排： 本期债券信用等级为 AA+，不符合质押式回购交易的基 本条件。 募集资金用途： 募集资金拟用于 偿还有息负债和 补充流动资金。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 五、 本期 公司债券发行的有关机构 1、发 行 人： 天津中环半导体股份有限公司 住 所： 天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 法定代表人： 沈浩平 电 话： 022-23789787 传 真： 022-23789786 联 系 人： 秦世龙、蒋缘 2、中信建投/簿记管理人 /主承销商/债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 注 册 地： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 项目负责人： 吴云超 项目组成员： 邢超、桑雨 电 话： 010-85130424 传 真： 010-65608445 3、发行人律师： 北京中子律师事务所 住 所： 北京市海淀区双清路 1 号院内 21 号楼 406、407 室 负 责 人： 崔华强 经办律师： 崔华强、夏杰 电 话： 010-57147388 传 真： 010-57147388 4、财务审计机构： 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 天津市和平区解放路 188 号信达大厦 35 层 负 责 人： 方文森 电 话： 022-23559030 传 真： 022-23559045 经办会计师： 尹琳、丁琛、梁雪萍、张学兵 5、资信评级机构： 联合信用评级有限公司 住 所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人： 李信宏 联 系 人： 李晶 电 话： 010-85172818 传 真： 010-85172818 6、公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所 广场 25 楼 负 责 人： 周宁 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 7、募集资金专项账户监 管银行： 中国民生银行股份有限公司天津分行 住 所： 天津市和平区建设路 43 号 负责人： 李稳狮 联 系 人： 吴婷婷 联系地址： 天津市和平区建设路 43 号 联系电话： 022-58925555 传 真： 022-58925000 邮政编码： 300040 8、申请上市交易所： 深圳证券交易所 住 所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总 经 理： 王建军 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083667 9、分销商： 广州证券股份有限公司 住 所： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 法定代表人： 胡伏云 联 系 人： 刘莹 联系地址： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 10 楼 电 话： 020-23385005 传 真： 020-23385006 邮政编码： 510623 10、分销商： 东海证券股份有限公司 住 所： 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人： 赵俊 联 系 人： 高芳 联系地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 3 楼债券发行部 电 话： 021-20333395 传 真： 021-50498839 邮政编码： 200125 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日，中信建投证券股份有限公司持有发行人33,800股股票。 除此之外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 第二章 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率 形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内， 市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本 期债券的交易场所为深圳证券交易所，面对合格 机构 投资者公开发行。本 期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债 券， 投资者可能会面临债券流动性风险 。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，由于发 行人所处的宏观环境、行业政策、光伏行业发展状况和资本市场等方面存在不可 预见或不能控制的客观因素，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够 的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障 措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能完全或无法 完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处 行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化， 发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息， 导致发行人资信水平下降。 （六）信用评级变化的风险 经联合信用 评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+， 本期 债券 信用等级为 AA+， 表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。虽然公司目前资信状况良好，但在该债券存续期内，公司 无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用 评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、经营性现金流波动较大的风险 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分 别为 79,549.64 万元、 81,918.07 万元、 105,174.58 万元和 86,031.52 万元 ， 2015 年 -2017 年发行人现金流稳健提升。 随着发行人生产、销售规模增加，原材料、辅 料、应收账款等相应增加，经营性净现金流可能相应下降；同时，由于国内企业 间在商业活动中大量采用票据结算方式，一方面增加了公司的运营成本，另一方 面也会直接影响公司当期的经营性现金流。一旦发行人经营活动净现金流出现下 降，可能会影响发行人偿债资金来源的稳定性，从而对发行人偿债能力造成不利 影响。 2、未来资本支出较大的风险 发行人 2015 年 -2017 年及 2018 年 1-9 月 投资规模较大，投资活动现 金支出 较多，投资活动产生的现金流量净额分别为-226,467.68 万元、-174,619.15 万元、 -478,797.19 万元和-526,326.31 万元。发行人正在建设的重大项目，包括绿色可再 生能源太阳能电池用硅单晶材料产业化工程项目、超薄高效太阳能电池用硅单晶 切片项目等，重大在建项目的总投资额达到 109.38 亿元，截至 2018 年 9 月末， 发行人在建工程账面余额为 53.06 亿元，公司未来面临较大的资本支出风险。 3、有息债务规模较大的风险 2015 年末-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人有息债务规模分别为 807,505.42 万元、916,958.96 万元、1,394,765.74 万元和 1,579,441.52 万元，主要 为长期借款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款和应付债券。随 着业务规模不断扩大，发行人融资金额相应快速增长。截至 2018 年 9 月末，发 行人有息债务占总负债的比例为 70.21%，其中一年内到期的有息债务为 588,710.28 万元，占有息债务的 37.27%，发行人存在一定的集中偿付压力。随着 发行人生产经营的不断发展，发行人债务规模预计仍将保持增长，发行人已获准 但尚未发行的债券包括中期票据 24.30 亿元、绿色债务融资工具 8 亿元、私募公 司债券 30 亿元、可续期公司债券 20 亿元及本次债券 30 亿元，虽然发行人将在 获准期限内分期发行，通过发行时点的安排和期限结构的设计，平滑安排债券到 期期限，但总体看来，发行人将面临一定的有息债务偿付压力。 4、受限资产规模较大风险 公司受限资产主要有银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保函保证金、 银行承兑汇票、专用设备及应收账款等。截至 2018 年 9 月末，有融资租赁生产 设备未到期。银行承兑汇票保证金、信用证保证金将于银行承兑汇票、信用证到 期兑付后释放，履约保函保证金将于工程项目完工后释放。发行人除上述受限资 产外，无其他抵押、冻结等对变现有限制的情况。公司受限资产合计 260,418.13 万元，占净资产 16.86%， 如果出现到期无法兑付或者工程无法完工的情况，将 对公司资金的流动性产生一定影响。 5、应收账款坏账风险 2015 年末-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应收账款分别为 113,071.75 万元、97,374.66 万元、135,431.66 万元和 189,281.17 万元，账龄集中在 1 年以 内。发行人应收账款主要为货款，如果发行人所处行业出现周期性调整，将严重 削弱欠款单位的偿债能力，进而对发行人的经营状况及财务状况造成不利影响。 虽然光伏行业正处于回暖期，其客户一旦发生类似无锡尚德因经营不善导致的破 产重整事项，发行人也同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风 险。 6、对营业外收入依赖较大的风险 2015 年-2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人营业外收入分别为 9,210.98 万元、 10,018.77 万元、3,738.33 万元和 1,687.11 万元，占发行人利润总额的比重分别为 31.05%、21.22%、5.47%和 2.47%。发行人营业外收入主要为政府对发行人高科 技研发成功等的补助。如因市场环境及相关政策发生变化，可能对发行人经营业 绩带来波动或者不利影响。 7、发行人资产减值的风险 根据发行人与国电科环签订的相关协议，发行人收购国电光伏 90%股权。由 于国电光伏的生产线已停产关闭，资产已经不能按照原来设计的状态继续使用且 为企业带来收益，资产已出现减值迹象，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》， 对固定资产和无形资产计提资产减值准备。2015 年、2016 年和 2017 年期间，国 电光伏根据资产评估结果分别计提了资产减值准备 11.45 亿元、3.85 亿元和 0.11 亿元。由于收购完成后，国电光伏相关资产恢复生产仍需一段时间，因此国电光 伏固定资产存在进一步减值的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动、行业波动风险 发行人所属的半导体、新能源产业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。 如果未来我国经济增长速度放慢或者国家采取紧缩的宏观调控政策，欧美国家受 金融危机影响经济复苏缓慢带来的半导体、光伏市场复苏乏力，都将直接对发行 人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。产业政策的变化将对发行人的生产 经营带来不确定因素，影响公司未来盈利能力。 发行人目前的主要产品为与太阳能光伏相关的硅材料，太阳能光伏产业属于 战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，易受国家产业政策、补贴政策、宏观经 济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有较强的周期性特征。2008 年以来，光伏行业已经历两次大的行业波动，行业波动对光伏企业的经营状况和 盈利能力均造成了重大影响。最近一次的行业波动始于 2011 年下半年，主要是 受欧美“双反调查”、欧债危机的冲击以及行业内出现的阶段性产能过剩等综合 因素导致，2012 年市场增速明显放缓，企业盈利水平普遍大幅下降，甚至出现大 面积亏损，行业步入低谷，从 2013 年开始，经过市场的整合和调整，部分落后 产能逐步得到淘汰，市场需求也再次强劲回升，供需矛盾得到改善，行业开始逐 步复苏转暖，光伏企业盈利大幅提升。2014 年以来，光伏行业基本面好转的趋势 得到进一步确认。2017 年，国家发改委发布通知，降低 2018 年起投运的光伏电 站标杆上网电价及补贴标准，光伏行业整体将面临较大影响，而降补政策的影响 会向制造业传导，制造业企业将面临严峻的降低成本压力和激烈的市场竞争。总 的看来，光伏行业整体仍未彻底走出行业低谷，未来仍存在较大的不确定性。若 电站建成后新增产能无法如期上网售电、不能尽快实现光伏电站的并网发电及正 常运营，或无法按期获得补贴等，将会对发行人的电站发电业务产生影响，因此 发行人面临一定的行业波动风险。 2、技术研发风险和技术替代风险 半导体、新能源产品的科技含量较高，企业能否在该行业保持较强的竞争力 关键在于核心技术的研发创新能力。受新产品技术替代、外部竞争加剧影响，公 司电子元器件业务收入规模持续下降。发行人作为我国半导体、新能源行业中的 重要企业之一，每年安排不低于总销售收入 3%的资金用于技术研发，2015 年- 2017 年的研发费用支出分别为 37,861.34 万元、39,145.24 万元和 49,869.54 万元， 分别占营业收入比例为 7.52%、5.77%和 5.17%，使得公司在相关业务领域占有 较明显的技术优势。截至 2017 年末，公司拥有授权知识产权 246 项，其中发明 专利 95 项，实用新型 116 项，集成电路布图设计 35 项，正在申请中的专利 206 项，并形成了国家级技术中心 1 个，省部级研发中心 5 个，高新技术企业 4 家。 如果公司的技术研发优势无法保持下去，在科技人才储备、新产品开发等方面落 后于其他竞争者，公司的行业地位和长期盈利能力将受到重大影响。如果研发等 投资不足或失误以及技术成果不能及时响应市场需求的变化，将对公司的生产经 营活动产生一定的影响，进而对发行人的盈利能力产生一定的影响。 3、项目投资风险 按照天津市政府工业东移的整体战略部署和公司自身的发展战略规划，公司 加快技术更新与产品结构调整，投资的一系列项目总投资规模均比较大，建设周 期较长，资金占用也较大。如可再生能源太阳能电池用硅单晶材料和超薄高效太 阳能电池用硅单晶切片产业化工程四期项目总投资 67.21 亿元等。一旦因技术不 过关或产品市场发生重大变化等因素造成项目投资失败，对公司经营将产生重大 影响。 4、市场竞争的风险 近年来公司一直以半导体及其新能源产品制造为主业。尤其是国际业务增长 迅速，企业综合实力得到了进一步增强，但随着国内、国际市场形势不断变化和 企业经营区域的不断扩大，以及消费者对产品技术含量和附加值预期的增长，带 来市场供求矛盾的转化，使得公司面临较大的市场竞争压力，进而对公司的盈利 能力产生一定的影响。 5、原材料、能源和劳动力等成本上涨风险 发行人主要原材料多晶硅料以及石墨、石英坩埚等辅料价格在过去三年中波 动较大，人工成本也在不断上涨。发行人拥有多晶硅原材料采购的多年经验，对 价格的趋势形成了较好的预期和判断，从而可以在一定程度上规避多晶硅价格大 幅波动的风险。未来在项目建设和运营期间，如出现原材料或能源价格以及劳动 力成本等的大幅度上涨或者汇率出现明显波动，可能导致项目总成本上升，从而 对发行人的盈利水平产生不利影响。 6、汇率变动的风险 由于发行人存在大量海外业务，未来人民币汇率变动的不确定性将对公司汇 兑损益的金额、财务成本和经营业绩产生一定影响。汇率的波动还将影响公司硅 材料等境外采购成本的变动，从而对公司的业绩产生一定影响。 7、下游客户集中度较高风险 发行人销售客户群中前五大客户的销售额占销售收入总额比重为 50%左右， 客户集中度较高，对主要客户的依赖程度较强。一旦外部经济环境发生变化或下 游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生变化时， 将为发行人的销售及盈利水平带来不利影响。 8、突发事件引发的经营风险 发行人未来资本性支出较大，现金流存在波动，对突发事件的抵抗能力受到 一定影响。尽管发行人已经制定了突发事件应急管理制度，但未来一旦发生突发 事件，视其性质、影响范围的不同，仍将对发行人的生产经营造成不利影响，进 而影响发行人的盈利水平及偿债能力。 9、原材料采购集中度较高的风险 2015 年-2017 年，发行人原材料采购商（不含设备采购商）中前五大交易对 手的采购额占总额比重，分别为 31.36%、48.02%和 37.54%，上游集中度较高， 对主要采购商的依赖程度较强。一旦外部经济环境发生变化或上游采购商经营出 现问题，有可能会造成原材料供货紧张，甚至影响发行人正常生产的进行，进而 对发行人的销售及盈利水平带来不利影响。 10、电站投资及运营的风险 截至 2018 年 6 月末，发行人已建成并网电站项目总产能 783.20MW，在建 项目将陆续建成达产。目前光伏发电相较于传统发电领域仍存在成本较高的劣势， 行业的盈利主要依赖于政府补贴，因此电站运营板块的发展直接受到相关产业政 策影响较大。另一方面，若未来光伏发电行业出现产能过剩的现象导致电站建成 后新增产能无法如期上网售电、不能尽快实现光伏电站的并网发电及正常运营， 或无法按期获得补贴，将严重影响项目建设资金的回流速度，可能导致发行人的 投资无法取得预期回报或带来投资损失，进而影响发行人的整体收入水平和财务 状况。 11、电厂相关资产减值风险 目前光伏发电行业的盈利主要依靠政府补贴，受到政府相关产业的政策影响 较大，且光伏发电行业目前整体存在一定结构性产能过剩的现象。如果因政府补 贴政策变化，导致补贴减少，亦或是行业产能过剩现象继续加剧，电厂有可能发 生持续亏损而无法收回成本，将导致资产减值风险。 12、投资建设期较长的风险 目前公司光伏电站的建设期普遍在 12 个月左右，建设期较长，在一定的时 期内投资支出较大，而无相匹配的投资收益。如果外部融资环境趋紧，较长的建 设期将导致公司发生流动性风险。 13、公司重组事项的风险 公司为 A 股上市公司，股票代码为 002129.SZ。由于公司拟筹划重大事项涉 及发行股份购买资产，公司股票于 2016 年 4 月 25 日起停牌，于 2017 年 11 月 29 日开市起复牌。公司 2016 年 7 月 4 日公告，此次重大事项为发行股票购买资 产并募集配套资金。本次交易中环股份拟向国电科技环保集团股份有限公司（以 下简称“国电科环”）发行股份购买其持有的国电光伏有限公司（以下简称“国 电光伏”） 90%股权，同时向包括中环集团在内 的不超过 10 名特定投资者发行股 份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次 交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。本次交易有利 于公司抓住太阳能电池用单晶硅材料、高效电池组件、半导体材料高速发展的历 史机遇，实现公司长期可持续发展，符合公司的战略发展方向，符合公司和全体 股东利益。 2018 年 6 月 22 日，中国证监会出具《关于核准天津中环半导体股份有限公 司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2018]1005 号）的核准文件。 2018 年 7 月，公司发行股份购买资产部 分新增股份 83,983,137 股，募集配套资金部分新增股份 56,936,870 股，共计发行 股份 140,920,007 股；上述股份已于 2018 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。 国电光伏公司受困市场状况，以及整体战略定位、经营财务等各种因素，已 无力维持制造产业，于 2015 年末关闭各个生产线，并积极寻求资产重组，模拟 报表业绩因计提房屋设备等资产减值和利息支出导致亏损，目前，中环股份已制 定具体的措施和计划，进行有效的投入对相关资产进行充分的利用，预计未来较 长期间不会出现减值情况。由于受到行业周期及政策变化的影响，项目收益存在 一定的波动性，利用国电光伏现有资产实施新业务规划存在一定风险。 14、盈利变化的风险 随着新技术的不断革新，半导体器件及材料市场竞争激烈，毛利率较低。2015 年-2017 年，发行人半导体材料与器件收入为 65,807.39 万元、63,246.95 万元和 69,528.36 万元，毛利率为 10.54%、8.55%和 17.11%，销售收入和毛利率自 2015 年起均呈下滑趋势，2017 年有所恢复。如果发行人半导体器件及材料业务收入 和毛利率持续减少，可能对发行人经营业绩带来波动或者不利影响。 15、金融机构授信余额较低风险 公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获 得资金补充流动资金的能力较强。截至 2018 年 9 月末，发行人获得各金融机构 授信总额为 2,802,669.46 万元，已使用授信额度为 1,653,658.65 万元，剩余未使 用授信额度 1,149,010.81 万元 。 在目前激烈的市场竞争环境下，一旦原料和人工 成本上升、销售价格波动较大，或本期债券兑付时发行人遇到突发性的资金周转 问题，目前较低的授信余额可能不足以支撑公司资金需求，进而对公司流动资金 周转或债务偿付造成一定影响。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 发行人子公司层级与数量较多，管理存在一定难度，对内控管理有效性要求 较高，可能出现管理不到位、内控管理传导产生偏差的情况，导致公司战略难以 如期顺利实施。 2、规模快速扩张风险 发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大，随着公司产业链条的 延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人 员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有 及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响新建项目经营效益的发挥，进而 影响公司的盈利能力。 3、项目管理风险 截至 2018 年 9 月末，发行人在建工程项目的账面余额达到 53.97 亿元。发 行人在建工程中不乏建设周期长、施工难度大的异地项目。投资规模较大、施工 难度较高的在建工程需要公司及时监督和管理项目建设，对于天津本部进行异地 管理控制提出了较高的管理要求。公司在项目建设过程中可能存在不能及时有效 管理的风险。 4、关联交易风险 公司作为一家 A 股上市公司，关联方较多，公司与各关联方存在一定的关 联交易。2015 年-2017 年，发行人关联销售及提供劳务的金额分别是 56,773.31 万 元、187,264.19 万元和 133,601.53 万元，关联采购及接受劳务的金额分别是 88,238.54 万元、282,501.55 万元和 201,048.32 万元。随着公司业务发展的需要， 公司在太阳能电池、光伏电站等领域的投入加大，因此，近年来公司与关联企业 之间的关联交易逐渐增多，如果关联交易不能按照合同履约、市场价格出现较大 波动等情况，将会导致发行人关联交易方面面临一定风险。 （四）政策风险 1、税收政策风险 公司自身及天津市环欧半导体材料技术有限公司、天津环鑫科技发展有限公 司、天津中环领先材料技术有限公司、内蒙古中环光伏材料有限公司等 4 家子公 司被认定为高新技术企业，享受 15%的所得税率优惠政策。这些企业的所得税 税率优惠政策认定期将陆续到期，是否能继续被认定为享受所得税税率优惠政策 的企业存在一定不可确定性。以上税收政策的变化使公司的盈利水平存在一定程 度的波动，不排除未来税收政策继续调整的可能，从而对公司的经营业绩产生影 响。 2、产业政策风险 公司所处的新能源行业尤其是光伏行业是目前国家定位的战略性新兴产业 之一。目前，国内光伏行业正处于回暖期，面临着国外贸易保护政策和国内扶持 政策并举的新局面。一方面，国务院、财政部、国家能源局等部委自 2013 年下 半年开始陆续出台了相关政策 ， 明确了 “上网电站补贴金额及年限 ”、 “并网及电 网收购所发电量 ”、 “补贴发放主体及时限 ”等关键问题 ， 为国内地面电站的大规 模推进奠定了基础；另一方面，国外政府补贴下降导 致的光伏产品需求增速放缓、 贸易摩擦国征收的反倾销和反补贴税导致的国内厂商产品的竞争力下降均对国 内光伏企业的海外业务造成一定的负面影响。 未来相关产业政策的变动与调整可 能对公司经营业绩产生影响。 3、安全、环保政策的风险 公司主要产品是半导体、新能源产品，生产过程中行业污染较小，其产品的 辐射、排污等环保参数也都经过国家标准认可。公司成立以来未发生违反安全和 环保法律、法规的行为，未发生重大安全和环境污染事故。如果公司出现安全生 产或环保方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意 外事件甚至会导致生产经营活动的中断。目前国家对环保十分重视，公司受日益 严格的环保法律和法规的监管，虽然目前发行人已达到国家规定的环保标准，但 不排除未来国家有关环保标准的要求进一步提高，发行人将为达到新的环保标准 而支付更多的治理成本，这将可能导致公司的运营成本上升，从而对公司的经营 业绩产生影响。 第三章 发行人的资信状况 一、 资信评级机构及信用评级情况 （一）评级情况 1 、 本期 债券信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+， 本期 债 券信用等级为 AA+，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。 2 、 发行人历史债券信用评级情况 表 3-1 发行人历史债券评级情况 名称 发行日期 发行期 限 （年） 债券评级 主体评级 评级机构 15 中环债 2015-08-13 5(3+2) AA （2018 年 1 月 8 日上调 为 AA+） AA （2018 年 1 月 8 日上调 为 AA+） 联合信用评级有限 公司 15 中环半导 MTN001 2015-09-16 5 AA （2018 年 6 月 8 日上调 为 AA+） AA （2018 年 6 月 8 日上调 为 AA+） 东方金诚国际信用 评估有限公司 16 中环半导 CP001 2016-02-03 1 A-1 AA+ （2018 年 6 月 8 日上调 为 AA+） 东方金诚国际信用 评估有限公司 17 中环 01 2017-01-11 5 （ 2+2+ 1） 无评级 （未完）  |