[公告]博彦科技:公开发行可转换公司债券募集说明书
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 说明: logo博彦科技（横） 博彦科技股份有限公司 （北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼（博彦科技大厦）） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 360截图20160326153846242 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号） 二零一九年二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可 转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经联合信用评级，根据联合信用出具的《博彦科技股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2018〕927号），博彦科 技主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。 在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次 跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素， 导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益 产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为21.13亿元， 不低于15亿元，因此本公司未对本次发行提供担保。请投资者特别关注。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条 公司的利润分配政策与决策程序为： （一）公司的利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资 金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所 持股份数分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性 和稳定性。 （二）公司利润分配的具体政策： 公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司原则上按年度 实施利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司有扩大股 本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利 分配。 当公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金 支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司进行利润分配时优先采用现金分 红方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因 重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方 案低于本章程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因 及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司发生如下情形：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%。 （三）公司利润分配的决策程序： 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在 制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意 见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议； 利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当对利 润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议并发表 意见。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。 （四）公司利润分配政策的变更： 遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司自身 经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。董事会制 定调整利润分配政策的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并 详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大 会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；在召开股东大会时，为保护公众投 资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决；独立董事应对利润分配政策的 调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。” （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计11,191.67万元，占最近三年 实现的年均可分配利润17,191.52万元的65.10%，具体分红实施方案如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 21,764.45 11,717.98 18,092.14 现金分红（含税） 4,367.81 2,986.55 3,837.31 项目 2017年 2016年 2015年 当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例 20.07% 25.49% 21.21% 最近三年累计现金分配合计 11,191.67 最近三年实现的年均可分配利润 17,191.52 最近三年累计现金分配利润占最近三年实 现的年均可分配利润的比例 65.10% （三）最近三年未分配利润的使用情况 公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利 润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下， 公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务 的稳健性。 五、本次可转换公司债券相关风险 （一）本息兑付风险 在本次可转债的存续期限内，本公司需按本次可转债的发行条款就本次可转 债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要 求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活 动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源中获得足够的 资金，可能影响本公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要 求的承兑能力。 （二）可转债到期不能转股的风险 进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的 风险： 1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期 内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公 司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如 果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致 投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时 向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低 于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现 本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （三）本次可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行 条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种 因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其 投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 （四）可转债转股后摊薄即期回报的风险 本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增 加，而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济 效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股 收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价 格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可 转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司 债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 （五）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低， 从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。 （六）可转债未担保风险 根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为21.13亿元， 不低于15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存 续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可 能因未设担保而增加兑付风险。 （七）信用评级变化风险 经联合信用评级，发行人主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-， 评级展望稳定。在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和本次可转 债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用 评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用 评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 （八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续 期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当 期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均 价和前一个交易日的均价。 在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行 修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会 召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价”的规定而受到 限制，修正幅度存在不确定性的风险。 （九）可转债转换价值降低的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票 市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转 债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利 益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客 观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价 仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利 益可能受到重大不利影响。 因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风 险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 六、其他重要风险 由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和 经济利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。公司主要境外客户集中于 美国、日本，2018年以来，中美贸易摩擦不断，美国贸易代表办公室先后发布 两轮征税清单，拟分别针对中国出口美国的价值500亿美元和2,000亿美元的商 品加征关税。若中美之间或我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公 司主要产品出口，则可能对公司盈利能力产生不利影响。 七、2018年年报披露提示 本公司2018年年报的预约披露时间为2019年3月25日。根据2018年业绩 预告，预计2018年全年归属于上市公司股东的净利润为20,676.23万元至 27,205.56万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报 披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发 行条件。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保............................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况......................................... 3 五、本次可转换公司债券相关风险..................................................................... 5 六、其他重要风险................................................................................................. 8 七、2018年年报披露提示.................................................................................... 9 目 录 ........................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 13 一、基本术语....................................................................................................... 13 二、专业术语....................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况............................................................................................... 21 二、本次发行概况............................................................................................... 22 三、本次发行的有关机构................................................................................... 32 四、债券持有人及债券持有人会议................................................................... 35 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、市场风险....................................................................................................... 39 二、经营管理风险............................................................................................... 40 三、财务风险....................................................................................................... 42 四、募集资金投资项目风险............................................................................... 43 五、可转债本身的风险....................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 48 二、公司组织结构图及主要对外投资情况....................................................... 49 三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 68 四、公司主营业务情况....................................................................................... 69 五、行业基本情况............................................................................................... 69 六、公司在行业中的竞争地位........................................................................... 88 七、主要业务的具体情况................................................................................... 95 八、主要固定资产及无形资产......................................................................... 108 九、公司拥有的特许经营权............................................................................. 123 十、公司境外经营情况..................................................................................... 123 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................. 124 十二、最近三年及一期发行人及其控股股东和实际控制人所作出的重要承 诺及承诺的履行情况......................................................................................... 124 十三、公司股利分配政策................................................................................. 128 十四、公司报告期内发行债券的情况和资信评级情况................................. 133 十五、董事、监事和高级管理人员................................................................. 134 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况..... 148 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 152 一、同业竞争情况............................................................................................. 152 二、关联方及关联关系..................................................................................... 154 三、关联交易情况............................................................................................. 155 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 161 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况................................................. 161 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 161 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明................................. 187 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................. 189 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 193 一、财务状况分析............................................................................................. 193 二、盈利能力分析............................................................................................. 220 三、现金流量分析............................................................................................. 236 四、资本性支出分析......................................................................................... 239 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正..................... 240 六、重大事项说明............................................................................................. 242 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................. 243 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 244 一、本次募集资金投资计划............................................................................. 244 二、本次募集资金投资项目涉及备案等有关报批事项................................. 244 三、募集资金投资项目的具体情况................................................................. 245 四、本次发行对公司财务和经营状况的影响................................................. 272 五、募集资金专户存储的相关措施................................................................. 273 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 274 一、最近五年募集资金情况............................................................................. 274 二、前次募集资金使用情况............................................................................. 275 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................. 278 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明............................. 280 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................. 280 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 281 一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 281 二、保荐机构（主承销商）声明（一）......................................................... 287 二、保荐机构（主承销商）声明（二）......................................................... 288 三、发行人律师声明......................................................................................... 289 四、会计师事务所声明..................................................................................... 290 五、资信评级机构声明..................................................................................... 291 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 292 一、备查文件..................................................................................................... 292 二、备查的查阅时间......................................................................................... 292 三、备查的查阅地点......................................................................................... 292 四、信息披露网址............................................................................................. 293 附件一：境内计算机软件著作权表 ....................................................................... 294 附件二：境外著作权表 ........................................................................................... 324 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 本公司、公司、发行人、 博彦科技 指 博彦科技股份有限公司 本次发行、本次可转债、 本次可转换公司债券、 本期债券 指 本次公开发行可转换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 教育部 指 中华人民共和国教育部 国土资源部 指 原“中华人民共和国国土资源部”，第十三届全国人民代表 大会第一次会议表决通过关于国务院机构改革方案的决定， 批准了《深化党和国家机构改革方案》，该方案提出将中华 人民共和国国土资源部等的职责整合，组建中华人民共和国 自然资源部，不再保留中华人民共和国国土资源部 住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 中国银监会 指 原“中国银行业监督管理委员会”，第十三届全国人民代表 大会第一次会议表决通过关于国务院机构改革方案的决定， 批准了《深化党和国家机构改革方案》，该方案提出将中国 银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责 整合，组建中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银 行业监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《博彦科技股份有限公司章程》 《股东回报规划》 指 《博彦科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年 -2020年）》 保荐机构（主承销商）、 保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司 中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所有 限公司 联合信用 指 联合信用评级有限公司 上海博彦 指 博彦科技（上海）有限公司 博彦国际（香港） 指 Beyondsoft International Corporation Limited 美国博彦 指 Beyondsoft Consulting, Inc. 博彦投资 指 北京博彦投资管理有限公司 成都博彦 指 成都博彦软件技术有限公司 武汉博彦 指 博彦科技（武汉）有限公司 西安博彦 指 西安博彦信息技术有限公司 杭州博彦 指 杭州博彦信息技术有限公司 深圳博彦 指 博彦科技（深圳）有限公司 广州博彦 指 博彦科技广州有限公司 加拿大博彦 指 Beyondsoft Solutions Corporation 博彦信息北京、博彦信 息 指 博彦信息科技（北京）有限公司 艾其奥 指 艾其奥信息科技（成都）有限公司 北方新宇 指 北京北方新宇信息技术有限公司 大展协力 指 北京大展协力信息技术有限责任公司 博彦信息上海、大展信 城 指 博彦信息技术（上海）有限公司 大连新宇 指 大连北恒新宇信息技术有限公司 Beyondsoft Japan、日本 大展 指 株式会社 Beyondsoft Japan 香港信息 指 Beyondsoft Information Technology Corporation Limited 台湾博彦 指 博彦科技有限公司 苏州博彦 指 苏州博彦信息技术有限公司 上海泓智 指 上海泓智信息科技有限公司 红麦聚信 指 红麦聚信（北京）软件技术有限公司 博彦国际新加坡 指 Beyondsoft International（Singapore） Pte. Ltd. 博瑞惠佳 指 北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙） 博彦集智 指 山东博彦集智科技有限公司 博彦承德 指 博彦科技承德有限公司 浩云瀚海 指 承德浩云瀚海科技中心（有限合伙） 多彩数据 指 博彦多彩数据科技有限公司 ESS（印度） 指 Eastern Software Systems Private Limited FZE（阿联酋） 指 Eastern Software Systems（FZE） LMT（尼日利亚） 指 Lexcel MS Technologies Limited Uganda（乌干达） 指 Eastern Software Systems Uganda Limited Africa（肯尼亚） 指 Eastern Software Systems Africa Limited 1Strategy 指 1Strategy, LLC Triaxil 指 Triaxil, Inc GMS 指 Growthmindset LLC 南通博彦 指 南通博彦信息技术有限公司 苏州捷安 指 苏州捷安信息科技有限公司 天津博彦 指 博彦科技服务（天津）有限公司 亚创博彦（北京） 指 亚创博彦（北京）科技有限公司 博彦嘉铭 指 苏州博彦嘉铭创业投资中心（有限合伙） 博嘉泰惠 指 宁波博嘉泰惠创业投资合伙企业（有限合伙） 江苏博彦 指 江苏博彦信息技术有限公司 博宇冠文 指 北京博宇冠文管理咨询有限公司 慧宇和中 指 北京慧宇和中管理咨询有限公司 惠通恒和 指 北京惠通恒和管理咨询有限公司 上海奈博 指 上海奈博信息科技有限公司 上海开先 指 上海开先软件有限公司 网鼎明天 指 网鼎明天科技有限公司 亚创博彦（上海） 指 亚创博彦（上海）信息技术有限公司 合力思腾 指 北京合力思腾科技股份有限公司 智网易联 指 北京智网易联科技有限公司 TPG 指 TPG Consulting, LLC PDL 指 Piraeus Data, LLC 中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司 东软集团 指 东软集团股份有限公司 文思海辉 指 文思海辉技术有限公司 软通动力 指 软通动力信息技术（集团）有限公司 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 润和软件 指 江苏润和软件股份有限公司 Gartner、Gartner调研公 司 指 美国的一家全球领先的信息技术研究和咨询公司 A.T. Kearney 指 美国的一家全球领先的高增值管理咨询公司 IDC 指 全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活 动服务专业提供商 DATACENTER DYNAMICS 指 英国的一家专注于数据中心行业的全方位媒体咨询商 德勤中国 指 德勤咨询（北京）有限公司 上海管易云 指 上海管易云计算软件有限公司 力合科创 指 力合科创集团有限公司 张江集团 指 上海（张江）集团有限公司 最近三年 指 2015年度、2016年度、2017年度 报告期、最近三年及一 期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月 报告期各期末 指 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 服务外包 指 企业将其非核心的业务外包出去，利用外部最优秀的专业化 团队来承接其业务，从而使其专注核心业务，达到降低成本、 提高效率、增强企业核心竞争力和对环境应变能力的一种管 理模式，具体包括信息技术外包（ITO）、业务流程外包（BPO） 和知识流程外包（KPO） 信息技术外包（ITO） 指 IT Outsourcing的缩写，主要包括信息系统设计、信息技术 运维、测试评估、信息系统规划、信息技术管理咨询、信息 技术培训、信息系统工程监理、IC设计、软件设计、软件开 发等外包服务 业务流程外包（BPO） 指 Business Process Outsourcing的缩写，主要包括数据处理、软 件运营服务、容灾服务、物流管理服务平台、电子商务管理、 在线娱乐平台、在线教育平台、数字内容加工处理、呼叫中 心、互联网数据中心等外包服务 知识流程外包（KPO） 指 Knowledge Process Outsourcing的缩写，主要包括商业研究/ 商务智能、市场研究、数据分析、财务分析、风险分析、数 据挖掘、数据管理等外包服务 源程序 指 未经编译的，按照一定的程序设计语言规范书写的，人类可 读的文本文件 数据治理 指 从使用零散数据变为使用统一主数据、从具有很少或没有组 织和流程治理到企业范围内的综合数据治理、从尝试处理主 数据混乱状况到主数据井井有条的一个过程 大数据 指 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处 理的数据集合，需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞 察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息 资产 云计算 指 一种基于互联网的计算模式，它利用大规模的数据中心或计 算机集群，通过互联网，以按需、易扩展的方式将计算资源 免费提供或租用给使用者。它实现了对共享可配置计算资源 （网络、服务器、存储、应用和服务等）的方便、按需访问； 这些资源可以通过极小的管理代价以及与服务提供者的交 互被快速地准备和释放 移动互联、移动互联网 指 互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合 并实践的活动的总称 物联网 指 通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互 动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一 个巨大网络 人工智能 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、 技术及应用系统的一门新的技术科学 智能制造 指 一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系 统，在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、 构思和决策等 光通信 指 以光波为载波的通信方式 操作系统 指 管理和控制计算机硬件与软件资源的计算机程序，是直接运 行在“裸机”上的最基本的系统软件，任何其他软件都必须 在操作系统的支持下才能运行 数据库系统 指 由数据库及其管理软件组成的系统 服务器 指 提供计算服务的设备 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助这种 软件在不同的技术之间共享资源 公有云 指 第三方提供商为用户提供的能够使用的云，一般可通过互联 网使用，可能是免费或成本低廉的，公有云的核心属性是共 享资源服务 云迁移 指 企业从传统的平台向云平台的迁移，因为与传统的应用平台 相比，云计算平台的优点在于强大的计算能力、存储能力、 多样化的服务以及高性价比 IaaS 指 基础设施即服务，Infrastructure as a Service的缩写，消费者 通过Internet可以从完善的计算机基础设施获得服务 PaaS 指 平台即服务，Platform as a Service的缩写，云计算模式下的 平台软件服务 SaaS 指 软件即服务，Software as a Service的缩写，一种通过Internet 提供软件的模式，提供商将应用软件统一部署在服务器上， 用户根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及服务，按 其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联 网获得相应的软件应用及服务 嵌入式系统 指 以应用为中心，以计算机技术为基础，软硬件可裁剪，适应 应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗等严格要求的 专用计算机系统 商业智能 指 用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数据挖掘和数据 展现技术进行数据分析以实现商业价值 互联网金融 指 传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技 术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业 务模式 新零售 指 企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技 术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进 而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现 代物流进行深度融合的零售新模式 工业互联网 指 全球工业系统与高级计算、分析、传感技术以及互联网的高 度融合，通过智能机器间的连接并最终将人机连接，结合软 件和大数据分析，重构全球工业、激发生产率，让世界更快 速、更安全、更清洁且更经济 工业物联网 指 将具有感知、监控能力的各类采集或控制传感或控制器以及 泛在技术、移动通信、智能分析等技术不断融入到工业生产 过程各个环节，从而大幅提高制造效率，改善产品质量，降 低产品成本和资源消耗，最终实现将传统工业提升到智能化 的新阶段 异构平台 指 不同厂家的设备运行不同的操作系统以及不完全兼容的互 连协议组成的IT基础设施环境。异构环境的系统因其较高 的可扩展性往往被客户所使用 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration的缩写，即能力成熟 度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所 开发的用以帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、 组织绩效、工程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评 估一个企业是否能够提供高质量的产品、高水平服务的标 准。CMMI把软件开发过程的成熟度由低到高分为5级，即 初始级、已管理级、已定义级、已量化管理级和持续优化级 ISO 9001 指 International Organization for Standardization，国际标准化组 织ISO 9001质量保证体系 ISO 20000 指 International Organization for Standardization，国际标准化组 织ISO 20000信息技术服务管理体系 ISO 27001 指 International Organization for Standardization，国际标准化组 织ISO 27001信息安全管理体系 ISO 14001 指 International Organization for Standardization，国际标准化组 织ISO 14001环境管理体系 OHSAS18001 指 职业健康安全管理体系 Predix 指 对外开放的软件平台，可以和业界其他合作伙伴进行互操作 （互操作是指一种能力，使得分布的控制系统设备通过相关 信息的数字交换，能够协调工作，从而达到一个共同的目 标），将各种工业资产设备和供应商相互连接并接入云端， 同时提供资产性能管理（APM）和运营优化服务 Hadoop 指 一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构，用户 可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序， 充分利用集群的威力进行高速运算和存储 数据集市 指 满足特定的部门或者用户的需求，按照多维的方式进行存 储，包括定义维度、需要计算的指标、维度的层次等，生成 面向决策分析需求的数据立方体 端到端 指 由无数的点到点实现和组成的网络连接 容灾系统 指 对于IT而言，就是为计算机信息系统提供的一个能应付各 种灾难的环境 CRM 指 Customer Relationship Management，即客户关系管理 AWS 指 业务流程管理开发平台 数字化转型 指 利用新一代信息技术，构建数据的采集、传输、存储、处理 和反馈的闭环，打通不同层级与不同行业间的数据壁垒，提 高行业整体的运行效率，构建全新的数字经济体系 IoT 指 Internet of Things的缩写，即物联网，将各种信息传感设备， 如射频识别装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器 等种种装置与互联网结合起来而形成的一个巨大网络 Hub 指 多端口的转发器，在以HUB为中心设备时，即使网络中某 条线路产生了故障，并不影响其它线路的工作 虚拟化 指 一种资源管理技术，将计算机的各种实体资源，如服务器、 网络、内存及存储等，予以抽象、转换后呈现出来，打破实 体结构间的不可切割的障碍，使用户可以比原本的组态更好 的方式来应用这些资源，这些资源的新虚拟部份不受现有资 源的架设方式，地域或物理组态所限制 数据采集 指 从传感器和其它待测设备等模拟和数字被测单元中自动采 集非电量或者电量信号，送到上位机中进行分析，处理 机器学习 指 一门多领域交叉学科，涉及概率论、统计学、逼近论、凸分 析、算法复杂度理论等多门学科；专门研究计算机怎样模拟 或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织 已有的知识结构使之不断改善自身的性能。它是人工智能的 核心，是使计算机具有智能的根本途径，其应用遍及人工智 能的各个领域，它主要使用归纳、综合而不是演绎 可视化 指 利用计算机图形学和图像处理技术，将数据转换成图形或图 像并在屏幕上显示出来，再进行交互处理的理论、方法和技 术 元数据 指 又称中介数据、中继数据，为描述数据的数据，主要是描述 数据属性的信息，用来支持如指示存储位置、历史数据、资 源查找、文件记录等功能 数据生命周期管理 指 一种基于策略的方法，用于管理信息系统的数据在整个生命 周期内的流动，从创建和初始存储，到它过时被删除 智能终端 指 一类嵌入式计算机系统设备，因此其体系结构框架与嵌入式 系统体系结构是一致的；同时，智能终端作为嵌入式系统的 一个应用方向，其应用场景设定较为明确，因此，其体系结 构比普通嵌入式系统结构更加明确，粒度更细，且拥有一些 自身的特点 数据清洗 指 发现并纠正数据文件中可识别的错误的最后一道程序，包括 检查数据一致性，处理无效值和缺失值等 数据整合 指 将在不同数据源的数据收集、整理、清洗和转换后，加载到 一个新的数据源，为数据消费者提供统一数据视图的数据集 成方式 非结构化数据 指 数据结构不规则或不完整，没有预定义的数据模型，不方便 用数据库二维逻辑表来表现的数据，包括所有格式的办公文 档、文本、图片、XML、HTML、各类报表、图像和音频/ 视频信息等 爬虫 指 一种按照一定的规则，自动地抓取万维网信息的程序或者脚 本 AR 指 增强现实技术（Augmented Reality），是一种实时地计算摄影 机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技 术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并 进行互动 RFID 指 一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关 数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 用户画像 指 作为一种勾画目标用户、联系用户诉求与设计方向的有效工 具 BAIOps 指 博彦科技自主研发的人工智能平台，定位为企业的人工智能 应用专家 Device Pulse 指 博彦科技自主研发的技术，基于云端移动设备管理的企业级 测试自动化软件平台 注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异均为 采用四舍五入运算法则所造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：博彦科技股份有限公司 英文名称：BEYONDSOFT CORPORATION 注册资本：52,596.33万元 股票简称：博彦科技 股票代码：002649 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：1995年4月17日 注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼（博彦科技大厦） 法定代表人：王斌 董事会秘书：张志飞 联系电话：010-6298 0335 传真：010-6298 0335 邮政编码：100193 办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼（博彦科技大厦） 统一社会信用代码：911100001021132178 公司电子信箱：IR@beyondsoft.com 经营范围：信息技术开发、服务；计算机及设备软件的开发、设计、制作、 测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安 装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术 培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（该企业2004年10月14日前为 内资企业，于2004年10月14日变更为外商独资企业，于2010年8月12日变 更为中外合资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 二、本次发行概况 （一）核准情况 本次发行经公司2018年5月14日召开的第三届董事会第十五次临时会议审 议通过，并已经2018年5月31日召开的2018年第一次临时股东大会表决通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2018年5月15日、2018年5 月31日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上进行了披露。 2018年9月4日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了 《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开 发行可转换公司债券的募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。相关决议 公告已于2018年9月5日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露。 本次发行已经中国证监会（证监许可[2018]1846号文）核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币57,581.52万元，发行数 量为575.8152万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.5%，第二年0.8%，第三年1.0%、第四 年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为8.90元/股，不低于募集说明书 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值上浮12%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交 易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有 当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的博彦转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构 投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购 金额不足57,581.52万元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。向原A股股 东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。发行 人和保荐机构（主承销商）根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中 签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019 年3月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人 民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法 人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月4日）收 市后登记在册的持有“博彦科技”股份数量乘以1.0957元（即每股配售1.0957 元面值的可转债），再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则中 约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效 条件。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币57,581.52万元（含），扣除发行费用 后，将投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金总额 数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目 41,888.00 25,484.07 园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据 解决方案技术升级建设项目 21,239.81 10,771.64 深圳交付中心扩建项目 4,927.92 4,096.80 前沿技术研发项目 30,002.15 17,229.01 合计 98,057.88 57,581.52 数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司上海 博彦实施；园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升 级建设项目由博彦科技实施；深圳交付中心扩建项目由公司全资子公司深圳博彦 实施；前沿技术研发项目由公司全资子公司西安博彦实施。 若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募 集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在 募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高 于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决， 并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度》。本次发行 的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起12个月。 （三）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转债经联合信用评级，根据联合信用出具的《博彦科技股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2018〕927号），博彦科 技主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。 在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次 跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素， 导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益 产生一定影响。 （四）预计募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金规模 本次发行的预计募集资金规模为不超过人民币57,581.52万元（含发行费 用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商中泰证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间： 自2019年3月1日至2019年3月11日止。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,000.00 审计及验资费用 40.00 律师费 86.89 资信评级费用 25.00 发行手续费等其他费用 65.76 上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据《保荐承销协议》中相关条 款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日序号 发行活动 停牌安排 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件， 并在17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 刊登《发行方案提示性公告》 原A股股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 正常交易 T+1日 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 交易日序号 发行活动 停牌安排 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的 可转债认购资金） 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00 前按时足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过 部分于当日退款 正常交易 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额 正常交易 T+4日 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市 交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：博彦科技股份有限公司 法定代表人：王斌 联系人：张志飞 注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼（博彦科技大厦） 电话：010-6298 0335 传真：010-6298 0335 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 保荐代表人：张展、仓勇 项目协办人：许超 项目经办人：花紫辰、陈炜、毛燕、王晨权、李嘉俊 注册地址：济南市市中区经七路86号 电话：0531-8128 3753 传真：0531-8128 3755 （三）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 经办律师：杜莉莉、郭昕 注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 电话：010-8800 4488 传真：010-6609 0016 （四）审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：余强 经办会计师：赵亦飞、潘高峰、刘成龙 注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 电话：0571-8887 9999 传真：0571-8887 9000 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 经办评估师：冯磊、李镭 注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-8866 8686 传真：0755-8208 3194 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-2189 9999 传真：0755-2189 9000 （八）收款银行 开户行：交通银行济南市中支行 户名：中泰证券股份有限公司 收款账号：371611000018170130778 四、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义 务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务： 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据本募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公 司股份； （3）根据本募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参 与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 （二）债券持有人会议 1、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更公开发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时， 对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支 付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中 的赎回或回售条款等； （2）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （3）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。（未完）  |