[公告]英唐智控:前次募集资金使用情况的鉴证报告
前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字（2019）010105号 深圳市英唐智能控制股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司董事会编制的深圳市英唐智能控制股份有限公司截至2018年 9月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行 了专项鉴证。 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检 查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 我们认为，贵公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券 发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如 实反映了贵公司截至2018年9月30日止的前次募集资金的使用情况。 本鉴证报告仅供贵公司申请本次非公开发行股份之特定目的使用，未经本会计师事务所 书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次非公开发行 股份所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王郁 中国注册会计师 钱莉 中国 武汉 2019年2月28日 深圳市英唐智能控制股份有限公司 截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况 （1）发行股份购买资产 2015年7月22日，根据公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委 员会下发《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]1708号），根据该批复，本公司通过向钟勇斌发行 23,380,084股股份，向甘礼清发行22,465,012股股份，向李波发行22,465,012股股份，向张 红斌发行7,492,150股股份，向深圳市易实达尔电子技术有限公司发行11,438,397股股份， 向付坤明发行7,675,164股股份，向刘裕发行5,719,199股股份，向董应心发行5,719,198股 股份，向深圳市易商电子技术有限公司发行8,029,755股股份购买深圳市华商龙商务互联科 技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）股份。 （2）发行股份募集配套资金 同时根据公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发《关于 核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1708号），批准向胡庆周发行不超过15,973,254股股份募集配套资金用 于支付现金方式购买深圳华商龙股份。 本次发行股份及支付现金购买深圳华商龙相关资产作价依据上海立信资产评估有限公 司出具的“信资评报字（2015）第045号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司全部权益价值评估项目资产评 估报告》，标的资产截至2014年12月31日交易基准日的评估值合计为115,800万元。经各 方协商确认，标的资产的交易对价参照评估值确定为114,500万元。 （3）配套资金募集资金到位情况 根据公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发《关于核准 深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1708号），根据该批复，公司除向钟勇斌等9名特定对象非公开发行股份 购买深圳华商龙股份外，同时向特定对象胡庆周非公开发行人民币普通股15,973,254股以募 集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币13.46元，募集配套资金总额 为人民币214,999,998.84元。 2015年8月4日，本公司募集配套资金总额为214,999,998.84元，扣除对中介机构费用 26,249,998.84元后，募集资金净额188,750,000.00元。上述募集资金配套资金于2015年8 月4日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月4日出具的致同 验字（2015）第441ZC0330号验资报告审验。本公司截至2015年8月4日止，收到投入资 金214,999,998.84元，扣除股票发行费用17,360,357.23元后，收到出资净额197，639，641.61 元。其中，计入实收资本15,973,254.00元，计入资本公积股本溢价181,666,387.61元。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 截至2018年9月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下： 本公司在平安银行深圳高新区支行开设了人民币募集资金专用账户（账号 11014800693001）。 截至2015年12月31日，本公司使用募集配套资金支付承诺项目支出188,750,000.00元。 2015年10月27日，本公司将2015年8月4日至2015年10月27日利息收入15,303.46元转入本 公司基本户，并将募集资金专户销户。 截止2018年9月30日，募集配套资金余额为零。 金额单位：人民币元 开户行 账号 初始存入金额 截止日余额 备注 平安银行深圳高新区支行 11014800693001 188,750,000.00 0.00 活期 合计 188,750,000.00 0.00 （三）募集资金管理 为了规范募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益 ，根据有关法律法规及深圳 证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）的规定，公司在平安银行股份 有限公司深圳分行（以下简称“专户银行”）设立了监管账户，并将募集资金存入该监管账户。 2015 年8 月12 日，公司与保荐机构新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）、 专户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。该协议明确了各 方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 经与本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发（证监许 可[2015]1708号）《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》进行逐项对照，编制了附件一（发行股份及支付现金购买资产所 募配套资金）、附件二前次募集资金实际使用情况对照表（发行股份及支付现金购买资产）。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因 本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。 （六）前次募集资金未使用完毕情况 本公司前次募集资金已全部使用完毕。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的累计实现收益与承诺累计收益情况，具体 见附件三前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 （一）标的资产权属变更 2015年7月28日，深圳市市场监督管理局核准了深圳华商龙的股东变更，深圳华商龙 的股东由钟勇斌、李波、甘礼清、付坤明、张红斌、刘裕、董应心等7名自然人及深圳市易 实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电子技术有限公司等2名法人股东变更为本公司，本 公司直接持有深圳华商龙 100%股权，深圳华商龙成为本公司的全资子公司。 （二）资产账面价值变化情况 前次发行认购资产的账面价值变化情况如下表所述（单位：万元）： 项目 截止日（2018 年9月30日） 2017年12月 31日 2016年12月 31日 2015年12月 31日 购买日（2015 年7月31日） 资产总额 455,958.49 377,235.28 225,526.50 94,624.76 88,691.11 负债总额 378,776.89 306,032.41 185,421.73 57,641.31 58,893.36 归属于母公 司股东权益 62,186.53 60,837.97 37,044.57 36,983.45 29,797.75 注1：截止2018年9月30日数据未经审计。 注2：2018年9月30日较2015年7月31日资产增长主要系深圳华商龙公司业务发展 及该公司收购深圳市海威思科技有限公司、联合创泰科技有限公司及深圳市怡海能达有限公 司等公司形成。 （三）标的资产生产经营情况 公司发行股份及支付现金收购相关资产后，标的资产深圳华商龙业务经营稳定，主营业 务未发生重大变化。深圳华商龙2015年至2017年经审计后的营业收入持续增长。 （单位：万元） 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 891,495.94 718,153.48 402,805.88 382,485.21 注： 2018年1-9月数据未经审计。 （四）标的资产效益贡献情况（单位：万元） 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 扣非后归属于公司普通股东的净利润 20,719.78 18,488.16 14,975.24 12,170.78 注： 2018年1-9月数据未经审计。 （五）盈利预测与承诺事项的履行情况 本次发行股份购买资产对深圳华商龙的业绩做出承诺。 归属于母公司的扣除非经常 性损益后的净利润 2017年度 2016年度 2015年度 业绩承诺的净利润 16,500.00 14,000.00 11,500.00 实际的净利润 18,488.16 14,975.24 12,170.78 业绩承诺完成率 112.05% 106.97% 105.83% 五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况 截止2018年9月30日，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文 件中已披露的有关内容不存在重大差异。 附件一：前次募集资金使用情况对照表（发行股份及支付现金购买资产所募配套资金） 附件二：前次募集资金使用情况对照表（发行股份及支付现金购买资产） 附表三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会 2019年2月28日 附件一 前次募集资金使用情况对照表 （发行股份及支付现金购买资产所募配套资金） 单位：人民币万元 募集资金总额： 21,500.00 已累计使用募集资金 总额（含息）： 21,501.53 报告其期内变更用途的募集资金总额： 0 各年度使用募集资金 总额： 2015年度 21,501.53 2016年度 累计变更用途的募集资金总额： 0 2017年度 累计变更用途的募集资金总额比例： 0% 2018年度 序 号 承诺投资项目和超募 资金投向 是否变更项目（含部分 变更） 募集资金承诺投 资金额(1) 调整后投资 金额(2) 截止期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目预计达到预定 可使用状态日期 项目可行性是否发 生重大变化 1 非公开发行股份及支 付现金向钟勇斌等购 买资产 非公开发行股份及支 付现金向钟勇斌等购 买资产 18,875.00 18,875.00 100% 2015年7月收购股 权完毕 否 2 支付中介机构费用 支付中介机构费用 2,625.00 2,625.00 100% — 否 小计 21,500.00 21,500.00 100% 用配套募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件二 前次募集资金使用情况对照表 （发行股份及支付现金购买资产） 单位：人民币万元 募集资金总额： 114,500.00 已累计使用募集资金总额： 114,500.00 变更用途的募集资金总额： 0 各年度使用募集资金总额： 114,500.00 变更用途的募集资金总额比例： 0% 2015年度 114,500.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 非公开发行股 份及支付现金 向钟勇斌等购 买资产 非公开发行股份 及支付现金向钟 勇斌等购买资产 114,500.00 114,500.00 114,500.00 114,500.00 114,500.00 114,500.00 0.00 2015年7月 收购股权完 毕 小计 114,500.00 114,500.00 114,500.00 114,500.00 114,500.00 114,500.00 0.00 — 注：发行股份及支付现金购买深圳华商龙100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价95,625.00万元，以现金方式支付交易对价18,875.00万元。 附件三 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日 累计实现效 益 是否达到预 计效益 序 号 项目名称 2015年度 2016年度 2017年度 2018年1-9月 1 非公开发行股 份及支付现金 向钟勇斌等购 买资产 不适用 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润（指扣除 非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润，以下 同）分别不低于11,500.00 万元、14,000.00万元和 16,500.00万元。 12,170.78 14,975.24 18,488.16 20,719.78 66,353.96 是 小计 12,170.78 14,975.24 18,488.16 20,719.78 66,353.96 注1：非公开发行—支付现金对价系整体购买深圳华商龙公司100%股权，不适用计算产能利用率。 注2：2018年1-9月实际效益未经审计。 中财网
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