[公告]凌钢股份:2018年度独立董事述职报告
凌源钢铁股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 凌源钢铁股份有限公司第七届董事会有独立董事3名，现分 别为刘继伟先生、韩凌先生、孙浩先生。 刘继伟先生，57岁，中共党员，会计学博士、会计学教授， 中国注册会计师。曾任沈阳工业大学教师，沈阳财经学院教务处 副处长，沈阳大学教务处副处长，沈阳大学高等职业技术学院院 长，东北财经大学职业技术学院院长，沈阳惠天热电股份有限公 司独立董事，广发证券股份有限公司独立董事，东北财经大学总 会计师兼财务处处长。现任东北财经大学教授，大连银行股份有 限公司独立董事，辽宁华孚环境工程股份有限公司独立董事，大 连冷冻机股份有限公司独立董事，大连农村商业银行股份有限公 司监事，本公司独立董事。 韩凌先生，47岁，中共党员，硕士研究生。曾任长江水利委 员会机电设计院机电设计工程师，北京贸通鸿联技术有限公司总 经理，首都信息发展股份有限公司战略管理部副总经理， Experian亚太区企业投资部总监、中国区业务拓展部总监、中国 区代理董事总经理，新华信公司董事，亿美软通公司董事，北京 艾信技术有限公司执行总裁，北京厚德雍和资本管理有限公司副 总经理。现任北京国融工发投资管理有限公司董事长，北京恒华 伟业科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 孙浩先生，53岁，九三学社社员，研究生学历，工学博士学 位，教授级高级工程师。曾任中国石油天然气集团有限公司昆仑 公司实习生、助理工程师;中国钢研科技集团有限公司冶金自动 化研究设计院驻宝钢技术工作队成员、工程师，高级工程师；冶 金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院教授级 高级工程师,国家开发银行专家、湖南大学兼职教授；中国金属 学会冶金自动化分会委员、中国钢铁工业协会主管刊物《冶金自 动化》编委，中轴线上（北京）咨询顾问有限公司执行董事，本 公司独立董事。 经自查，均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事 项未发生重大变化。 二、独立董事年度履职概况 2018年度董事会共召开了13次会议，其中9次以现场形式 召开，4次以通讯表决方式召开，独立董事全部出席了会议，并 对所有会议议案投了赞成票，全年董事会会议议案均获全票通 过。独立董事分别出席了各自担任专门委员会的会议。出席了 2017年度股东大会和2018年六次临时股东大会。 根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指 引》要求，独立董事刘继伟先生参加了2018年7月上海证券交 易所举办的2018年第二期上市公司独立董事后续培训，并取得 《培训证书》。 2018年，在公司各期定期报告编制和管理层向独立董事汇 报工作过程中，独立董事深入了解了公司的生产经营情况，并认 真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。 公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经 营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司 的生产经营状况和重大事项进展情况。 2018年度，独立董事重点关注了以下事项： 1. 关联交易情况 2018年1月29日，公司董事会审议了《关于与凌源钢铁集团 有限责任公司签订<相互担保协议之补充协>的议案》； 2018年4月19日，公司董事会审议了《关于2018年度日常关 联交易的议案》； 2018年12月17日，公司董事会审议了《关于调整2018 年度 日常关联交易金额的议案》。 对于上述关联交易，独立董事均进行了事前审查，并发表了 独立意见，独立董事认为上述关联交易公平合理，表决程序合法， 不存在损害上市公司和其他股东的利益。 2. 对外担保及资金占用情况 2018年1月29日，公司董事会审议通过了《关于与凌源钢铁 集团有限责任公司签订<相互担保协议之补充协议>的议案》，将 《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币30亿元提高至不超 过人民币40亿元； 2018年9月5日，公司董事会审议通过了《关于为全资子公 司凌钢股份北票保国铁矿有限公司提供保证担保的议案》，公司 为全资子公司保国铁矿提供保证担保2亿元人民币，保证期限3 年; 2018年11月8日, 公司董事会审议通过了《关于对外提供担 保的议案》, 2019年度,公司为辽宁凯博天利能源有限公司代办公 司洗混煤采购所承付的煤炭货款提供的担保,金额为不超过 5,000万元/月，全年累计担保金额为不超过人民币6亿元。 2018年11月8日, 公司董事会审议通过了《关于为全资子公 司凌源钢铁国际贸易有限公司提供信用担保的议案》, 公司为全 资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司提供保证担保2亿元人民 币，保证期限2年。 2018年6月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过 了《对外担保管理办法》，进一步规范了公司对外担保行为。公 司不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情况，能够按照有 关制度要求严格控制对外担保。 3. 募集资金的使用情况 2018年度，公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本 期的情况。 4. 高级管理人员提名及薪酬情况 2018年3月22日，冯亚军先生因工作变动辞去公司总经理职 务。根据董事长文广先生提名，董事会提名委员会审查，董事会 聘任马育民先生为公司总经理，任期与本届董事会一致，至2020 年11月；免去其副总经理职务。 2018年4月21日，根据总经理马育民先生提名，董事会提名 委员会审查，董事会聘任马晓勇先生、黄伟先生为公司副总经理， 任期与本届董事会一致，至2020年11月。 我们对上述高级管理人员变动发表了独立意见，认为上述高 级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章 程》的规定，聘任、解聘程序合法。同意公司董事会对上述高级 管理人员的聘任。 2018年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作。依 据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制订了《董 事及高级管理人员薪酬考核评价办法》和《董事及高级管理人员 2018年年度绩效薪酬考核指标》。通过了解公司主要财务指标 和经营目标完成情况，审查公司高级管理人员汇报材料，对公司 高级管理人员履职情况和薪酬发放进行了考评。 薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤勉尽责 的义务，完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度规定。 5. 业绩预告及业绩快报情况 2018年1月26日，公司发布了2017年年度业绩预增公告； 2018年4月10日，公司发布了2018年第一季度业绩预增公告； 2018年7月10日，公司发布了2018年半年度业绩预增公告。公司 业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 6. 聘任或者更换会计师事务所情况 2018年度，公司未更换会计师事务所，审计委员会提请董 事会续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司继续提 供审计服务，并对审计费用提出了建议。 7. 现金分红及其他投资者回报情况 2018年4月19日，公司董事会审议通过了《2017年度利润分 配预案及公积金转增股本预案》，公司2017年度以股权登记日 总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）、 股票股利1股（含税）。同日，公司董事会审议通过了《未来三 年（2018年-2020年）股东回报规划》。 2018年5月2日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络 平台召开投资者说明会，就公司2017年度现金分红方案的具体 情况与广大投资者进行充分交流。 公司利润分配符合证监会的相关要求及《公司章程》关于利 润分配的规定。 8. 公司及股东承诺情况 2018年公司及股东的承诺均履行完毕。 9. 信息披露的执行情况 2018年，公司共进行了4次定期报告披露和85个临时公告 的披露。独立董事对公司2018度的信息披露情况进行了持续关 注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》 和《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、 《公司信息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 10. 内部控制的执行情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配 套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与 事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展 需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执 行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准 确、完整提供了保障。 11. 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2018年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作， 认真履行职责。董事会全年共召开了13次会议，审议通过了公 司2017年度报告、日常关联交易、聘任高管、修改制度等重大 事项；董事会战略委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形 势，全年共向董事会提交5项提案并获董事会审议通过；董事会 审计委员会根据公司《审计委员会年报审议工作规程》等重点关 注了公司2017年度会计报表、财务报告、年度报告及2018年 第一季度、半年度和第三季度会计报表和财务报告的编制和审 阅、关联交易等，监督与评价了年报审计会计师工作，提出了续 聘2018年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等；董 事会薪酬与考核委员会制订了公司《董事及高级管理人员薪酬考 核评价办法》和《董事及高级管理人员2018年年度绩效薪酬考 核指标》，审议了公司2018年度董事、高管的年度报酬情况； 董事会提名委员会审查了公司聘任高级管理人员情况。 三、总体评价和建议 2018年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以 及《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细 则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生 产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专业委 员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了独立意 见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。 2019年，独立董事将继续重点关注公司治理的完善、现金 分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，继续勤勉、尽责 地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公 司的发展出谋划策。 2019年2月28日 （本页无正文，为独立董事述职报告签字页） 刘继伟 韩 凌 孙 浩 中财网
 |