[担保]联创互联:关于公司能够控制华安新材后提供对外担保的公告
证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2019-023 山东联创互联网传媒股份有限公司 关于公司能够控制华安新材后提供对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日， 召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司 与海通开元投资有限公司之<股权收购协议>等相关收购协议暨收购华安新材100%股 权的议案》，公司本次拟收购的标的公司山东华安新材料有限公司（以下简称“华安 新材”）存在对山东宏信化工股份有限公司（以下简称“宏信化工”）的担保事项， 截止本公告日，华安新材为宏信化工担保金额累计人民币27,165万元，宏信化工提 供了反担保，宏信化工为华安新材担保授信总额16,550万元，已发生担保金额累计 人民币11,550万元。 公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了上述事项。 二、被担保人情况 （1）基本情况 名称：山东宏信化工股份有限公司 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 注册地址：淄博市周村区新建西路10号 统一社会信用代码：91370300613293918A 法定代表人：邹方平 注册资本：21,800.00万人民币 成立日期：1996年10月14日 经营范围：生产、销售不饱和聚酯树脂6.6万吨/年（周村区新建西路10号）、 邻苯二甲酸二异丁酯5万吨/年（周村区新建西路10号）、顺丁烯二酸酐1.8万吨/ 年（周村新华大道10161号）、丙烯酸8万吨/年（周村区恒星西路69号）、丙烯酸 正丁酯8万吨/年（周村区恒星西路69号）（以上五项有效期以安全生产许可证为准）； 经营销售：正丁醇、2-甲基-1-丙醇、1，2-二甲苯、苯、萘、苯乙烯[稳定的]、二 聚环戊二烯、丙烯、丙烯酸[稳定的]、丙烯酸正丁酯[稳定的]、汽油、柴油[闭杯闪 点≤60℃]、石脑油(以上13项为不带有储存设施的经营，以危险化学品经营许可证 为准)；生产、销售邻苯二甲酸酐[含马来酸酐小于0.05%]（生产地址限周村区新建 西路10号、周村区恒星西路69号)、丙烯酸乙烯酯、丙烯酸异辛酯（生产地址限周 村区恒星西路69号）、邻苯二甲酸二辛（壬）酯、苯甲酸、对苯二甲酸二辛酯、810 酯、顺丁烯二酸水溶液、反丁烯二酸、PVC手套、邻苯二甲酸二丁酯生产、销售；货 物进出口；煤炭、蒸汽、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；化工设备、 工业管道GC安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）宏信化工主营业务 宏信化工主要生产基本有机化工原料。主要产品有苯酐、增塑剂、不饱和聚酯 树脂、顺酐、塑胶手套等五个产品系列近30余个品种，其中：苯酐装置能力26万 吨/年，规模居亚洲第一位，增塑剂装置能力25万吨/年，规模居国内第二位，不饱 和聚酯树脂10万吨/年，顺酐6万吨/年，还有24亿支/年PVC塑胶手套、顺酐尾气 蓄热焚烧装置、日处理废水1000吨的污水治理装置及4500KW/年余热发电装置等。 2、主要财务指标： 单位：人民币万元 主要财务指标 2018年12月31日（未经审计） 2017年12月31日（经审计） 资产总额 246,550.14 251,043.11 负债总额 158,577.51 166,693.48 净资产 87,972.63 84,349.64 营业收入 307,896.93 323,989.33 净利润 3,622.99 1,217.01 3、被担保公司山东宏信化工股份有限公司与本公司不存在关联关系。 三 、华安新材对宏信化工担保债务情况 截至协议签署之日，华安新材为宏信化工担保金额累计人民币27,165万元，担 保明细如下： 单位：万元 序 号 债权人 债务人 债务 性质 借款金额 借款期限至 担保类型 担保期 限至 1 交通银行 淄博分行 宏信化工 流动 资金 贷款 2,000.00 2020年1月6 日 连带保证 主债务 届满2年 止 2 2,000.00 2020年1月6 日 3 齐商银行 周村支行 3,000.00 2020年2月13 日 4 农业银行 淄博周村 支行 2,500.00 2019年3月4 日 5 中信银行 淄博分行 2,995.00 2019年12月11 日 6 平安银行 济南分行 4,500.00 2019年9月9 日 7 工商银行 淄博周村 支行 4,727.00 2019年8月26 日 8 2,443.00 2019年8月26 日 9 招商银行 周村支行 宏信化工 0.00 最高额保证 3000万元 四、公司已采取的与反担保相关的相关举措 鉴于公司能够控制华安新材后且在收购协议约定的华安新材对外担保解除期限 届满前继续向宏信化工提供对外担保，系基于华安新材的历史互保情况及本次收购 的整体安排，该等安排有助于留备时间以促使交易对方妥善解决华安新材的对外担 保事项及本次收购的达成。公司已设定了分期付款的制约条件及相应的反担保措施， 该等举措有助于公司对冲未来可能面临的担保风险，不存在损害公司及中小股东利 益的情况。 宏信化工同时为华安新材提供了担保，担保授信总额16,550万元，已发生担保 金额累计11,550万元。公司已采取的与反担保相关的相关举措参见《山东联创互联 网传媒股份有限公司与山东多盈节能环保产业创业投资有限公司等3名投资者之<股 权收购协议>》第“第3.6-第3.11款”相关内容，内容入下： 3.6鉴于华安新材与宏信化工存在互保，华安新材将来预计会为宏信化工上表银 行贷款续展继续提供相应担保。为保护甲方及其中小股东利益，经友好协商，甲方 向乙方支付现金对价的时间进度安排如下： 甲方收购华安新材45.71%股权之现金对价支付安排 分期安 排 交易对方 支付时点 支付现金对 价比例（%） 支付现金对价（万 元） 第一期 多盈节能 标的资产交割日后10个工作日内 15.00-30.00 2,653.50-5,307.00 中兴盛世 1,414.5-2,829.00 源创投资 663.00-1,326.00 第二期 多盈节能 第一期款项支付完毕之日起12个 月内 25.00-35.00 4,422.50-6,191.50 中兴盛世 2,357.50-3,300.50 源创投资 1,105.00-1,547.00 第三期 （如需） 多盈节能 如前二期支付未达到50%，第二期 款项支付完毕之日起6个月内，支 付第三期，三期支付完成后达到应 付支付对价的50% 0.00-10.00 0.00-1,769 中兴盛世 0.00-943.00 源创投资 0.00-442.2 第四期 及以后 各期（如 需） 多盈节能 按照本协议第3.8款规定的华安新 材当期担保解除后的10个工作日 内 按照本协议第3.8款规定的比例确定 中兴盛世 源创投资 3.7基于本协议确认的华安新材对宏信化工的担保情况，其中华安新材为宏信化 工担保金额人民币5,000.00万元 (人民币伍仟万元整)由乙方协调宏信化工在乙方 收到本协议第3.6款约定的第二期款项后一个月内以甲方认可的方式向华安新材提 供反担保措施。 同时，基于本协议第3.8款的相关安排，上述华安新材为宏信化工担保金额人 民币5,000.00万元 (人民币伍仟万元整)最迟应于2023年12月31日之前解除，但 该解除金额不计入本协议第3.8款约定的解除金额，亦不影响本协议第3.6款约定 的甲方应向乙方支付的第四期及以后各期（如需）现金对价。 上述华安新材为宏信化工担保金额人民币5,000.00万元 (人民币伍仟万元整) 逾期未解除的，乙方或由其指定的主体应于逾期后的5个工作日内一次性以现金形 式向甲方支付待解除金额之等值款项作为履约担保。 3.8甲方向乙方支付的第四期及以后各期（如需）现金对价金额按照如下公式确 定： 甲方当期向乙方合计支付金额=[当期华安新材对宏信化工担保解除金额÷（华 安新材截至本协议签署之日的累计预计对宏信化工担保金额-伍仟万元）]×(50%×甲方拟向乙方支付的测算交易对价)。 上述公式中： 3.8.1当期华安新材对宏信化工担保解除金额以宏信化工向华安新材书面提供的银 行付款单或银行出具的足以证明华安新材对宏信化工担保解除的书面文件确定。如 华安新材存在为宏信化工银行贷款续展继续提供担保的，则以华安新材最后一次为 宏信化工的担保解除为准； 3.8.2华安新材截至本协议签署之日的累计预计对宏信化工担保金额经考虑本协议 第3.5 款确认的情况最终确定为人民币27,165.00万元（人民币贰亿柒仟壹佰陆拾 伍万元整）。该等金额仅为测算华安新材截至本协议签署之日的累计预计对宏信化工 担保金额使用，并不必然构成甲方及华安新材对宏信化工的担保承诺； 3.8.3甲方拟向乙方支付的测算交易对价即人民币叁亿壹仟伍佰肆拾贰万元整（下 同）； 3.8.4甲方当期向多盈节能、中兴盛世、源创投资分别支付金额=甲方当期向乙方合 计支付金额×本协议约定的多盈节能、中兴盛世、源创投资分别在向甲方出让的华 安新材股权比例之和中所占的比例。 3.9乙方同意，如华安新材对宏信化工担保发生担保损失的，甲方可在自前述担 保损失发生之日起三个月后扣减华安新材当期担保损失的等值现金对价并不再支 付。如在前述期限内乙方通过有效措施促使宏信化工偿还了华安新材对宏信化工担 保发生的担保损失，则甲方应按照本协议的约定继续向乙方支付现金对价。 3.9.1当期华安新材对宏信化工担保损失金额以华安新材为债务人代偿之银行付款 单确定； 3.9.2甲方当期分别扣减多盈节能、中兴盛世、源创投资金额=甲方当期合计扣减金 额×本协议约定的多盈节能、中兴盛世、源创投资分别在向甲方出让的华安新材股 权比例之和中所占的比例。 3.9.3甲方累计扣减金额以甲方拟向乙方支付的测算交易对价的50%为限。 3.9.4甲方作出上述扣减后，如不足以覆盖华安新材担保损失的，由华安新材在实际 担保损失范围内继续享有对相关被担保人的追索权，并由乙方协调宏信化工以其4 万吨/年顺酐生产线涉及全部机器设备提供担保，该生产线资产清单明细详见附件2。 3.10乙方承诺，基于本协议第3.8.2款最终确定的华安新材27,165.00万元（人 民币贰亿柒仟壹佰陆拾伍万元整）对宏信化工担保最迟应于2021年12月31日之前 解除。逾期未解除的，甲方将自动扣减待解除金额之等值现金对价。 3.11各方同意，在本协议第3.6款约定的分期支付期限内，由甲方自主决定具 体付款时点。如果甲方出现资金困难时，优先协商解决，经乙方同意可以对付款进 行展期，且不构成甲方的违约责任。 五、董事会意见 1、华安新材对宏信化工的担保系历史互保情况，鉴于此，公司在对标的公司价 值进行评估时，便对其估值进行了相应的调整。 2、公司已设定了分期付款的制约条件及相应的反担保措施，该等举措有助于公 司对冲未来可能面临的担保风险，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 六、独立董事意见 公司独立董事认为：本次收购有利于公司在现有化工业务的基础上，继续夯实 公司化工业务板块，进一步完善“化工”+“联创数字”双业主发展的业务格局。本 次收购将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力， 提升公司抗风险能力和后续发展能力，促使股东利益最大化。 公司能够控制华安新材后且在收购协议约定的华安新材对外担保解除期限届满 前继续向宏信化工提供对外担保系基于华安新材的历史互保情况及本次收购的整体 安排，该等安排有助于留备时间以促使交易对方妥善解决华安新材的对外担保事项 及本次收购的达成。公司已设定了分期付款的制约条件及相应的反担保措施，该等 举措有助于公司对冲未来可能面临的担保风险，不存在损害公司及中小股东利益的 情况。同意公司在协议生效后及公司未来达到能够控制华安新材的情形下且在协议 约定的担保解除期限前，如宏信化工需要华安新材按照协议条款约定的银行贷款范 围内就宏信化工银行贷款续展提供担保的，公司提供同意的内部决策文件及华安新 材出具的，办理对宏信化工保证担保手续的必要书面文件。 据此，我们同意公司拟收购资产涉及对外担保的相关事项。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额79,248万元(含本次对外 担保)，占公司最近一期经审计总资产的13.06%， 占公司最近一期经审计的净资产 比例为18.27%；无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担 的损失的情况。其中，本公司对全资子公司提供的担保总额为52,083万元，占公司 最近一期经审计总资产的8.58%，占公司最近一期经审计的净资产比例为12.00%。 八、备查文件 1、山东联创互联网传媒股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议。 特此公告。 山东联创互联网传媒股份有限公司董事会 2019年3月1日 中财网
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