[大事件]霞客环保:关于协鑫智慧能源股份有限公司经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响的专项核查意见
关于协鑫智慧能源股份有限公司 经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成 重大不利影响的专项核查意见 大华核字[2019]001165号 大华会计师事务所（特殊普通合伙） DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 关于协鑫智慧能源股份有限公司 经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成 重大不利影响的专项核查意见 目录 页次 一、 经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不 利影响的专项核查意见 1-20 二、 事务所及注册会计师执业资质证明 关于协鑫智慧能源股份有限公司 经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成 重大不利影响的专项核查意见 大华核字[2019]001165号 中国证券监督管理委员会： 江苏霞客环保色纺股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股 份购买协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”、“标 的公司”）90%的股权。按照中国证券监督管理委员会审核要求，对 标的公司经营业绩下滑及其对持续盈利能力的影响进行了核查，并出 具本专项核查意见。现汇报如下： 一、标的公司2017年、2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润下滑的原因及合理性 标的公司2015年、2016年、2017年和2018年1-9月的净利润分别为78,300.93 万元、63,863.36万元、48,797.98万元和43,437.82万元，扣非归母净利润分别为 31,922.81万元、46,028.31万元、32,406.37万元和17,633.27万元。 （一）2017年扣非归母净利润下滑原因分析 2017年标的公司扣非归母净利润较2016年减少13,621.93万元。其中主要 减利因素如下：第一，从运营角度来看，2016年下半年以来燃料价格（包括天 然气、煤炭）上涨幅度较大，而电力、蒸汽价格未充分、及时联动，标的公司营 业毛利减少23,735.40万元；第二，标的公司业务快速发展，2017年以来新增开 发多个清洁能源项目，使得有息负债大幅增加，财务费用同比增加4,799.05万元。 假设按照2016年平均燃料成本测算，燃料价格上涨对2017年的营业利润影 响为7.55亿元。标的公司努力拓展蒸汽销售，并得益于燃料与汽价、电价的联 动机制，蒸汽销售单价、电力销售单价同比均有所提高，以上因素抵消了约3.52 亿元的减利影响，因而燃料价格上涨对标的公司营业利润的综合影响为4.03亿 元。综上，2017年燃料价格波动及财务费用增加合计对标的公司营业利润影响 金额约为4.51亿元，对净利润影响金额约为3.38亿元（以25%税率测算）。 （二）2018年1-9月扣非归母净利润下滑原因分析 2018年1-9月，标的公司装机容量进一步提高，结算上网电量、结算汽量增 加，但扣非归母净利润较2017年同期仍有所下降。主要原因包括：第一，标的 公司积极布局投资清洁能源项目，开发规模进一步扩大，有息负债规模相应提高， 且融资利率受宏观环境影响有所提高，导致2018年1-9月财务费用较去年同期 （同控合并追溯调整后）增加约13,450万元；第二，2018年标的公司平均燃料 成本有所上涨，假设按照2017年平均燃料成本测算对毛利影响额为6,275万元。 因此，上述两项因素对标的公司营业利润影响约为1.97亿元，对净利润影响金 额约为1.48亿元（以25%税率测算）。 由以上分析可见，2017年、2018年1-9月，标的公司业绩的波动主要来自 于燃料市场价格波动引起的生产成本增加以及积极开发投资清洁能源项目而产 生的前期资金成本上升，具有合理性。 在目前的政策监管体制下，行业内公司生产经营所需燃料的采购价格与电力、 蒸汽产品的销售价格存在一定程度的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波 动情况不定期调整电力、蒸汽的销售价格。虽然有时价格调整存在力度不足、滞 后等情况，但可以一定程度上平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。 标的公司在建项目未来1-2年将进入达产高峰期，项目产能释放后将实现利 润快速增长。同时，标的公司未来重点发展的风力发电、垃圾发电等清洁能源发 电业务毛利率较高，受燃料价格波动的影响小，随着此等清洁能源装机及收入占 比的提高，燃料价格波动对标的公司净利润的影响将逐步降低。 标的公司通过20多年的运营，在清洁能源发电及热电联产行业积累了先进 的生产管理经验和成本控制能力，与主要客户和供应商保持良好的长期合作关系， 在未来经营中，在继续发挥现有优势的基础上，对于现有运营电厂不断通过技术 改造降低能耗，通过拓展供热客户增加收入，通过提高检修及备品备件的国产化 率节省开支，以进一步提升盈利能力。 二、标的公司2018年业绩预计基础及依据 预计2018年标的公司全年归母净利润不低于41,000.00万元，预计扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于19,500万元。 标的公司业绩预计系根据过往经营状况、发展现状并结合市场环境等因素， 以2018年1-9月已实现业绩为基础确定。 2018年1-9月，标的公司经审计的归母净利润为36,581.26万元，扣非归母 净利润为17,633.27万元。与2018年3季度相比，第4季度因季节变化，电和蒸 汽整体需求增加，营业收入环比略有上升。但2018年第4季度天然气价格环比 上升明显，且江苏省从2018年11月开始实施燃机项目两部制电价，因标的公司 燃机项目的销售规模占其资产总规模比重较大，导致标的公司2018年第4季度 整体毛利有所下降。除此之外，四季度煤炭价格相对平稳，燃煤热电和其他业态 公司的电力和蒸汽销售环比相对稳定。 综上原因，标的公司2018年度第4季度经营业绩略低于第3季度，遂全年 预计归母净利润不低于41,000.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润不低于19,500万元。 三、标的公司的经营与财务状况分析 （一）标的公司所处行业具有较强的周期性特征，业绩波动与行业趋势一致 电力和热力行业是国民经济的基础性行业，与宏观经济的变化高度相关，因 此电力和热力行业具有明显的周期性特征，主要影响因素包括国内生产总值、固 定资产投入、产业政策、燃料价格等。 近年来，我国国内生产总值不断提高，固定资产投入保持在较高水平，国家 对于电力和热力行业加强了政策引导，鼓励发展清洁能源及热电联产行业。总体 来看，报告期内标的公司所处行业面临的宏观环境良好，行业内公司经营情况波 动的周期性主要体现为受燃料价格变动的影响而出现波动。具体到标的公司所经 营的细分业态，燃煤热电联产、燃机热电联产因燃料成本占比较高、价格波动较 为剧烈，周期性特征相对其他业态更为明显。 天然气和煤炭是标的公司的主要燃料，属于大宗商品，其价格变动存在较强 的周期性特征。报告期内，LNG（液化天然气）的价格波动如下图所示： 报告期内，秦皇岛动力煤价格波动情况如下图所示： 由前述分析可见，报告期内标的公司经营所需主要燃料价格存在较大幅度波 动。受此影响，标的公司及行业内其他公司利润水平也出现周期性波动。 报告期内，煤炭价格经历了较大幅度上涨，且自2017年以来持续高位震荡 运行，目前仍处于近5年来的相对高位，预计未来进一步大幅上涨的可能性相对 较低，若未来煤价周期性下调，则行业内公司盈利水平将得到一定改善。 报告期内，标的公司收入的变动情况与同行业可比公司对比情况如下： 单位：万元 证券代码 证券 简称 2018年1-9月（年化） 2017年 2016年 2015年 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 000958.SZ 东方 能源 285,567.22 13.13% 252,413.12 6.02% 238,083.48 -7.01% 256,040.93 600509.SH 天富 能源 466,291.55 10.03% 423,783.54 16.55% 363,603.89 4.36% 348,396.91 000875.SZ 吉电 股份 666,325.72 30.58% 510,263.35 15.85% 440,452.37 2.38% 430,202.19 600982.SH 宁波 热电 166,457.42 6.85% 155,782.61 28.43% 121,302.11 21.08% 100,179.85 002479.SZ 富春 环保 281,473.91 -15.31% 332,359.46 23.13% 269,926.38 -6.17% 287,683.35 可比公司平均值 373,223.16 11.44% 334,920.42 16.83% 286,673.64 0.76% 284,500.64 标的公司 825,728.98 8.08% 764,032.17 5.90% 721,488.86 -11.82% 818,155.34 报告期各期，同行业可比公司净利润变动情况如下： 单位：万元 证券代码 证券 简称 2018年1-9月（年化） 2017年 2016年 2015年 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 000958.SZ 东方 能源 18,247.50 164.81% 6,890.76 -75.77% 28,439.28 -36.38% 44,703.42 600509.SH 天富 能源 8,047.43 -51.88% 16,725.23 -45.51% 30,696.75 -1.94% 31,305.27 000875.SZ 吉电 股份 12,663.24 142.98% -29,464.35 -1190.21% 2,702.64 -81.55% 14,646.32 600982.SH 宁波 热电 18,951.49 74.29% 10,873.63 14.27% 9,515.66 -7.39% 10,275.53 002479.SZ 富春 环保 27,737.73 -32.25% 40,942.22 32.85% 30,817.58 32.22% 23,307.94 可比公司平均值 17,129.48 86.32% 9,193.50 -55.01% 20,434.38 -17.76% 24,847.69 标的公司 57,917.09 18.69% 48,797.98 -23.59% 63,863.36 -18.44% 78,300.93 报告期各期同行业可比公司之间因自身经营管理、具体业务构成等存在差异， 使得营业收入、净利润水平及波动存在一定差异。从同行业可比公司净利润平均 水平来看，2015年燃料价格较低时平均净利润较高，2016年、2017年随着燃料 成本的快速提高和持续高位运营，平均净利润呈现一定程度下滑，存在明显的周 期性特征。 从同行业可比公司收入、净利润平均值的变动趋势来看，标的公司的变动情 况与行业可比公司情况基本相符。其中，2016年标的公司营业收入同比下滑 11.82%，与可比公司平均值变动趋势存在差异，主要是因为标的公司为解决同业 竞争问题，自2015年4季度以来大幅减少了煤炭贸易，使得2016年度煤炭贸易 收入大幅减少；2017年可比公司吉电股份受燃料价格上涨影响出现亏损，使得 可比公司净利润平均值下降幅度大于标的公司较多；2018年，吉电股份受益于 新能源装机规模增长，实现扭亏为盈，相比2017年净利润增幅较多，使得可比 公司净利润平均值提高幅度高于标的公司。 总体来看，标的公司收入、净利润情况波动与同行业可比公司平均水平基本 相符，经营业务和业绩水准在行业内处于正常状态。 （二）标的公司核心业务、经营环境、主要指标均未发生重大不利变化 1、标的公司核心业务稳定，发展情况良好 报告期内，协鑫智慧能源一直从事清洁能源发电、热电联产以及相关领域的 综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和 服务商之一。 报告期内标的公司业务快速发展，总装机容量从2015年末的2,071.50MW 提高到2018年9月末的2,570.64MW，结算上网电量、结算汽量总体均呈增长趋 势，电力、蒸汽销售收入逐年增加。标的公司大力发展燃机热电联产、风力发电 电、垃圾发电等清洁能源业态，清洁能源装机容量占比呈上升趋势。同时，在电 力体制改革宏观背景下，协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、 热、冷等能源产品的同时稳步涉足综合能源服务领域，探索并逐步开展电力需求 侧管理业务、售电业务、配电业务、储能业务、微电网业务等综合能源服务业务。 2、标的公司所处经营环境相对稳定 （1）行业发展态势良好 协鑫智慧能源所处清洁能源发电、热电联产、综合能源服务行业为国家鼓励 发展行业，报告期内涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体系未发生 重大不利变化。近年来，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能 源发电、热电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策，对 清洁能源发电、热电联产项目在优先上网保障、电价补贴等方面也给予了大力支 持。 2013年12月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014年2 月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源 结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014年11月，国务院办公厅正式发布的 《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出到2020年，非化石能源占一次 能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断 加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。 根据国家发改委能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发 展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供 热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为1亿千瓦。预计到2020年，热 电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。根据 上述规划，2010年-2020年期间，全国每年增加热电联产机组容量900万千瓦， 年增加节能能力约800万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间。 根据中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中 发【2015】9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和 “一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有 序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监 管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。未来电力需求侧管 理、售电、配电、储能等综合能源服务业务具有广阔发展空间。 （2）客户合作关系稳定 标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上 网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原 则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为 国家一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用 能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额 计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资 产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的盈利 能力。 由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定， 在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发 优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供 热协议。同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公 司可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄 断优势。 （3）燃料成本情况合理 液化天然气和管道天然气是燃机热电联产公司的主要原材料，标的公司下属 液化天然气发电子公司广州蓝天燃机与中海石油气电集团有限责任公司等单位 签订天然气长期供应合同，合同价格根据英国布伦特原油价格等国际市场公开价 格进行调整，采购价格跟国际市场走势保持同步。同时，标的公司下属管道天然 气发电子公司也与中国石油天然气股份有限公司保持长期合作关系，采购价格根 据国家发改委规定统一调整。总体来看，标的公司天然气采购价格与市场价格差 异不大。 标的公司煤炭采购价格与市场价格相比处于合理水平。煤炭市场是一个充分 竞争的公开市场，每周公开发布的环渤海动力煤价格指数（BSPI）作为煤炭采购 价格的重要参考指标，决定了购销双方价格谈判基准，因此标的公司煤炭采购价 格不会与市场价格产生较大偏离。报告期期初至2016年年中，煤炭价格震荡走 低使得标的公司2015年煤炭平均采购价格相对较低。2016年下半年煤炭价格快 速上涨，2017年以来一直在高位震荡运行，受此影响报告期内标的公司平均煤 炭采购价格呈上升趋势。 标的公司主要通过下属的燃料公司、无锡运营集中采购煤炭，其在煤炭市场 经营多年，已形成稳定的煤价管理机制，煤炭采购价格与市场价格相比处于合理 水平。煤炭交易市场化充分、供应充裕，燃料公司、无锡运营的采购不存在依赖 单一供应商的情况。燃料公司、无锡运营不以盈利为目的，其经营目标是保证公 司下属各燃煤热电联产公司的煤炭供应，内部销售的定价机制是基于市场采购价 格以及其运营管理成本来决定，通常来说内部销售价格低于各燃煤热电联产公司 自行对外采购的价格。 标的公司主要燃料天然气、煤炭价格存在明显的周期性波动，且目前的监管 体制下，标的公司生产经营所需燃料采购价格与公司电力、蒸汽产品销售价格存 在一定程度上的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波动情况不定期调整电 力、蒸汽的销售价格，虽然有时价格调整存在力度不足、滞后等情况，但可以一 定程度上平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。长期来看，燃料价格波 动对标的公司持续盈利能力不会造成长久不利影响。 3、标的公司主要指标总体保持良好 报告期内，标的公司主要指标变动情况如下： 指标 2018.9.30/ 2018年1-9月 2017.12.31/ 2017年 2016.12.31/ 2016年 2015.12.31/ 2015年 总装机容量（MW） 2,570.64 2,153.00 2,153.00 2,071.50 平均发电利用小时 3,499.90 5,090.36 5,101.61 5,248.04 结算上网电量（万度） 866,325.04 1,042,128.70 1,055,861.27 829,890.19 结算汽量（吨） 10,030,492.25 12,578,912.86 11,403,525.08 10,340,851.47 总资产（万元） 1,912,601.20 1,679,261.84 1,440,972.42 1,220,499.05 净资产（万元） 547,663.48 517,344.49 541,576.03 464,530.74 综合毛利率（%） 19.70 20.67 25.18 22.09 由上表可见，报告期内公司经营规模不断扩大，总装机容量、结算上网电量、 结算汽量、总资产、净资产等指标均呈增加趋势，整体发展势头良好。 从平均发电利用小时来看，2016年度发电利用小时数较2015年有所下降主 要是因为无锡蓝天燃机和广州蓝天燃机于2015年四季度投运，2016年全年发电 量占比提高较多，由于燃机热电联产公司装机容量较大，平均利用小时数低于燃 煤热电联产公司，使得当年平均发电利用小时降低。2017年标的公司平均发电 利用小时数与2016年差异不大。2018年1-9月标的公司平均发电利用小时数有 所下降，一方面是因为煤炭价格持续高位震荡运行，使得煤炭成本增加较多，标 的公司下属部分燃煤热电联产企业为控制成本，在保证供热能力的前提下，采用 单机组运营的方式减少了发电量；另一方面是因为，标的公司本期新投运南京协 鑫燃机、昆山蓝天燃机两家燃机热电联产公司，拉低了平均发电利用小时数。 从综合毛利率来看，报告期内标的公司综合毛利率水平有所波动，2016年 较2015年提高3.09百分点，主要是因为标的公司2015年4季度以来大幅减少 煤炭贸易，该类业务毛利率较低，收入结构变化使得2016年综合毛利率有所提 高。2017年、2018年1-9月标的公司主营业务毛利率呈小幅下降趋势，主要是 因为煤炭、天然气等燃料市场价格波动提高，标的公司平均燃料成本增加，因燃 机发电价格下调等因素，使得标的公司平均结算电价有所降低，因而电力销售、 蒸汽销售业务毛利率均有所下降，综合毛利率略有下滑。 综合来看，标的公司核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化。 （三）标的公司报表项目无异常变化 1、2018年1-9月标的公司变动幅度较大的报表项目分析 单位：万元、% 资产负债表项目 2018.9.30 2017.12.31 变动幅度 主要变动原因 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 632.09 - - 标的公司签订的外币远期合约和 利率互换安排，用以管理其800 万美元借款的外币汇率风险和利 率风险。 预付款项 23,356.32 13,224.03 76.62 标的公司下属燃机热电联产公司 天然气采购不再采用原“保函+ 预付款”的结算模式，导致预付款 金额增加。 其他应收款 59,617.64 14,361.94 315.11 主要系应收南京污泥发电关停补 偿款44,502.19万元。 持有待售资产 27,651.23 - - 昆山热电因异地迁建而待处置的 生产设备、厂房及土地。 其他流动资产 42,402.16 28,774.44 47.36 2017年新启动的清洁能源发电 项目持续投入，同时当年新增阜 宁再生、永城再生等项目投入， 预计将于1年以内用于抵扣的增 值税留抵扣额也随之大幅增加。 资产负债表项目 2018.9.30 2017.12.31 变动幅度 主要变动原因 可供出售金融 资产 2,424.00 1,299.45 86.54 新增对嘉兴融协风电股权投资合 伙企业（有限合伙）的投资924.5 万元。 长期应收款 1,780.00 - - 均为新增融资租赁业务保证金。 其他非流动资 产 31,735.86 46,940.10 -32.39 （1）随着在建项目持续开展，2018年预付工程款、设备款结转 入在建工程而减少其他非流动资 产2.5亿元。（2）新增青海华扬 新能源、北流望江风电等预收购 项目而增加投资预付款1.65亿 元。 预收款项 5,933.94 3,287.19 80.52 预收工程管理和咨询服务费增 加。 应付职工薪酬 9,540.55 16,668.34 -42.76 2017年末包含当年全年计提的 年终奖金，而2018年9月30日 只包含前三季度奖金，因此2018 年9月30日较上期末的金额小。 一年内到期的 非流动负债 227,088.10 25,343.52 796.04 重分类增加1年内到期的长期借 款11,223.00万元、融资租赁款 22,777.13万元、应付债券 167,744.45万元。 其他流动负债 - 1,100.00 -100.00 2018年资产支持证券到期偿还 长期借款 434,352.16 302,088.00 43.78 随着业务的发展新建项目的开 展，标的公司对长期资金的需求 有所增加。 应付债券 80,032.67 247,936.14 -67.72 重分类减少一年内到期的债券余 额167,744.45万元 递延收益 35,222.70 15,249.82 130.97 2018年收到昆山热电异地迁建 补偿款2亿元。因9月末该关停 事项正在进行中，该笔补偿款暂 计入递延收益。 递延所得税负 债 6,372.64 429.77 1,382.80 2018年南京污泥关停补偿收入 对应递延所得税负债增加。 其他综合收益 -1,832.55 1,367.11 -234.04 境外公司汇率影响导致外币报表 折算差额减少。 未分配利润 47,076.98 10,495.72 348.53 2017年股份制改制时未分配利 润转股本，以及2017年分配股利 导致2018年较2017年末呈现上 升态势。 利润表项目 2018年1-9月 2017年1-9月 变动幅度 主要变动原因 税金及附加 6,291.05 4,810.30 30.78 2018年新增环保税850万，其余 波动为同期业绩上升所致。 研发费用 741.35 - - 2018年根据财政部“财会〔2018〕 15 号”文相关规定，将费用化的 研发费用单独列报。 资产负债表项目 2018.9.30 2017.12.31 变动幅度 主要变动原因 财务费用 37,909.71 22,390.11 69.31 2018年融资规模同期上升导致 财务成本增加 投资收益 2,589.56 1,628.63 59.00 联营企业徐州金租效益上升导致 权益法核算的投资收益增加 公允价值变动 收益 657.37 -13.84 -4,848.86 标的公司签订的外币远期合约和 利率互换安排产生的公允价值变 动收益 营业外收入 22,788.70 4,395.62 418.44 增加数主要是2018年确认南京 污泥发电关停补偿所致。 营业外支出 545.86 2,196.39 -75.15 2017年金额较大的原因主要为 标的公司下属南京协鑫燃机赎回 建筑物支付的相关费用。 所得税费用 24,569.87 18,424.63 33.35 与利润总额变动趋势一致。 其他综合收益 的税后净额 -2,911.59 1,811.06 -260.77 境外公司汇率影响导致外币报表 折算差额减少 2、2017年标的公司变动幅度较大和异常波动的报表项目分析 单位：万元、% 资产负债表项目 2017.12.31 2016.12.31 变动幅度 主要变动原因 其他应收款 14,361.94 24,639.82 -41.71 （1）2016年支付的永城垃圾项 目5,000万元保证金于2017年收 回；（2）2017年对同一控制下企 业合并之前存在的2,000万元关 联方往来款进行了清理。 其他流动资产 28,774.44 7,893.94 264.51 2017年标的公司开发国电中山、 南京燃机、昆山分布式等多个清 洁能源发电项目，采购金额大幅 增加，预计将于1年以内用于抵 扣的增值税留抵扣额也随之大幅 增加。 在建工程 289,141.95 72,217.48 300.38 标的公司2017年以来项目建设 投入较多，其中南京协鑫燃机、 国电中山燃机、中马分布式、昆 山分布式等大型燃机热电项目本 期新增投入达170,741.57万元。 长期待摊费用 463.99 348.60 33.10 新增排污费摊销。 短期借款 342,327.74 245,575.48 39.40 随着生产经营规模的扩大，标的 公司短期借款呈上升趋势。 其他流动负债 1,100.00 53,964.00 -97.96 2017年短期债券全部偿还 长期借款 302,088.00 202,447.00 49.22 随着业务的发展和项目新建，标 的公司对长期资金的需求有所增 加。 应付债券 247,936.14 148,873.16 66.54 2017年新增5亿公司绿色债以及 资产支持证券4.91亿元。 长期应付款 52,092.33 1,358.61 3,734.24 2017年融资租赁款增加5.07亿 元。 资本公积 - 11,900.00 -100.00 主要是2017年实现同一控制合 并导致资本公积的变动 其他综合收益 1,367.11 -1,409.11 197.02 境外公司汇率影响导致外币报表 折算差额增加 盈余公积 24.67 3,009.05 -99.18 2017年股份制改制时盈余公积 转股本，导致2017年末金额较 2016年末少 未分配利润 10,495.72 71,805.33 -85.38 （1）2017年归母净利润较2016 年减少0.99亿元。（2）2017年股 份制改制时未分配利润转股本， 以及2017年分配股利。导致2017 年末较2016年末呈现下降态势。 利润表项目 2017年 2016年 变动幅度 主要变动原因 研发费用 1,869.10 4,392.12 -57.44 主要是2017年广州蓝天燃机技 术研究费用投入减少。 资产减值损失 249.29 5,651.77 -95.59 因为2016年确认在建工程减值 损失3,911.28万元，导致2017 年末较期初较少。 其他收益 8,123.31 - - 2017年根据新修订的《企业会计 准则第16号-政府补助》将与企 业日常活动相关的政府补助，按 照经济业务实质，计入其他收益。 投资收益 4,381.52 3,129.09 40.03 联营企业徐州金租效益上升导致 权益法核算的投资收益增加。 公允价值变动 收益 -22.67 - - 标的公司碳排放权产生的公允价 值变动损益。 资产处置收益 263.17 - - 根据《企业会计准则第42号—— 持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》以及财政部《关于 修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会〔2017〕30号） 的规定，在利润表中新增了“资产 处置收益”项目列报。 营业外收入 3,345.45 13,909.36 -75.95 根据新修订的《企业会计准则第 16号-政府补助》相关要求，将 2017年1月1日以后发生的与企 业日常活动有关的政府补助重分 类至“其他收益”。导致较2016 年大幅减少。 营业外支出 2,536.94 3,633.62 -30.18 2016年金额较大的原因主要为 标的公司为国电中山所有的土地 因超过约定动工时间一年未动工 开发而缴纳的土地闲置费 2,425.11万元。 其他综合收益 的税后净额 3,314.79 -1,133.31 392.49 境外公司汇率影响导致外币报表 折算差额增加。 3、2016年标的公司变动幅度较大和异常波动的报表项目分析 单位：万元、% 资产负债表项目 2016.12.31 2015.12.31 变动幅度 主要变动原因 预付款项 17,642.86 5,602.08 214.93 （1）标的公司下属广州蓝天燃 机、无锡蓝天燃机于2015年末投 入运营，并在2016产能逐步稳 定，导致16年末天然气预付款增 加。（2）2016年末预付淄矿煤炭 采购款7,963万元。 其他应收款 24,639.82 10,420.66 136.45 增加原因主要是标的公司2016 年支付的麻黄梁风电场项目前期 款8,364万元；永城再生项目投 标保证金5,000万元。 其他流动资产 7,893.94 11,849.20 -33.38 2015年末广州蓝天、无锡蓝天投 入运营后，2016年逐步抵扣以前 年度的增值税留底税额。 长期股权投资 102,919.39 27,473.88 274.61 2016年新增对徐州金租投资7.35 亿元投资成本 在建工程 72,217.48 44,684.33 61.62 增加主要是2016年收购国电中 山燃机项目合并新增在建工程 28,332.70万元。 无形资产 97,993.10 37,229.81 163.21 确认了土耳其地热一项地热开发 权，原值51,487.49万元 长期待摊费用 348.60 255.58 36.40 新增装修费、电测仪成本摊销等 递延所得税资 产 5,251.38 3,813.45 37.71 2016年单独计提坏账准备的应 收款项增加以及递延收益增加， 导致递延所得税资产增加。 其他非流动资 产 38,727.02 3,975.69 874.09 2016年中马分布式、南京燃机， 昆山分布式等项目预付工程款、 设备款金额较大。 短期借款 245,575.48 170,330.25 44.18 随着生产经营规模的扩大，短期 借款上升。 预收款项 4,153.58 6,263.38 -33.68 燃料公司2015年4季度开始大幅 减少了煤炭贸易业务，使得报告 期内预收煤炭款大幅减少。 其他流动负债 53,964.00 121,919.33 -55.74 2016年短期债券部分到期偿还 67,955.33万元。 应付债券 148,873.16 - - 2016年发行15亿中期债券 递延收益 17,863.48 12,211.13 46.29 2016年取得长沙市国家节能减 排财政政策综合示范城市奖励资 金2,400万元以及中央循环经济 发展专项资金1,500万元，使得 期末计入递延收益的政府补贴较 2015年末增加较多 其他综合收益 -1,409.11 - - 境外公司汇率影响导致外币报表 折算差额减少 盈余公积 3,009.05 - - 2015年因企业合并导致资本公 积中的股本溢价不足冲减的部 分，由盈余公积全额冲减。导致 2016年年末金额较2015年末高。 未分配利润 71,805.33 29,671.58 142.00 主要是2015年因权益性股权交 易导致资本公积中的股本溢价不 足冲减的部分由留存收益继续冲 减，导致2016年末较2015年末 呈现上升态势。 少数股东权益 142,190.76 108,879.16 30.60 增加的原因主要是2016年合并 土耳其地热和国电中山新增的少 数股东权益。 利润表项目 2016年 2015年 变动幅度 主要变动原因 研发费用 4,392.12 - - 主要2016年发生的广州蓝天燃 机技术研究费用3,771万元。 资产减值损失 5,651.77 2,036.74 177.49 增加原因主要是因为2016年确 认在建工程减值损失3,911.28万 元 投资收益 3,129.09 17,148.02 -81.75 2015年投资收益较高主要是因 为苏州保利协鑫光伏电力投资有 限公司分红，形成可供出售金融 资产在持有期间的投资收益 17,824.23万元。 营业外支出 3,633.62 13,624.58 -73.33 2015年金额较大的原因主要为 标的公司处置徐州西区热电的土 地使用权、房屋及建筑物和专用 设备等产生损失12,442.32万元。 所得税费用 31,849.57 23,989.38 32.77 与利润总额变动趋势一致。 少数股东损益 18,424.74 39,200.61 -53.00 2015年下半年陆续收购19家子 公司少数股东股权，导致2016 年少数股东损益减少。 其他综合收益 的税后净额 -1,133.31 - - 境外公司汇率影响导致外币报表 折算差额减少 综上分析，标的公司经营与财务状况正常，比较数据变动幅度30%以上的财 务报表项目均具有合理的背景和原因，不存在异常变化和影响本次交易的重大不 利因素。 （四）标的公司未来具备持续盈利能力 1、标的公司未来产品销售具有保障 标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上 网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原 则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为 国家一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用 能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额 计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资 产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的盈利 能力。 由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定， 在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发 优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供 热协议。同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公 司可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄 断优势。 2、未来燃料价格对标的公司的影响将降低 标的公司主要燃料天然气、煤炭价格存在明显的周期性波动，在目前的政策 监管体制下，行业内公司生产经营所需燃料的采购价格与电力、蒸汽产品的销售 价格存在一定程度的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波动情况不定期调 整电力、蒸汽的销售价格。虽然有时价格调整存在力度不足、滞后等情况，但可 以一定程度上平抑燃料价格波动对标的公司经营业绩的影响。 标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项目，同时目前在建、拟建的风 力发电、垃圾发电项目较多，大力开展综合能源服务业务，该类业务受燃料成本 影响较小，随着此等业务收入占比的提高，燃料价格波动对标的公司经营的影响 将逐步降低。 3、标的公司行业经验丰富优质储备项目较多 标的公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综 合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服 务商之一，在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验。标的公司建 立了从项目预评审、初评审到投资评审的完整项目评审体系，针对风电项目的投 资收益率有明确要求，并根据公司管理制度将重大项目提交董事会、股东会审议。 各事业部负责指导区域分公司以及其他单位的项目开发指引和技术支持，为开发 优质项目进行初步把关；各专业职能部门依托长期积累的项目管理经验以及行业 数据，对项目各项投资条件进行审核；标的公司管理层和专家凭借其行业经验及 专业知识，负责对项目投资进行评审，超出授权的项目在通过投资评审后报董事 会或股东会进行审议。基于上述完善的筛选评审机制，确保标的公司持有了一批 优质储备项目。 4、标的公司未来两年多个在建项目将陆续投产 标的公司在建、储备项目较多，纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再 生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等项目均为建设投入金额较大、完工比例 相对较高的成熟在建项目，未来1-2年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将 实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多 的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳 入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。 5、标的公司未来将采取多种措施提升盈利能力 标的公司将采取进一步优化业务结构、加强项目筛选和建设管理、强化成本 管控提升经营效率等措施防范毛利率下滑。标的公司将采取拓展股权融资渠道、 丰富融资工具，积极探索在子公司层面引入投资者，积极开展合作开发、轻资产 运营的经营模式，加强项目筛选、合理控制新项目投建节奏、对重点在建项目按 照投入计划推进，加强日常经营管理、增强内部造血能力、充实经营活动现金流 等措施进一步改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担。 综上，虽然标的公司2017年以来业绩有所下滑，但对标的公司持续盈利能 力不构成重大不利影响。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有 利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。协鑫智 慧能源亦将获得A股融资平台，可进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，提升 其在行业中的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。 四、标的公司目前不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形 标的公司目前不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： （一）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标 的公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的 公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； （四）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （五）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； （六）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、核查意见 经核查，我们认为：标的公司2017年、2018年1-9月业绩的波动主要来自 于燃料市场价格波动引起的生产成本增加以及积极开发投资清洁能源项目而产 生的前期资金成本上升；标的公司2018年业绩预计情况系根据过往经营状况、 发展现状并结合市场环境等因素，以2018年1-9月已实现业绩为基础确定，综 合考虑2018年4季度的实际经营情况作出；标的公司所处行业具有较强的周期 性，从同行业可比公司收入、净利润平均值的变动趋势来看，标的公司的变动情 况与行业可比公司情况基本相符。标的公司核心业务、经营环境、主要指标均未 发生重大不利变化，报告期内报表项目不存在异常变动。综合来看，标的公司目 前不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，经营业绩下滑对持续盈利能 力不构成重大不利影响。 （此页无正文，仅为大华核字[2019]001165号关于协鑫智慧能源股份有限公司经 营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响专项核查意见的签字页） 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马建萍 中国·北京 中国注册会计师：连隆棣 二〇一九年三月三日 中财网
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