[公告]霞客环保:上海申威资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123号）之反馈意见答复（修订稿）
上海申威资产评估有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （182123号）之反馈意见答复（修订稿） 上海申威资产评估有限公司 2019年3月 致：中国证券监督管理委员会： 我公司收到由江苏霞客环保色纺股份有限公司转来的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182123号，以下简称“反 馈意见”）。现就涉及到评估方面的问题进行了审慎核查，回复如下： 4、申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源购买16家公司控股权，18家 运营电厂的少数股权，出售7家控股/参股子公司股权。报告期后，协鑫智慧能 源完成了1家公司控股权的收购和1家子公司少数股权的收购。请你公司补充披 露：1）结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购买 前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是否 符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适 用意见第3号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原 因及合理性，新增业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人对 标的资产控制权的影响。3）协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变更 公司类型等历史沿革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、 工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法 律风险或经济纠纷的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补 税的风险。若存在程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成 后上市公司的影响。4）申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第（九）项的规定。5）补充披露其他控股公司和参股公司的 成立时间、成为子公司时间、资产总额、营业收入、净资产、净利润等信息。6） 补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业逻 辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。7）标的资产在 收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订相关托管协议的法律 效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及合规性。8）量化分析 标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评 估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 自2015年1月1日起至本反馈意见答复出具日（以下简称“报告期内及报 告期后”），协鑫智慧能源购买、出售资产情况如下： 期间 时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格 收购控股权：同一控制下合并 报告 期内 2015年1月 苏州电力投资 苏州光伏电力投资 无锡蓝天燃机70%股权 700万元 2015年11月 协鑫有限 建佳有限公司 常隆有限100%股权 35,300万元 2015年12月 协鑫有限 上海其辰 广州蓝天燃机92%股权 29,480万元 2015年12月 协鑫有限 上海其辰 兰溪热电100%股权 44,400万元 2015年12月 协鑫有限 上海其辰 南京污泥发电100%股权 56,900万元 2017年12月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电85%股权 7,100万元 2017年12月 江苏能源服务 太仓港协鑫发电 江苏输配售电100%股权 20,100万元 报告 期后 2018年11月 江苏能源服务 协鑫产业园投资发展 有限公司 新疆产业园100%股权 1元 收购控股权：非同一控制下合并 报告 期内 2015年1月 苏州电力投资 黄勇、何斯 电力设计院70%股权 （合计） 774.92万元 （合计） 2015年11月 常隆有限 International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. 卢森堡地热100%股权 12,500欧元 2015年12月 协鑫有限 苏州惠天投资咨询有 限公司、苏州市经信 创业投资有限公司、 向阳、顾建方、高黎 明、何虎 苏州智电75%股权 （合计） 1,800万元 （合计） 2016年2月 卢森堡地热 Ecolog Energy FZE 土耳其地热48%股权 3,715万美元 2016年12月 协鑫有限 国电广东电力有限公 司 国电中山51%股权及 38,113万元债权 197.3598万元 （股权对价） 2017年1月 常隆有限 Kang Jimmi、Amanda Theresia 印尼水电82%股权 （合计） 67万美元 （合计） 2017年6月 南方控股 北京天润新能投资有 限公司 天雷风电100%股权 700万元 2017年12月 苏州电力投资 河南天恒能源装备制 造有限公司 漯河新能源100%股权 1元 2017年12月 协鑫智慧能源 （增资） 徐州鑫盛润55%股权 13,943.05万元 （出资金额） 报告 期后 2018年12月 环球投资 Ha Thanh PHAM 环球有限80%股权 800美元 2019年2月 苏州电力投资 吴振雄、吴文状 榆林亿鸿新能源51%股权 （合计） 8,364万元 （合计） 收购子公司少数股权 报告 2015年9月 协鑫有限 胜林有限公司 湖州热电25%股权 5,200万元 期间 时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格 期内 2015年9月 协鑫有限 兴方有限公司 东台热电50.1%股权 5,100万元 2015年9月 协鑫有限 宝瀚有限公司 扬州污泥发电25%股权 6,600万元 2015年9月 协鑫有限 兴驰有限公司 如东热电25%股权 9,100万元 2015年9月 协鑫有限 赛亿有限公司 连云港生物质发电25%股 权 3,600万元 2015年9月 协鑫有限 永富香港投资有限公 司 燃料公司12.46%股权 2,400万元 2015年9月 常隆有限 源雄有限公司 太仓垃圾发电25%股权 7,700万元 2015年9月 常隆有限 朗运国际有限公司 濮院热电52%股权 15,800万元 2015年10月 常隆有限 荣柏投资有限公司 连云港污泥发电25%股权 2,600万元 2015年10月 协鑫有限 金环宇有限公司 昆山热电25%股权 4,600万元 2015年10月 协鑫有限 胜越有限公司 嘉兴热电25%股权 8,400万元 2015年10月 协鑫有限 来扬有限公司 沛县热电25%股权 1,500万元 2015年10月 协鑫有限 蔚成有限公司 丰县鑫源热电25%股权 10,700万元 2015年10月 协鑫有限 泰昌兴有限公司 海门热电25%股权 2,400万元 2015年10月 协鑫有限 优凯有限公司 宝应生物质发电75.71%股 权 9,000万元 2015年10月 协鑫有限 伟亚（香港）有限公 司 苏州蓝天燃机25%股权 16,000万元 2015年10月 协鑫有限 添利国际集团有限公 司 徐州垃圾发电80%股权 32,700万元 2015年10月 协鑫有限 联旗有限公司 国泰风电25%股权 3,100万元 2016年3月 协鑫有限 苏州市节能技术服务 中心 苏州智电25%股权 580万元 2017年4月 苏州电力投资 国电科技环保集团股 份有限公司 偏关新能源40%股权 - 2017年6月 南方控股 湖南朗为电力技术有 限公司 湖南售电35%股权 3,519万元 报告 期后 2018年11月 常隆有限 环球有限 环球投资20%股权 2美元 2018年12月 江苏能源服务 湖南朗为电力技术有 限公司 湖南售电5%股权 501万元 收购合营公司股权及参股权 报告 期内 2015年10月 协鑫有限 博都有限公司 阜宁热电25%股权 600万元 2015年10月 苏州电力投资 广州资源投资集团有 限公司 广州超算分布式19%股权 38万元 出售股权 报告 期内 2015年8月 保利协鑫（苏州） 新能源运营管理有 限公司 协鑫有限 保利电器成套100%股权 1,230万元 2015年9月 保利协鑫（苏州） 协鑫有限 保利财务咨询100%股权 800万元 期间 时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格 新能源有限公司 2015年9月 保利协鑫（苏州） 新能源运营管理有 限公司 燃料公司 苏州光伏电力投资100% 股权 45,937.35万元 2015年9月 保利协鑫（徐州） 新能源运营管理有 限公司 燃料公司 工业应用研究院33.33%股 权 8,000万元 2015年10月 保利协鑫（苏州） 新能源运营管理有 限公司 协鑫有限 太仓保利热电75%股权 11,601万元 2015年12月 江苏协鑫建设管理 有限公司 如东热电、燃料公司 乘瑞投资100%股权 585万元 2017年7月 广西中马园区产业 平台投资有限公司 苏州电力投资 中马分布式19.06%股权 2,459万元 报告 期后 2018年12月 阜宁热电 内蒙古宏兴远 阜宁力金100%股权 200万元 2019年1月 山东新力机电力有 限公司、菏泽投资 发展集团有限公司 协鑫智慧能源 菏泽燃机90%股权 （合计） 3,800万元 （合计） 2019年1月 科学城（广州）投 资集团有限公司、 宁波江北鑫蓝投资 管理中心（有限合 伙） 南方控股 高州分布式22%股权 （合计） 902万元 （合计） 一、结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购 买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是 否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二 条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律 适用意见第3号》的规定。 （一）同一控制下企业合并 报告期内，协鑫智慧能源对同一控制下相关资产进行重组的情况如下： 时间 收购方 转让方 标的资产 2015年1月 苏州电力投资 苏州光伏电力投资 无锡蓝天燃机70%股权 2015年11月 协鑫有限 建佳有限公司 常隆有限100%股权 2015年12月 协鑫有限 上海其辰 广州蓝天燃机92%股权 2015年12月 协鑫有限 上海其辰 兰溪热电100%股权 2015年12月 协鑫有限 上海其辰 南京污泥发电100%股权 2017年12月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电85%股权 时间 收购方 转让方 标的资产 2017年12月 江苏能源服务 太仓港协鑫发电 江苏输配售电100%股权 注：报告期内，协鑫智慧能源收购控股子公司少数股权、合营公司股权及参股权不构成同一控制下的 企业合并。 1、被重组方自报告期期初或成立之日起即与协鑫智慧能源受同一实际控制 人控制 上述被重组方在重组前的简要历史沿革情况如下： （1）无锡蓝天燃机 2014年3月，无锡蓝天燃机成立，注册资本1,000万元；苏州保利协鑫光伏 电力投资有限公司（保利协鑫能源下属子公司，以下简称“苏州光伏电力投资”） 持股70%，无锡国联环保能源集团有限公司持股30%。 2015年1月，苏州光伏电力投资向苏州电力投资转让无锡蓝天燃机70%股 权。 （2）常隆有限 2008年10月，常隆有限成立，注册资本10,000港元，T&T Registrations Limited持股100%。 2008年11月，T&T Registrations Limited向建佳有限公司（保利协鑫能源下 属子公司）转让常隆有限100%股权。 2015年11月，建佳有限公司向协鑫有限转让常隆有限100%股权。 （3）广州蓝天燃机 2005年1月，广州蓝天燃机成立，注册资本5,000万美元，协鑫（集团）控 股有限公司（香港）持股100%。 2006年9月，协鑫（集团）控股有限公司（香港）向协鑫（集团）控股有 限公司（开曼）转让广州蓝天燃机100%股权。 2011年12月，协鑫（集团）控股有限公司（开曼）向保利协鑫能源（广州） 有限公司转让广州蓝天燃机100%股权。 2015年10月，保利协鑫能源（广州）有限公司分别向上海其辰和广州开发 区工业发展集团有限公司转让广州蓝天燃机92%和8%股权，同时广州蓝天燃机 注册资本变更为人民币308,493,634.88元。 2015年12月，上海其辰以所持广州蓝天燃机92%股权对协鑫有限出资。 （4）兰溪热电 2004年3月，兰溪热电成立，注册资本1,800万元；宁波冠华置业有限公司 持股90%，兰溪市热电有限公司持股5%，胡钟星持股5%。 2006年11月，宁波冠华置业有限公司和胡钟星分别向金昇香港投资有限公 司（协鑫集团有限公司（香港）下属子公司）转让兰溪热电90%和5%股权，同 时兰溪热电注册资本增加至8,400万元。 2007年11月，兰溪市热电有限公司向金昇香港投资有限公司转让兰溪热电 5%股权。 2015年11月，金昇香港投资有限公司向上海其辰转让兰溪热电100%股权。 2015年12月，上海其辰以所持兰溪热电100%股权对协鑫有限出资。 （5）南京污泥发电 2002年11月，南京污泥发电成立，注册资本1,400万美元；苏州协鑫电力 投资有限公司持股65%，协鑫电力（江宁）有限公司持股25%，南京江宁经济 技术开发总公司持股10%。 2003年6月，南京江宁经济技术开发总公司和苏州协鑫电力投资有限公司 分别向协鑫电力（江宁）有限公司转让南京污泥发电10%和36.43%股权。 2005年4月，协鑫电力（江宁）有限公司向江苏协鑫环保能源投资有限责 任公司转让南京污泥发电46.43%股权。 2006年7月，苏州崇高电力投资有限公司（苏州协鑫电力投资有限公司更 名）向国泰能源投资股份有限公司（江苏协鑫环保能源投资有限责任公司更名） 转让南京污泥发电28.57%股权。 2007年11月，国泰能源投资股份有限公司向汇盈香港投资有限公司（协鑫 集团有限公司（香港）下属子公司）转让南京污泥发电75%股权。 2008年5月，南京污泥发电注册资本增加至2,770万美元。 2010年1月，协鑫电力（江宁）有限公司向汇盈香港投资有限公司转让南 京污泥发电25%股权。 2015年11月，汇盈香港投资有限公司向上海其辰转让南京污泥发电100% 股权。 2015年12月，上海其辰以所持南京污泥发电100%股权对协鑫有限出资。 （6）富强风电 2011年1月，富强风电成立，注册资本300万元；鄂尔多斯永泰工程建设 有限责任公司持股70%，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司持股30%。 2012年3月，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司向鄂尔多斯永泰工程 建设有限责任公司转让富强风电30%股权。 2014年2月，鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司向中核汇能有限公司转 让富强风电80%股权。 2015年5月，中核汇能有限公司向鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司转 让富强风电80%股权。 2015年5月，富强风电注册资本增加至8,000万元，江苏协鑫电力（太仓港 协鑫发电下属子公司）通过增资成为新股东并持股85%，鄂尔多斯永泰工程建设 有限责任公司持股15%。 2017年12月，江苏协鑫电力向苏州电力投资转让富强风电85%股权。 （7）江苏输配售电 2015年5月，江苏输配售电成立，注册资本100,000万元，太仓港协鑫发电 持股100%。 2017年12月，太仓港协鑫发电向江苏能源服务转让江苏输配售电100%股 权。 综上所述，上述7家被重组方除富强风电之外，自报告期期初或成立之日起 即与协鑫智慧能源受同一实际控制人朱共山先生所控制。富强风电于2015年5 月起（报告期内）成为朱共山先生所控制公司，因此本题后续视作非同一控制下 合并进行论述和计算。 2、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同 或具有高度相关性 上述6家被重组方（剔除富强风电）中，无锡蓝天燃机、常隆有限（主要持 有南京协鑫燃机100%股权）、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电的主营业 务为燃机/燃煤热电联产，江苏输配售电的主营业务为售配电，报告期内均未发 生过重大变化，且与协鑫智慧能源主营业务相同或具有高度相关性。 3、同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响 协鑫智慧能源报告期内进行的同一控制下重组，被重组方重组前一个会计年 度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前协鑫智慧能 源相应项目指标的比例如下： 单位：万元 公司名称 2014年12月31日/2014年度 资产总额 营业收入 利润总额 无锡蓝天燃机 10,209.86 - -540.42 常隆有限 8,902.50 - 1,569.59 广州蓝天燃机 65,731.48 23.89 -957.05 兰溪热电 41,970.62 23,510.81 6,802.63 南京污泥发电 84,098.24 39,425.02 7,105.83 合计 210,912.70 62,959.72 13,980.58 协鑫智慧能源 1,021,358.41 823,788.70 73,819.58 比例 20.65% 7.64% 18.94% 公司名称 2016年12月31日/2016年度 资产总额 营业收入 利润总额 江苏输配售电 5,090.56 - -0.42 协鑫智慧能源 1,384,897.60 718,025.23 92,854.23 比例 0.37% - 0.00% 注：协鑫智慧能源2014年、2016年相应财务数据不考虑同一控制下企业合并追溯调整的影响。 由上表可见，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度 的营业收入或利润总额均未达到重组前协鑫智慧能源相应项目的100%。无锡蓝 天燃机、常隆有限、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电2014年末资产总 额合计（12个月内累计计算）超过协鑫智慧能源2014年末资产总额的20%，但 该次重组完成后协鑫智慧能源已运行满一个完整会计年度。 （二）非同一控制下企业合并 报告期内，协鑫智慧能源对非同一控制下相关资产进行重组的情况如下： 时间 收购方 转让方 标的资产 2015年1月 苏州电力投资 黄勇、何斯 电力设计院70%股权 （合计） 2015年11月 常隆有限 International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. 卢森堡地热100%股权 2015年12月 协鑫有限 苏州惠天投资咨询有 限公司、苏州市经信创 业投资有限公司、向 阳、顾建方、高黎明、 何虎 苏州智电75%股权 （合计） 2016年2月 卢森堡地热 Ecolog Energy FZE 土耳其地热48%股权 2016年12月 协鑫有限 国电广东电力有限公 司 国电中山51%股权及 38,113万元债权 2017年1月 常隆有限 Kang Jimmi、Amanda Theresia 印尼水电82%股权 （合计） 2017年6月 南方控股 北京天润新能投资有 限公司 天雷风电100%股权 2017年12月 苏州电力投资 河南天恒能源装备制 造有限公司 漯河新能源100%股权 2017年12月 协鑫智慧能源 （增资） 徐州鑫盛润55%股权 2017年12月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电注 85%股权 注：根据前述，由于富强风电于报告期内方成为朱共山先生所控制公司，因此视作非同一控制下合并 进行论述和计算。 1、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同 或具有高度相关性 上述10家被重组方中，电力设计院的主营业务为电力工程设计咨询，卢森 堡地热、土耳其地热的主营业务为地热发电（卢森堡地热系为收购土耳其地热而 专门收购的SPV公司），苏州智电的主营业务为电力需求侧管理及综合能源服务， 国电中山的主营业务为燃机热电联产，印尼水电的主营业务为水力发电，天雷风 电、漯河新能源、富强风电的主营业务为风力发电，徐州鑫盛润的主营业务为垃 圾发电。以上公司的主营业务报告期内均未发生过重大变化，且与协鑫智慧能源 主营业务相同或具有高度相关性。 2、非同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响 协鑫智慧能源报告期内进行的非同一控制下重组，被重组方重组前一个会计 年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前 协鑫智慧能源相应项目指标的比例如下： 单位：万元 公司名称 2014年12月31日/2014年度 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额 电力设计院 195.27 195.27 - -4.73 卢森堡地热 - - - - 苏州智电 1,080.02 1,123.28 692.65 -148.27 合计 1,275.29 1,318.55 692.65 -153.00 协鑫智慧能源 1,021,358.41 389,575.31 823,788.70 73,819.58 比例 0.12% 0.34% 0.08% -0.21% 公司名称 2015年12月31日/2015年度 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额 土耳其地热 - - - - 国电中山 53,609.00 12,698.72 - 302.26 合计 53,609.00 12,698.72 - 302.26 协鑫智慧能源 1,195,491.76 447,478.12 818,155.34 101,818.51 比例 4.48% 2.84% - 0.30% 公司名称 2016年12月31日/2016年度 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额 印尼水电 567.94 567.94 - 0.01 天雷风电 457.02 457.02 - - 漯河新能源 - - - - 徐州鑫盛润 - - - - 富强风电 43,154.15 7,362.71 3,234.83 262.71 合计 44,179.11 8,387.67 3,234.83 262.72 协鑫智慧能源 1,384,897.60 522,461.22 718,025.23 92,854.23 比例 3.19% 1.61% 0.45% 0.28% 由上表可见，报告期内任意连续12个月，被重组方重组前一个会计年度末 的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到重组前 协鑫智慧能源相应项目的50%。 综上所述，协鑫智慧能源报告期内主营业务没有发生重大变化，本次交易符 合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发 行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用 意见第3号》的相关规定。 二、补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增 业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的 影响。 （一）最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性 标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产的原因可主要分为三大类：1） 为调整业务布局、解决同业竞争问题，收购实际控制人旗下与标的公司从事相同 或相似业务的资产（包括控股权和少数股权），以及向关联方出售资产；2）为突 出并丰富主营业务，提升持续盈利能力，对外收购新项目、新业务；3）为引入 第三方合作伙伴，建立长期合作关系，收购或出售部分公司参股权。 标的公司报告期内及报告期后各笔资产购买、出售的具体背景原因及合理性 如下： 1、收购无锡蓝天燃机70%股权 本次股权转让前，无锡蓝天燃机的控股股东为苏州光伏电力投资，其为香港 上市公司保利协鑫能源下属子公司，主营业务为光伏电站的投资管理，与无锡蓝 天燃机主营业务燃机热电联产的关联度较低，因此本次股权转让系保利协鑫能源 基于业务梳理考虑而进行的内部股权架构调整。 2、收购常隆有限100%股权 2015年11月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫 有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰；协鑫有限于 待售前向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购了协鑫有限下属各个运营电 厂（均为非光伏发电项目）的少数股权。常隆有限作为保利协鑫能源下属境外投 资平台，持有濮院热电52%股权、连云港污泥发电25%股权、太仓垃圾发电25% 股权和华润协鑫燃机25%股权，被标的公司一并收购。 3、收购广州蓝天燃机92%股权、兰溪热电100%股权、南京污泥发电100% 股权 该3笔股权转让系上海其辰在完成协鑫有限100%股权收购后，将自身旗下 与协鑫有限从事相同或相似业务的资产以股权出资的方式注入到协鑫有限，整合 后进行统一运营管理。 4、收购富强风电85%股权、江苏输配售电100%股权 该2笔股权转让系标的公司为解决潜在的同业竞争问题，向同一实际控制人 旗下的江苏协鑫电力和太仓港协鑫发电分别收购了一家风力发电项目公司和一 家售电公司。 5、收购新疆产业园100%股权 新疆产业园于2018年4月由协鑫产业园投资发展有限公司（江苏协鑫建设 管理有限公司下属子公司）设立，主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能 源服务开展招商工作。为便于业务统筹管理，标的公司进行了该笔收购。 6、收购电力设计院70%股权 本次股权转让的背景原因主要为协鑫智慧能源随着新建项目逐渐增多，因业 务发展需要，收购一家具备工程技术咨询资质的企业，以满足标的公司内部相关 日常设计、咨询、研究等业务需求。 7、收购卢森堡地热100%股权 卢森堡地热系协鑫智慧能源为收购土耳其地热，基于税务筹划考虑而专门收 购的特殊目的公司。截至本反馈意见答复出具日，卢森堡地热除持有土耳其地热 50.6%股权外，自身无任何实际经营业务或其他对外投资。 8、收购苏州智电75%股权（2015年12月）和25%股权（2016年3月） 收购苏州智电系协鑫智慧能源为适应电力体制改革对传统电力行业的影响， 抓住新的市场拓展机遇，开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务业务而进 行的收购。由于持有苏州智电25%股权的苏州市节能技术服务中心为国资单位， 需履行国有产权进场交易程序，因此分为两笔收购先后实施。 9、收购土耳其地热48%股权 根据标的公司提供的说明，因考虑到地热发电与协鑫智慧能源的清洁能源战 略相契合，标的公司经过初步接触后，前往现场考察、尽调，并对项目情况、收 益预测进行详细分析，最终决策投资土耳其地热项目。 10、收购国电中山51%股权 国电中山原控股股东国电广东电力有限公司因自身业务规划考虑拟退出该 项目，并于2016年6月20日在北京产权交易所公开挂牌转让。协鑫智慧能源基 于对该项目未来盈利前景的看好，以及在广东省有过较为成功的投资经验（广州 蓝天燃机项目），因此决定参与该项目，收购国电广东电力有限公司持有的国电 中山51%股权。 11、收购印尼水电82%股权 协鑫智慧能源在印尼设有代表处，主要职能为在印尼及东南亚区域进行清洁 能源和可再生能源的项目开发，并维护标的公司在印尼各政府部门、大使馆及投 资市场的业务合作关系。印尼水电系协鑫智慧能源通过其境外分支机构印尼代表 处所开发的一个水电项目，建设条件较优，利用小时数和预期收益率较高。 12、收购天雷风电100%股权、漯河新能源100%股权 风力发电项目属于清洁能源及可再生能源，前景良好且投资回报率较高，为 标的公司近年来大力发展的主要业务。天雷风电和漯河新能源分别是位于贵州省 和河南省的两个优质风电项目，原股东由于自身原因无意愿继续开发，经磋商后 转让给协鑫智慧能源。 13、增资取得徐州鑫盛润55%股权 本次增资前，标的公司在徐州市已有徐州垃圾发电项目，经营效益良好；随 着城市发展，垃圾处理能力逐渐不能满足需求，徐州市政府拟新建第二个生活垃 圾焚烧发电厂，采取PPP模式并进行项目公开招标。为形成协同效应，标的公 司积极争取该PPP项目的特许经营权，最终成功中标。 14、收购环球有限80%股权、环球投资20%股权 环球有限（注册地：BVI）和环球投资（注册地：新加坡）系标的公司因筹 划与合作方（自然人Ha Thanh PHAM）共同投资开发越南某清洁能源项目而设 立的SPV公司。最初设计的股权架构为合作方持股环球有限100%，环球有限和 标的公司下属子公司常隆有限分别持股环球投资20%和80%，新加坡公司环球 投资为项目投资主体。后综合考虑项目持有、转让的灵活性以及越南当地监管审 批的便利性，将股权结构调整为常隆有限持股环球投资100%，环球投资和合作 方分别持股环球有限80%和20%，BVI公司环球有限为项目投资主体。 15、收购榆林亿鸿新能源51%股权 榆林亿鸿新能源所投资建设的麻黄梁100MW风电项目为标的公司预收购项 目，转让双方于2016年3月签署预收购协议，约定股转前提条件为麻黄梁项目 已经并网发电、投入商业运营。双方根据预收购协议中约定的股转比例、价格等 条款签署了正式转让协议。 16、2015年9月-10月收购18家电厂少数股权、阜宁热电25%股权 2015年11月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将分散 在保利协鑫能源下属各控股公司的非光伏发电资产先通过重组统一转移至协鑫 有限旗下，随后将协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的 上海其辰。因此协鑫有限于待售前，向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购 了协鑫有限下属各个运营电厂（均为非光伏发电项目）的少数股权，以及合营公 司阜宁热电的25%股权。 17、收购偏关新能源40%股权 本次股权转让前，偏关新能源注册资本为500万元，其中国电科技环保集团 股份有限公司认缴出资200万元，未实缴；协鑫智慧能源控股子公司苏州电力投 资、犇源投资分别实缴出资175万元、125万元。 由于国电科技环保集团股份有限公司未能根据偏关新能源《公司章程》规定， 在2016年5月1日前履行实缴出资义务，因此苏州电力投资、犇源投资于2016 年12月21日向国电科技环保集团股份有限公司发出《出资催告函》。后经各方 友好协商，国电科技环保集团股份有限公司和苏州电力投资于2017年3月21日 签订《股权转让协议》，前者将所持偏关新能源40%股权（认缴权）作价0元人 民币转让给苏州电力投资，由后者承担出资义务。 18、收购湖南售电35%股权（2017年6月）和5%股权（2018年12月） 两次股权转让前，湖南售电注册资本为2亿元，其中湖南朗为电力技术有限 公司持有40%股权，实缴出资4,020万元。由于该部分实缴出资对湖南朗为电力 技术有限公司资金占用压力较大，且其没有在售电领域进行持续投入的意愿，因 此经双方友好协商，湖南朗为电力技术有限公司将其所持湖南售电40%股权分两 次分别转让给标的公司下属子公司南方控股和江苏能源服务。 19、收购广州超算分布式19%股权 该项目主要为中山大学附近某超级计算中心提供电力和冷源的供应，由南方 电网旗下南方电网综合能源有限公司控股。协鑫智慧能源计划以该项目为契机， 未来和南方电网产生更多业务合作机会，且原股东广州资源投资集团有限公司恰 有退出意向，因此经双方友好协商，广州资源投资集团有限公司将其所持广州超 算分布式19%股权转让给苏州电力投资。 20、出售保利电器成套100%股权、苏州光伏电力投资100%股权、工业应 用研究院33.33%股权 保利电器成套的主营业务范围为生产、加工、销售成套电器设备、输配电及 控制设备、仪器仪表、电线、电缆；苏州光伏电力投资主要从事大中型光伏电站 项目的开发、投资、建设和运营；工业应用研究院由协鑫有限下属燃料公司以及 保利协鑫能源下属多家子公司发起设立，主要从事单晶硅、多晶硅等光伏材料的 技术研发。 2015年11月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫 有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰。待售前，协 鑫有限完成了一系列内部重组，其中包括将旗下光伏类资产和部分与主营业务关 联度较低的资产转移至保利协鑫能源持有的其他控股平台。因此，协鑫有限于 2015年8月-9月将保利电器成套100%股权、苏州光伏电力投资100%股权和工 业应用研究院33.33%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新 能源运营管理有限公司和保利协鑫（徐州）新能源运营管理有限公司。 21、出售保利财务咨询100%股权 保利财务咨询最初作为协鑫集团内部试点的财务共享中心，设立在协鑫有限 旗下并由其进行管理，为保利协鑫能源以及协鑫集团其他业务板块公司提供财务 咨询服务。 2015年11月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到股权架构调整后 协鑫有限可能作为拟上市主体的独立性等因素，与协鑫集团其他板块公司存在较 多关联交易的保利财务咨询将不再适合设立在协鑫有限旗下，因此协鑫有限于 2015年9月将保利财务咨询100%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫 （苏州）新能源有限公司。该次股权转让完成后，保利财务咨询亦不再为标的公 司及其子公司提供财务咨询服务。 22、出售太仓保利热电75%股权 太仓保利热电成立于1996年，位于太仓市经济开发区洛阳路288号，拥有 3*15MW燃煤热电联产机组。太仓保利热电原股东明高国际于2010年2月以所 持有的太仓保利热电75%股权出资协鑫有限。 2014年6月，为实现节能减排以改善城区环境，太仓市人民政府根据城市 建设规划研究决定关停太仓保利热电，并将太仓保利热电所处地块（工业用地） 依法收储为商业住宅用地。根据太仓保利热电与太仓经济开发区管委会签订的 《拆迁补偿协议》，太仓保利热电将在机组关停后6个月内完成资产拆除；2015 年7月，太仓保利热电正式停业。 2015年11月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到太仓保利热电已 处于关停状态，无法再为母公司持续贡献经济效益，因此协鑫有限于2015年10 月将太仓保利热电75%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新 能源运营管理有限公司，由后者承接太仓保利热电的资产拆除等收尾工作。 23、出售乘瑞投资100%股权 乘瑞投资原名为上海保利协鑫电力运行管理有限公司，股东为燃料公司和如 东热电，主要负责标的公司旗下热电联产企业的统一运营管理。后由于协鑫集团 整体办公地点从上海浦东迁徙至苏州工业园区，并且乘瑞投资的运营管理职能也 逐步转移至标的公司其他下属子公司，因此燃料公司和如东热电于2015年12月 将乘瑞投资100%股权转让给协鑫集团子公司江苏协鑫建设管理有限公司。 24、出售中马分布式19.06%股权 中马分布式于2015年6月11日由苏州电力投资设立，主要负责广西中马钦 州产业园区内2*75MW天然气分布式能源项目的建设、运营和管理，该项目目 前仍处于在建阶段。 引入当地产业园的投资平台有助于共同分担项目建设风险，同时也能够通过 政府关系更好地协调园区内用户的供热和供电价格，实现合作互盈。因此经过友 好协商，苏州电力投资于2017年7月将中马分布式19.06%股权转让给广西中马 园区产业平台投资有限公司。 25、出售阜宁力金100%股权 阜宁力金是为保障阜宁开发区企业在阜宁热电（标的公司合营燃煤热电联产 企业）关停后的热力供应而建设的天然气供热项目，包括3台8t/h燃气蒸汽锅炉 和2台100立方米LNG储罐，已于2018年12月投入运营。由于阜宁力金的主 要职能为替代阜宁热电供热，因此标的公司将其股权转让给阜宁热电。 26、出售菏泽燃机90%股权 菏泽燃机为标的公司拟在菏泽市经济开发区内建设2*400MW燃机热电联产 项目而设立，该项目已取得发改委核准批复并有一定前期费用投入。由于山东省 暂未出台天然气发电相关电价政策，该项目未来盈利能力存在不确定性，但菏泽 市政府对项目建设需求较为迫切，同时第三方有意参与项目投资，因此经友好协 商，标的公司将菏泽燃机90%股权转让给菏泽地方国资机构及合作方。 27、出售高州分布式22%股权 主要收购方（19%股权）科学城（广州）投资集团有限公司与广州蓝天燃机 参股股东广州高新区投资集团有限公司同为广州经济技术开发区管理委员会下 属单位，后者与标的公司因广州蓝天燃机项目建立了长期合作关系，有意与标的 公司共同投资建设广东省及周边地区的天然气发电项目，并协助协调政府关系， 保障项目顺利投产运营。 另一收购方（3%股权）宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）系由项目 开发团队出资设立的项目跟投主体，基于收益及风险捆绑机制，该等安排可有效 控制标的公司的项目投资风险。 （二）新增业务与原有业务的相关性 协鑫智慧能源报告期内及报告期后新收购（控股权）资产的主营业务情况如 下： 公司 主营业务 公司 主营业务 无锡蓝天燃机 燃机热电联产 卢森堡地热 - 常隆有限 - 苏州智电 电力需求侧管理 广州蓝天燃机 燃机热电联产 土耳其地热 地热发电 兰溪热电 燃煤热电联产 国电中山 燃机热电联产 南京污泥发电 燃煤热电联产 印尼水电 水力发电 富强风电 风力发电 天雷风电 风力发电 江苏输配售电 售电公司 漯河新能源 风力发电 新疆产业园 能源产品销售与服务 （配套配电网项目新疆能 源服务开展招商工作） 徐州鑫盛润 垃圾发电 环球有限 - 电力设计院 电力工程设计咨询 榆林亿鸿新能源 风力发电 协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域 的综合能源服务，主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、 燃煤热电联产等。由上表可见，除电力设计院、苏州智电、土耳其地热、印尼水 电和新疆产业园之外，其余新收购资产的主营业务均与收购前标的公司既有业务 类型相同。 电力设计院：从事送变电工程设计施工、工程项目管理与技术咨询，拥有多 项电力行业专业资质，可满足标的公司内部日常业务需求。 苏州智电：开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务，系标的公司为适 应电力体制改革对传统电力行业影响，抓住市场机遇而开拓的新业务类型。 土耳其地热、印尼水电：地热发电和水力发电均属于清洁能源范畴，与标的 公司聚焦清洁能源的业务发展战略相契合。 新疆产业园：主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能源服务，开展招 商工作。 综上所述，标的公司报告期内及报告期后因收购资产而新增的业务类型与收 购前标的公司的既有业务具有高度相关性。 （三）购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的影响 标的公司报告期内及报告期后的购买、出售资产事项主要为同一控制下的资 产重组，并且除2015年12月上海其辰以所持广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污 泥发电股权出资标的公司以外，资产交割均为现金支付方式，不存在发行股份购 买资产等情形，对实际控制人对标的资产控制权无影响。 三、协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变更公司类型等历史沿 革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等 相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷 的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补税的风险。若存在 程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 （一）返程投资相关情况 朱共山先生自标的公司设立之日起一直为标的公司的实际控制人，标的公司 前身协鑫有限系朱共山先生通过璟轩有限、智能投资、宏成投资和朗运国际等境 外SPV公司于2009年6月30日于中国境内成立；标的公司部分子公司历史上 亦曾由朱共山先生控制的相关境外SPV公司所持有。根据当时有效的国家外汇 管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”，现已失效）相关规定，朱共 山先生通过上述方式设立协鑫有限及部分子公司构成75号文项下的返程投资， 其应当根据75号文之规定对协鑫有限及部分子公司的成立、股权转让、资本变 更等重大事宜进行登记，但其实际并未就上述事项办理相应的登记手续。 根据朱共山先生出具的说明，其已于2004年7月获得香港居民身份证并同 时注销了境内户籍，并于2011年8月取得香港永久居留权（身份证号：R286***）， 故其认为上述设立协鑫有限及部分子公司事宜不再构成返程投资，无需按照75 号文及国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）的规定办 理外汇登记手续，亦未根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外 汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的规定于2015年9月30日前就其2014 年末境内直接投资和境外直接投资存量权益进行登记，导致其被国家外汇管理局 徐州市中心支局（以下简称“徐州外管局”）实施外汇管控。根据朱共山先生出 具的说明，其已就前述返程投资未办理外汇登记及存量权益登记相关事宜向徐州 外管局进行了沟通和说明，徐州外管局未就上述事宜要求其承担相应的法律责任； 其亦于2016年6月6日完成对其2014年度存量权益登记，上述存量权益登记完 成后相应的外汇管控措施已解除。 同时，就朱共山先生现有境内投资是否构成返程投资等相关事宜，朱共山先 生的委托人于2016年6月8日前往徐州外管局进行了现场咨询。基于朱共山先 生已为取得香港永久居留权的境外居民之事实，徐州外管局相关咨询人员认为其 不属于37号文规定之境内居民，其境内投资不再构成返程投资，应当前往相关 银行直接办理外汇注销登记手续。因此，朱共山先生于2016年6月8日在中国 银行徐州市分行办理完成了境外投资外汇注销登记。 此外，根据75号文和37号文的相关规定，需办理返程投资外汇登记的义务 主体为境内居民，而非境内居民返程投资所涉及的境内外公司，因此标的公司及 部分子公司本身不涉及办理上述外汇登记手续事宜。同时，由于标的公司已于 2015年11月从保利协鑫能源内部剥离至上海其辰旗下成为内资企业，并且向相 关境外SPV公司收购了部分子公司的少数股权，根据37号文的规定，目前已不 再属于返程投资范畴。 综上所述，朱共山先生未就标的公司及部分子公司的设立、股权变更等事项 办理返程投资外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （二）商务外资相关情况 2007年10月，宏成投资与国泰能源签署《股权转让协议》，约定宏成投资 受让国泰能源所持有的国泰风电100%股权；2008年1月，内蒙古自治区商务厅 下发《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让变更为外商投资企业的批复》 （内政商资字[2008]45号），同意上述股权转让事宜。该次股权转让时，转让方 国泰能源的股东为上海国能投资有限公司与苏州崇高电力投资有限公司，其中上 海国能投资有限公司的股东为自然人朱钰峰、孙玮、施嘉斌，苏州崇高电力投资 有限公司的股东为上海国能投资有限公司及自然人施嘉斌，受让方宏成投资的股 东为自然人朱共山控制的保利协鑫能源。根据内蒙古自治区锡林郭勒盟于2016 年6月出具的《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让有关事宜之确认 函》，上述股权转让不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规 定的“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其 有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”之情形，已经内蒙古自治区商务厅 批准，合法有效。 根据标的公司的说明并经中介机构核查标的公司下属子公司所在地省/市级 人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》以及子公司所在地对外贸易经济合作局/厅、商务局/ 厅或管委会核发的批复等文件，标的公司境内下属子公司历史沿革中涉及商务外 资事宜的，均已按照当时适用之法律法规取得了商务部门批准，报告期内不存在 因股转、增资、类型变更等事宜而受到商务主管部门处罚的情形。 （三）外汇相关情况 根据标的公司提供的资料，因广州蓝天燃机未能按规定向国家外汇管理局广 东省分局（以下简称“广东外管局”）报送财务会计报告、统计报表等资料参加 外汇年检，广东外管局于2012年3月28日作出《行政处罚决定书》（粤汇简处 [2012]21号），向广州蓝天燃机处以罚款1,000元；2012年3月29日，广州蓝天 燃机依法缴纳了前述罚款。针对该情况，广东外管局于2013年7月17日出具《国 家外汇管理局广东省分局外汇综合处关于对广州协鑫蓝天燃气热电有限公司出 具行政处罚记录证明的函》（粤汇综字[2013]122号），认为上述行为不属于重大 违法违规行为。鉴于广州蓝天燃机的前述违规事实和处罚决定均处于报告期外， 并且广州蓝天燃机已按时足额缴纳了相应罚款，并经广东外管局确认不属于重大 违法违规行为，因此前述处罚情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 根据标的公司的说明并经中介机构通过审阅标的公司相关下属子公司的外 汇登记证、外汇收支情况表审核报告、企业FDI存量权益登记信息以及登录国家 外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）查询等方式进行核查，报告期内，标 的公司境内下属子公司均已按照当时适用之法律法规领取外汇登记证、进行外汇 年检与外资存量权益申报登记，不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到外 汇主管部门处罚的情形。 （四）税收相关情况 根据标的公司出具的说明并经中介机构核查标的公司及其境内下属子公司 中曾经作为外商投资企业的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》以及商委批复等文件，除兰溪热电作为外 商投资企业存续时间不满十年（2006年11月1日至2015年10月19日）外， 其余公司作为外商投资企业已经存续满十年或未曾享受外商投资企业税收优惠， 不存在需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有 关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）进行补税的风险。 根据标的公司出具的说明，兰溪热电已于2015年10月19日顺利办结公司 类型由外资变更为内资所需的外汇注销、税务变更、工商变更登记等手续，在办 理上述手续时未被相关主管部门要求补缴任何税款。针对兰溪热电可能存在的补 税风险，标的公司实际控制人朱共山先生已经出具《关于承担补税风险的承诺》， 承诺若主管税务机关要求兰溪热电补缴其此前已经享受的定期减免税款及承担 包括但不限于缴付滞纳金、罚款等责任，其将代为支付并豁免向上市公司、标的 公司及兰溪热电的追偿权，确保上市公司、标的公司及兰溪热电之生产经营不因 前述事宜受到任何影响。 根据标的公司的说明及相关税务主管机关出具的完税证明，报告期内，标的 公司境内下属子公司不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到税务主管部门 重大行政处罚的情形。 （五）工商登记相关情况 因广州蓝天燃机未在规定期限内前往工商部门办理2005-2011年度的年检手 续，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局于2012年11月7日作出《行政 处罚决定书》（穗工商开分年检处字[2012]008号），向广州蓝天燃机处以罚款 30,000元；2012年11月13日，广州蓝天燃机依法缴纳了前述罚款。广州市工 商行政管理局萝岗分局于2013年7月31日出具《证明》，证明广州蓝天燃机“自 2005年1月7日成立以来，2012年有违反工商行政管理法律、法规的违法行为 一宗，实际罚款金额3万元，处罚已完成。除此外，暂未发现有其他违法记录。” 鉴于广州蓝天燃机的前述违法事实和处罚决定均处于报告期外，并且广州蓝天燃 机已按时足额缴纳了相应罚款，自受处罚之后每年均正常办理工商年检，同时经 广州开发区市场和质量监督管理局出具的相关证明确认广州蓝天燃机报告期内 不存在违反工商行政管理法律法规的行为，因此前述处罚情形不会对广州蓝天燃 机的合法存续造成实质不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。 根据标的公司的说明并经中介机构核查标的公司下属子公司的工商登记资 料及相关工商机关出具的无违法证明，标的公司下属子公司在报告期内不存在因 违反工商方面法律法规而遭受工商机关行政处罚的情况。 （六）产业政策相关情况 经中介机构核查标的公司境内下属子公司的工商登记资料，曾经作为外商投 资企业或中外合资经营企业的标的公司境内下属子公司，其主营业务范围主要为 热电联产并销售公司自产电力、蒸汽、热水与煤炭批发经营等，前述项目均不属 于《外商投资产业指导目录》中规定的外商投资限制类和禁止类产业，且相关公 司成立、股权转让、增资等事宜均已经商务主管部门的批准。报告期内，标的公 司及其下属子公司不存在因违反产业政策而受到调查或行政处罚的情形。 （七）出资情况 标的公司部分子公司历史上曾存在出资不合规事宜，具体情况如下： 1）昆山热电于2002年成立时，股东昆山高科技有限公司（以下简称“昆山 高科”）以200亩土地使用权作价1,626.8万元出资，该等土地使用权的性质为集 体用地且未履行相应评估程序。根据昆山热电提供的资料及说明，昆山热电以自 身名义与昆山市国土资源局就上述集体土地使用权的出让事宜签署了《国有土地 使用权出让合同》，通过出让方式取得了上述土地使用权，并于2005年取得了相 应的国有土地使用证，土地出让金总额为2,133.3328万元，高于昆山高科的认缴 出资额。 根据昆山高科于2007年7月11日出具的说明，其已按照昆山热电《合资合 同》和《章程》的规定，以200亩土地出资，并协助昆山热电取得了相应的土地 使用权证，履行了出资义务。根据昆山市玉山经济开发区配套服务有限公司于 2006年9月7日出具的说明，昆山热电厂区总用地面积为299.55亩，相关土地 费用通过该公司向相关主管部门代为支付；其中，200亩土地为昆山高科作价出 资投入，昆山热电只需支付剩余99.55亩土地的相关费用即可。根据昆山市国土 资源局于2018年11月28日出具的证明，昆山热电名下的国有土地使用权权属 完整，土地出让金已经足额缴纳，为合法使用，不存在纠纷或潜在纠纷；昆山热 电自成立以来不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规 章而受到处罚的情形。 2）宝应生物质发电、东台热电、丰县鑫源热电、海门热电、昆山热电、连 云港污泥发电、如东热电、扬州污泥发电等标的公司部分子公司历史上曾存在股 东未按照当时适用的法律法规、商务部门批复、合资合同或公司章程的约定按时 缴纳出资，或者未按照商务部门批复规定的出资币种缴纳出资的情况。鉴于相关 股东后续已足额履行出资义务，相关子公司此后的若干变更亦已取得商务部门的 批复文件以及换发的批准证书（如需），并办理了工商变更登记手续；且根据标 的公司的说明，截至本反馈意见答复出具日，该等公司及其股东未因上述情况受 到过商务部门或工商部门的任何行政处罚，因此上述情形不会对该等公司的合法 存续造成实质不利影响。 根据标的公司的说明并经中介机构核查标的公司下属子公司的验资报告、评 估报告及营业执照等资料文件，除上述情形之外，标的公司其他子公司报告期内 均已依法履行了相应程序并进行出资，不存在因违反出资方面相关法律法规而受 到商务、工商部门行政处罚的情况。 四、申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第 十六条第（九）项的规定。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2018年修订）》第十六条第（九）项，“该经营性资产的下属企 业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。” 标的公司下属子公司中，最近一期（单体口径）的总资产、净资产、营业收 入或净利润达到标的公司最近一期相应财务指标20%以上的，具体如下： 单位：万元 2018年1-9月 /2018.9.30 总资产 净资产 营业收入 净利润 协鑫智慧能源 1,912,601.20 547,663.48 619,296.74 43,437.82 ×20% 382,520.24 109,532.70 123,859.35 8,687.56 苏州蓝天燃机 116,514.31 71,939.46 86,761.25 9,942.36 南京污泥发电 73,873.53 53,418.08 23,934.17 22,396.44 南方控股 138,288.43 112,710.75 162.04 12,944.75 其中，苏州蓝天燃机是标的公司重要的下属燃机热电联产企业，南方控股 是标的公司主要下属境内持股平台之一，且两者均构成标的公司最近一期经审 计的净利润来源20%以上，为标的公司主要控股子公司，本次重组申请文件中根 据《内容与格式准则26号》相关要求对其进行详细披露，包括基本信息、历史 沿革、股权结构、主要资产及负债情况、主营业务情况、主要财务数据和最近 三年股转、增减资及资产评估情况等。 南京污泥发电最近一期净利润金额较大，主要系因关停拆迁补偿而于当期 确认固定资产利得22,385.53万元导致；南京污泥发电并非标的公司重要下属 电厂，最近三年利润贡献占比较低。因此，虽然南京污泥发电最近一期的净利 润指标超过标的公司相应指标20%以上，但由于其对标的公司不具有重大影响， 不属于根据《内容与格式准则26号》需详细披露的主要控股子公司。 除上述子公司之外，标的公司其他下属子公司最近一期（单体口径）的总资 产、净资产、营业收入或净利润均未达到标的公司最近一期相应财务指标的20% 以上。但考虑到广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机、苏州北部燃机、南京协鑫燃机、 昆山分布式、国泰风电、富强风电、榆林亿鸿新能源、徐州垃圾发电、太仓垃圾 发电、阜宁再生、连云港生物质发电、宝应生物质发电、兰溪热电、如东热电、 丰县鑫源热电、嘉兴热电、濮院热电、湖州热电、扬州污泥发电、东台热电、海 门热电、连云港污泥发电、沛县热电为标的公司目前主要运营电厂，故在重组报 告书中将上述子公司作为“其他主要控股子公司”简要披露其基本信息。 南方控股的补充披露情况如下： （一）基本信息 公司名称 协鑫南方智慧能源控股有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 刘斐 注册资本 90,000万元人民币 住所 广州高新技术产业开发区科学大道181号商业广场A4栋805单元 统一社会信用代码 91440101MA59E4Q31K 成立时间 2016年8月12日 经营范围 企业管理咨询服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）设立情况及历史沿革 1、2016年8月南方控股设立 2016年7月13日，协鑫有限签署南方控股《章程》，设立南方控股，公司 注册资本为20,000万元。 2016年8月12日，广州开发区市场和质量监督管理局为南方控股核发《营 业执照》。 南方控股设立时的股权结构如下： 单位：元 序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式 1 协鑫有限 200,000,000.00 100.00% 货币 合计 200,000,000.00 100.00% 2、2017年9月增资 2017年3月7日，协鑫有限作出股东决定，同意南方控股注册资本由20,000 万元（未实缴）增加至90,000万元，同时出资方式由货币出资变更为股权出资。 该次增资系协鑫有限以其持有的广州蓝天燃机92%股权折合人民币90,000万元 对南方控股进行出资，占南方控股增资后注册资本的100%。同日，协鑫有限签 署南方控股《章程修正案》。 广州蓝天燃机92%股权已经广东京华资产评估房地产土地估价有限公司评 估（粤京资评报字（2016）第433号），以2016年7月31日为评估基准日，广 州蓝天燃机100%股权的评估值为99878.00万元，对应92%股权的评估值为 91887.76万元，经转让双方确认作价为90,000万元。2017年6月14日，上述 股权转让给南方控股的工商变更手续已办妥。 2017年9月22日，广州开发区市场和质量监督管理局为南方控股换发《营 业执照》。 本次增资完成后，南方控股的股权结构如下： 单位：元 序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式 1 协鑫智慧能源 900,000,000.00 100.00% 股权 合计 900,000,000.00 100.00% （三）股权结构及产权控制关系 截至本反馈意见答复出具日，南方控股的股权结构图如下所示： （四）下属子公司基本情况 截至本反馈意见答复出具日，南方控股下属共有10家控股子公司，其基本 情况如下： 序号 公司简称 持股比例 注册资本 主营业务 1 广州蓝天燃机 92% 30,849.3635万元 燃机热电联产 2 高州分布式 78% 8,000万元 燃机热电联产 3 襄阳燃机 100% 1,000万元 燃机热电联产 4 天雷风电 100% 8,000万元 风力发电 5 宜章风电 80% 1,000万元 风力发电 6 汝城风电 80% 1,000万元 风力发电 7 翁源风电 100% 500万元 风力发电 8 福建售电 100% 20,000万元 售电公司 9 广州粤鑫 100% 500万元 境内持股平台 10 鑫达投资 100% 5,000万港元 境外持股平台 （五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况 1、主要资产情况 南方控股为标的公司主要下属境内持股平台，除持有广州蓝天燃机、天雷 风电等子公司股权外，自身无其他经营性资产。截至2018年9月30日，南方 控股（母公司）固定资产账面净额为94.43万元，主要为项目调研、开发阶段 所使用的固定资产（例如测风塔）；南方控股无土地使用权或其他无形资产。 2、对外担保情况和抵、质押情况 南方控股以其持有的天雷风电100%股权作为质押，为天雷风电取得中电投 融和融资租赁有限公司2.56亿元融资总额提供担保，租赁期限自2018年6月7 日至2028年6月14日。除此之外，截至本反馈意见答复出具日，南方控股不 存在其他对外担保情况或抵、质押情况。 3、主要负债情况 截至2018年9月30日，南方控股的主要负债情况如下： 单位：万元 项目 2018.9.30 金额 比例 流动负债： - - 应交税费 5.00 0.02% 其他应付款 25,572.69 99.98% 项目 2018.9.30 金额 比例 流动负债合计 25,577.69 100.00% 非流动负债合计 - - 负债合计 25,577.69 100.00% 注：以上财务数据为南方控股单体报表口径，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （六）主营业务发展情况 南方为标的公司主要下属境内持股平台，自身无实际经营业务。 （七）最近三年一期的主要财务数据 报告期内，南方控股的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 /2018.9.30 2017年度 /2017.12.31 2016年度 /2016.12.31 2015年度 /2015.12.31 总资产 138,288.43 126,331.26 7,418.13 - 总负债 25,577.69 26,695.18 7,433.17 - 所有者权益 112,710.75 99,636.09 -15.04 - 归属于母公司所有者 权益 112,710.75 99,636.09 -15.04 - 营业收入 162.04 380.19 - - 利润总额 12,952.25 9,773.54 -15.04 - 净利润 12,944.75 9,781.04 -15.04 - 归属于母公司所有者 的净利润 12,944.75 9,781.04 -15.04 - 经营活动产生的现金 流量净额 3,346.18 419.34 -482.00 - 资产负债率 18.50% 21.13% 100.20% - 毛利率 - - - - 注：以上财务数据为南方控股单体报表口径，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （八）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明 截至本反馈意见答复出具日，南方控股不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 （九）最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况 2017年9月，标的公司以其持有的广州蓝天燃机92%股权折合人民币90,000 万元对南方控股进行增资，该次增资原因系标的公司内部的股权架构调整。用 作出资的广州蓝天燃机股权价值已经评估，相关增资事项已履行了必要的审议 和批准程序，详见本小节“（二）设立情况及历史沿革/2、2017年9月增资”。 除上述事项外，南方控股最近三年内不存在其他股权转让、增减资及资产 评估情况。 五、补充披露其他控股公司和参股公司的成立时间、成为子公司时间、资 产总额、营业收入、净资产、净利润等信息。 截至本反馈意见答复出具日，协鑫智慧能源所有控股子公司和参股公司的成 立时间、成为子公司/参股公司时间、最近一年及一期主要财务数据（单体口径） 等情况如下表所示： 单位：万元 公司简称 成立日期 成为子公司/ 参股公司日 期 2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润 控股子公司/企业 苏州电力投资 2014/5/5 2014/5/5 146,893.53 56,278.51 - 5,248.97 125,926.59 51,029.54 - 4,574.04 南方控股 2016/8/12 2016/8/12 138,288.43 112,710.75 162.04 12,944.75 126,331.26 99,636.09 380.19 9,781.04 犇源投资 2016/1/12 2016/1/12 1,264.72 1,064.72 - -29.72 364.44 164.44 - -34.05 江苏能源服务 2013/12/23 2013/12/23 60,016.45 7,207.43 1,478.97 304.95 27,291.65 6,830.72 1,500.30 359.62 鑫蓝科技 2018/10/23 2018/10/23 - - - - - - - - 内蒙古宏兴远 2014/9/18 2014/9/18 316.42 115.92 - -4.72 120.74 120.64 - -6.12 偏关新能源 2016/2/25 2016/2/25 6,000.47 498.47 - -0.07 501.48 498.54 - -0.68 大同平台 2017/6/13 2017/6/13 200.11 200.11 - 0.88 200.04 199.23 - -0.77 南通风电 2017/8/29 2017/8/29 - - - - - - - - 新沂新能源 2017/10/30 2017/10/30 345.07 199.97 - -0.02 99.98 -0.02 - -0.02 睢宁新能源 2017/11/20 2017/11/20 （未完）  |