[上市]每日互动:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书
说明: 房地产类封面 法律意见书 说明: aa.jpg 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 声 明 ................................ ................................ ................................ .......................... 7 正 文 ................................ ................................ ................................ .............................. 9 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................ ............................ 9 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................ .............................. 10 三、本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ .......... 12 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .. 15 五、发行人的独立性 ................................ ................................ .............................. 16 六、发起人和股东 ................................ ................................ ................................ .. 18 七、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ...................... 28 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .. 43 九、关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ...................... 46 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ .......................... 68 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ .............. 73 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ .......................... 74 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ .......... 78 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 .............. 79 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况 .......... 80 十六、发行人的税务 ................................ ................................ .............................. 81 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .......... 82 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ .............. 83 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ .................. 83 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ...................... 83 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ...................... 84 二十二、红筹架构的搭建及拆除 ................................ ................................ .......... 84 二十三、结论性意见 ................................ ................................ ............................ 107 释义 本 法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、股份公司、公 司、每日互动 指 浙江每日互动网络科技股份有限公司 每日互动有限 指 发行人前身浙江每日互动网络科技有限公司 每日 互 导 指 杭州每日互导电子技术有限公司 ，后 更名为 “浙江每日互动 网络科技有限公司” 本 所 指 北京市万商天勤律师事务所 本所 律师 指 本所为本次发行并上市指派的、在 本 法律意见书 签署页 “ 经 办律师 ” 一栏中签名的律师 本次 发行、 本次发行并 上市 指 发行人首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并在创业板上 市 《发行上市方案》 指 发行人于 2017 年 8 月 20 日召开的 2017 年第 五 次临时股东大 会审议通过的 《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司申请 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案 的议案》 发起人 指 发行人设立时的 30 名股东，即方毅、沈欣、我了个推、何春 虹、刘炳海、禾裕创投、鼎 鹿中原、信天商务、赛富投资、 凯峰投资、夏旦、三花控股、唯品会、追远财富、伯乐锐 金、鸿傲投资、万汇金荣、海新先瑞、海通元睿、海通临 云、群新投资、海通开元、夏个旦、凯致投资、墨白坤元、 银江创投、经合墨白、初石投资、尚志强、彭炫皓 《发起人 协议》 指 《浙江每日互动网络科技股份有限公司发起人协议》 实际控制人 指 发行人 第一大股东、自然人 方毅 一致行动人 指 发行人实际 控制人方毅的一致行动人 沈欣、我了个推 我了个推、持股平台 指 杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙），系为 落实 原 VIE 架构 ESOP 设立的 境内持股平台 ESOP 指 Company ’s Employee Stock Option Plan ，个信 开曼 就员工期权 激励设定的 员工 激励计划 每日科技 指 杭州每日科技有限公司， 每日互动 有限 原股东 禾裕创投 指 公司股东北京禾裕创业投资中心（有限合伙） 鼎鹿中原 指 公司股东北京鼎鹿中原科技有限公司 信天商务 指 公司股东北京信天商务服务有限公司 赛富投资 指 公司股东厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） 凯峰投资 指 公司股东上海凯峰投资合伙企业（有限合伙） 夏旦 指 公司股东杭州夏旦投 资管理合伙企业（有限合伙） 三花控股 指 公司股东三花控股集团有限公司 重庆 唯品会 指 公司 原 股东重庆唯品会投资有限公司 西藏唯品会 指 公司股东西藏唯品会创业投资有限公司 追远财富 指 公司股东北京追远财富资本合伙企业（有限合伙） 伯乐锐金 指 公司股东北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙） 鸿傲投资 指 公司股东上海鸿傲投资管理中心（有限合伙） 万汇金荣 指 公司股东北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙） 海新先瑞 指 公司股东杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 海通 元睿 指 公司股东深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙） 海通临云 指 公司股东重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 群新投资 指 公司股东上海群新投资管理中心（有限合伙） 海通开元 指 公司股东海通开元投资有限公司 夏个旦 指 公司股东杭州夏个旦投资管理合伙企业（有限合伙） 凯致投资 指 公司股东杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙） 墨白坤元 指 公司股东广州墨白坤元投资企业（有限合伙） 银江创投 指 公司股东杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙） 经合墨白 指 公司 股东杭州经合墨白投资管理合伙企业（有限合伙） 初石投资 指 公司股东初石投资有限公司 万汇金轩 指 公司股东 深圳万汇金轩股权投资基金管理中心（有限合伙） 墨白创同 指 公司股东 广州墨白创同投资企业（有限合伙） 伯乐宏图 指 公司股东 北京伯乐宏图股权投资 基金管理中心 （有限合伙） 常春藤 指 公司股东 上海常春藤数字与传媒股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 众创永联 指 公司股东 北京众创永联投资管理中心（有限合伙） 墨白尚同 指 公司股东 广州墨白尚同投资企业（有限合伙） 凯襄投资 指 公司股东 上海凯 襄投资合伙企业（有限合伙） 藤岩投资 指 公司股东上海藤岩投资管理中心 （有限合伙） 红筹、 VIE 架构 指 公司实际控制人及境外投资人为 进行境外融资及上市搭建的 结构，包括 设立个信开曼、 个信香港 ，在中国境内设立个信 香港 全资子公司每日轩昂、 杭州 个 云 ，以及协议控制个信互 动及其下属全资子公司每日互动有限等 。本次发行前，该等 VIE 架构已 解除 个信开曼 指 Gexin Holding Inc. ，即个信开曼公司 BVI 公司 指 注册 在 The British Virgin Islands 即英属维尔京群岛的公司 ME RIT 指 BVI 公司 MERIT SHINE INVESTMENTS LIMITED GROUP 指 BVI 公司 GROUP GLORY LIMITED BEST 指 BVI 公司 BEST RACE INVESTMENTS LIMITED TALENT 指 BVI 公司 TALENT POOL INTERNATIONAL LIMITED 立元投资 指 杭州立元创业投资股份有限公司 悠然科技 指 杭州悠然科技有限公司 新浪香港 指 Sina Hong Kong Limited ，个信开曼股东 百度控股 指 Baidu Holdings Limited ，个信开曼股东 中经合 指 WI Harper Fund VII L.P. 、 WI Harper Fund VII QP LP 及 WI Harper Fund VII - A LP 统称 ， 个信 开曼 股东 赛富 指 SAIF IV Hong Kong (China Investment) Limited ，个信开曼股 东 去哪儿 指 Perfect Dragon Investments Limited ，个信开曼股东 个信香港 指 Gexin (Hong Kong) Lim ited ，即个 信开曼全资子公司 个信（香 港）有限公司 个信互动 指 个信互动（北京）网络科技有限公司， 每日互动有限 原股东 每日轩昂 指 公司全资子公司每日轩昂（北京）科技有限公司， 原 个信 香港 全资 子公司 杭州个云 指 杭州个云科技有限公司，个信 香港 全资 子公司 杭州应景 指 公司全资子公司 杭州应景科技有限公司 杭州云盟 指 公司全资孙公司、 杭州应景 全资 子公司 杭州云盟数智科技有 限公司 北京云盟 指 公司全资孙公司、 杭州应景 全资 子公司 北京云盟数智网络科 技有限公司 上海 蓝豹 指 公司全资子公司上海蓝豹数据 科技有限公司 北京八爪鱼 指 公司控股 子公司 北京神奇 八爪鱼 数据有限公司 杭州独角兽 指 公司 参股子公司 杭州独角兽科技有限公司 深圳个联 指 公司 参股子公司 深圳市 个联 科技有限公司 杭州个房 指 公司 参股子公司 杭州 个房 信息科技有限公司 天津体迷 指 公司 参股子公司天津 体迷 网络技术有限公司 上海 个众 指 公司 参股子公司 上海 个众 信息技术有限公司 宁波 分个 指 公司 参股子公司 宁波 分个 广告传播有限公司 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 华旦 丹阳 指 杭州华旦丹阳 投资管理有限公司，原名 杭州华旦网络科技有 限公司 华旦投资 指 杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙） 花贝投资 指 杭州花贝投资管理合伙企业（有限合伙） 华旦碧峰 指 宁波梅山保税港区华旦碧峰投资管理合伙企业（有限合伙） 湾西科技 指 杭州湾西科技有限公司 杭州美盈 指 杭州美盈网络科技有限公司 梦凯网络 指 杭州 梦凯 网络 科技有 限 公司 酷秀网络 指 杭州酷秀网络有限公司 梦凯友名 指 北京梦凯友名网络科技有限公司 浙江东冠 指 浙江东冠软件技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员 会 北京外管局 指 国家外汇管理局北京外汇管理部 西湖 区工商局 指 杭州市西湖区 市场监督管理局（ 原 杭州市 工商 行政管理局西湖 分局） 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 浙江通管局 指 浙江省通信管理局 北京通管局 指 北京市通信管理局 保荐人、保荐机构 指 东方花旗证券有限公司 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江每日互动网络科技股份有限公司章 程》及 修正案 《公司章程（草案）》 指 发行人于 2017 年 8 月 20 日召开的 2017 年第 五 次临时股东大 会审议通过的，在公司上市后启用的《 浙江每日互动网络科技 股份有限公司章程 （草案）》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的《浙江每日互动网络科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 《审计报告》（如无特殊 说明） 指 天健为本次发行并上市出具的《浙江每日互动网络科技股份有 限公司审计报告》（ 天健审〔 2017 〕 7 878 号） 《非经常性损益鉴证报 告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络科技股 份有限公司 最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健 审〔 2017 〕 7 881 号） 《内控鉴证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的无保留结论的《关于浙江每日互 动网络科技股份有限公司 内部控制的鉴证报告》（天健审 〔 2017 〕 7 879 号） 《纳税情况鉴证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络科技股 份有限公司 最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 （天健审〔 2017 〕 7 882 号） 《财务报表差异鉴证报 告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络科技股 份有限公司 申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》 （天健审〔 2017 〕 7 880 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2014 修订） 《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区，不含香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区 元、万元、亿元（ 如无特 殊说明） 指 人民币元、万元 、亿元 美元 指 美利坚合众国法定货币 注：除特别说明外，在本法律意见书中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述 不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。 北京市万商天勤律师事务所 关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发行人民币 普通股（ A 股） 股票并在创业板上市 的法律意见书 致：浙江每日互动网络科技股份有限公司 本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行并上市 的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理 办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，出具本法律意见书。 声 明 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1 、本所及 本所 律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》 和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 2 、 发行人已书面承诺， 其已向本所律师提供了出具法律意见书 和律师工作 报告 所必需的全部有关事实材料 、批准文件、证书和其他有关文件 ， 有关材料 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3 、 本所 律师 对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有 关文件进行了 核查 ， 但本法律意见书 仅 就与本次发行 并 上市有关的中国境内法 律问题发表法律意见， 本所 及 本所 律师并不 具备对 有关 会计、验资 及 审计、资 产 评估 及 境外法律事项等 专业 事项发表专业意见的适当资格。本 法律意见书就 中 中对有关会计报表、 验资 及 审计报告 、 评估报告及境外法律事项 等文件某些 内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任 何判断或保证。 4 、本法律意见书 是 本所 律师基于 对 本次发行并上市有关 事实的了解和对法 律的理解 而出具的 。对于 出具本法律意见书 至关重要而 无独立证据支持的 证明 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行 人或者其他有关单位出具的证明 文 件 作出判断 。 5 、 本所律师同意发行人在其为本次发行并上市编写的招股说明书中自行引 用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行并上市目的之外，非经本 所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一，随其 他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律 责任。 正 文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 （一）本次发行并上市的批准 1 、 发行人于2017年8月4日召开第一届董事会第十六次（临时）会议， 审议通过了《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司申请首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与发行人本次发行并上 市的相关议案，并将该些议案提交发行人2017年第五次临时股东大会审议。 2、发行人于 2017 年 8 月 20 日召开了 2017 年第 五 次临时股东大会。会议 由董事会召集，出席会议的股东及股东代表 41 名，代表具有表决权的公司股份 36,000 万 股，占公司有表决权股份总数的 100 % 。会议以逐项表决的方式审议通 过了 《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 申请首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于浙江每日互动网络科技 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其 可行性的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于浙江每日互动 网络科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预 案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划 的议案》、《关于上市后启用的<浙江每日互动网络科技股份有限公司章程（草 案）>的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司填补上市后摊薄即 期回报的措施及承诺的议案》、《关于授权董事会办理浙江每日互动网络科技 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事 宜的议案》等议案。 3 、 本所律师认为，发行人 第一届 董事会 第 十 六 次 （临时） 会议、 2017 年 第 五 次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法 》 等法律、法规 和规范性文件及发行人《公司章程》的规定， 发行人 股东大会已经依法定程序 作出了有关本次发行并上市的决议。 （二）本次发行并上市的授权 根据发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权公司董事会全权办理 本次发行并 上市 的具体事宜 。 本所律师认为 ，股东大会决议对发行人董事会所作的授权依据发行人《公 司章程》所规定的股东大会及董事会的职权范围作出，授权范围和授权程序合 法有效。 （三）主管部门关于本次发行并上市的批准 发行人本次发行并上市 尚需 取得中国证监会的核准 ， 发行人本次发行股票 在创业板上市交易尚 需深圳 证券交易所 审核 同意。 综上 ， 本所 律师认为， 除尚 未取得中国证监会和深圳证券交易所的核准外， 发行人已 取得 本次发行并 在创业板上市所必要的批准和授权。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 本所律师通过前述核查后确认： （一）发行人前身为每日互动有限，系经西湖区工商局登记于2010年12 月7日成立的有限责任公司。发行人及发行人前身每日互动有限的历史沿革及 历次股权变更情况详见本法律意见书正文部分“四、发行人的设立”及“七、 发行人的股本及演变”中相关内容。 （二）发行人系由每日互动有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并 于2016年6月28日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330106566067060H的《营业执照》。 （三）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人公司类型为股份有限 公司（非上市），住所为西湖区西溪路525号A楼西区418室，法定代表人为 方毅，注册资本为人民币36,000万元，营业期限为2010年12月7日至长期， 经营范围为服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技 术开发、技术服务、技术咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务），设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：通讯设 备（除专控），数码产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁 止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无 需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 截至本法律意见书出具之日，发行人自每日互动有限成立以来持续经营时 间已在三年以上。 （四）根据发行人历次验资报告、记账凭证、银行进账单，发行人的注册 资本已足额缴纳。 （五）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资 料、纳税资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在 《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格： 1、发行人系由每日互动有限整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设 立、合法存续，且设立以来持续经营时间在三年以上； 2、发行人的注册资本已足额缴纳，注册资本、实收资本均为36,000万元； 3、发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定 需要终止的情形。 三、本次发行并上市的实质条件 （一）本次发行并上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件 1、经本所律师核查，发行 人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第（一）项之规定。 2 、经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第（二）项之规定。 3 、根据《审计报告》、发行人的声明、相关政府主管部门出具的证明并经 本所律师适当核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年不存 在重大违法行为 ，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定以及第五十条第 （四）项之规定 。 4 、发行人本次发行前股本总额为人民币 36,000 万元，符合《证券法》第 五十条第（二）项之规定。 5 、根据 《发行上市方案 》 ，发行人本次拟公开发行的股份 4 , 010 万股，占 本次发行后发行人股份总数的 10 % ，符合《证券法》第五十条第（三）项之规 定。 （二）本次发行并上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1 、根据发行人《发行上市方案》，发行人本次发行的股份为人民币普通股， 每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条 之规定。 2 、发行人 20 17 年第 五 次临时股东大会对《发行上市方案》中本次公开发 行股票的种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有 效期等事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》 第一百三十三条的规定。 （三）本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 1、本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件： （1）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定； （2）经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不 少于一千万元 ， 符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定； （3）经本所律师核查，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存 在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定； （4）经本所律师核查，发行人本次公开发行后的股本总额将不少于人民币 3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定。 2、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，每日互动有限的资产 已经变更至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见《律师 工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”），符合《创业板首发管理办 法》第十二条之规定。 3、经本所律师核查，发行人主要经营面向移动开发者的第三方消息推送服 务和面向广告主的移动互联网精准营销服务的业务；发行人及其子公司、孙公 司的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策（详见本 法律意见书正文部分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）， 符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。 4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；最近 两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》 第十四条之规定。 5、经本所律师核查，最近两年内发行人的实际控制人没有发生变更，符合 《创业板首发管理办法》第十四条之规定。 6、经本所律师核查，发行人股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的 股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第 十五条之规定。 7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、薪酬 与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。 8、经本所律师核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东 之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规 定。 9、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的 《 审 计报告 》 ，符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。 10、经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保 留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规 定。 11、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》 等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管 理办法》第十九条规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 12、经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于 持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。 综上， 经逐项 核 查，本所律师认为 ， 发行人 在以上各方面均 符合《证券法》 、 《公司法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的公 开发行 股票 并在创业板上市 的 实质条件 。 四、发行人的设立 （一）发行人前身每日互动有限的设立 发行人前身每日互动有限系于2010年12月7日经西湖区工商局登记注册， 并取得注册号为330106000157875的《企业法人营业执照》。每日互动有限成 立时为法人独资公司，股东为每日科技，注册资本为人民币300万元，占每日 互动有限注册资本的100%。根据2010年11月25日浙江南方会计师事务所有 限公司出具的编号为南方验字[2010]第508号的《验资报告》，截至2010年11 月25日，公司已收到股东杭州每日科技有限公司缴纳的注册资本（实收资本） 合计人民币300万元，占注册资本的100%。 本所律师认为，每日互动有限系由每日科技设立的法人独资公司，其设立 符合行为发生时法律、法规和规范性文件的有关规定，已履行了必要的法律程 序，并办理了相应的工商登记手续，合法有效。 （二）股份公司的设立 1、经本所律师核查，发行人系由方毅等30名发起人，通过每日互动有限 整体变更方式改制设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方 式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定（设立具体情况详见《律 师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”）。 2、经本所律师核查，发行人设立过程中由方毅等30名股东作为发起人签 署的《发起人协议》系发起人真实意思表示，符合法律、法规及规范性文件的 规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 3、经本所律师核查，发行人设立过程中履行了审计、资产评估、验资等必 要程序，且履行了工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。 4、经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项及决议符合相 关法律法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有面向市场自主经营的能力 根据发行人的《招股说明书》并经本所律师实地核查，发行人具有独立完 整的组织机构，各部门各司其职，实际控制人不存在越权干扰发行人及其部门 独立经营的情形；发行人具有完整、独立的研发、采购、销售业务体系，独立 开展各项业务活动， 亦不存在依赖于实际控制人及其他关联企业的情形，发 行 人具备面向市场独立自主的经营能力。 （二）发行人的资产独立完整 1 、发行人系由每日互动有限整体变更设立，每日互动有限的所有资产由发 行人合法承继，资产独立完整。截至 本法律意见书 出具之日，每日互动有限名 下的资产已经变更登记至发行人名下，相关财产的转移手续已经办理完毕 。 2 、根据《审计报告》、发行人提供的租赁合同、主要设备明细、购置合同、 发票、专利权证书、专利申请或专利法律状态证明、商标注册证书、计算机软 件著作权登记证书等材料并经本所律师前往国家知识产权局、商标局、中国版 权保护中心及相关 网站 在线查询，发行人合法 拥有与生产经营有关设备、专利 的所有权或者使用权、商标权、计算机软件著作权 、域名所有权 （详见 《律师 工作报告》 正文 部分 “ 十、 发行人主要财产”），发行人的资产与股东的资产权 属明确、边际清晰，不存在混同、共有的情形，发行人资产独立、完整，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 3 、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 本法律意见书 出具之日，发 行人不存在被实际控制人其他关联方违规占用资金、资产及其他财产的情形。 （三）发行人的人员独立 根据发行人设立以来历次股东大会和董事会的相关议案和决议并经本所律 师核查，发行人董事、监事及高级 管理人员的聘任和选举均符合《公司法》和 《公司章程》的规定，不存在任何股东越过股东大会、董事会干预发行人人事 任免的情况；经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员及发行人的财务人员没有在 实际控制人 及其控制的其 他企业中任职或领薪的情形。 （四）发行人的财务独立 根据《审计 报告》 、《内控鉴证报告》、发行人的组织结构图、《开户许可证》、 《税务登记证》、最近三年 及一期 的《企业所得税年度纳税申报表》、《增值税纳 税申报表》等资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的财务部门，配备了专 职的财 务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了有关财务制度，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人 拥有独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情形。 （五）发行人的机构独立 根据发行人的组织结构图、股东大会、董事会决议等文件并经本所律师核 查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略 委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 专业委员会，聘任总经理、副总 经理、首席 技术官、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部 设立了技术部 、产品咨询部、面向开发者服务部、公共服务事业部、旅游事业 部 、广告事业部、市场部、业务内控部、财务部、人力资源部、行政部、总经 办、审计部、董事会办公室 、信息安全委员会 等相应的职能部门。发行人具有 完整的组织机构及健全的内部经营管理机构，且 各司其职， 独立行使经营管理 职权， 独立于 实际 控制人及其控制的其他企业，不存在与实际控制人及其控制 的其他企业混同的情形 。 （六）发行人业务独立 根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》并经本 所律师核查，公司拥有独立的生产经营场所和组织机构，其业务独立于实际控 制人 及其控制的其他企业，不存在实际控制人直接或间接非法干预公司的组织 结构 和生产经营活动的情形，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争或显失公平的关联交易。 （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 综上，本所律师认为，发行人 资产完整， 业务、机构、人员、财务和资产 均独立于其实际控制人，具有完整独立的研发、采购、销售系统，具有完整的 业务体系， 具备面向市场的自主经营能力。发行人在招股说明书中关于独立性 情况的表述内容真实、准确、完整。 六、发起人和股东 （一）发行人的发起人 1 、经本所律师核查，发行人设立 时的发起人为方毅 等 30 名 股东， 其中， 发行人自然人股东方毅、沈欣、何春虹、刘炳海、彭炫皓、尚志强等均为中国 公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力；我了个推、夏旦、夏个旦、禾 裕创投、鸿傲投资、赛富投资、伯乐锐金、凯峰投资、墨白坤元、万汇金荣、 银江创投、经合墨白、凯致投资、群新投资、追远财富、海新先瑞、海通元睿、 海通临云系依法设立、合法存续的有限合伙企业，在中国境内有住所；鼎鹿中 原、信天商务、重庆唯品会、海通开元、三花控股、初石投资系在中国境内依 法设立、合法存续的有限责任公司；发起人均在中国境内有住所；发起人资格、 人数、住所等均符合法律、法规及规范性文件的规定。详见《律师工作报告》 正文部分“六、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”。 2 、经本所律师核查，发行人系由每日互动有限整体变更设立的股份有限公 司， 发起人投入发行人的资产 为其按各自股权比例对应的每日互动有限经审计 的账面净资产。 发起人 持有的 资产的产权关系清晰， 其 将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。 3 、经本所律师核查， 发起人 不存在 将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股 的情形 。 4 、经本所律师核查， 发起人 不存在 以在其他企业中的权益折价入股 的情形 。 5 、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，每日互动有限的 资产或 权利的权属证书已 变更至发行人名下 ， 不 存在 影响本次发行并上市的 法律障碍 或 潜在 风险。 （二）发行人现有股东情况 1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有41名股东，其中发起人重庆 唯品会向其受同一主体控制的关联方西藏唯品会转让公司全部股份，转让完成 后重庆唯品会不再持有公司股份，西藏唯品会成为公司股东；除上述股份转让 外，公司新增股东11名，其中包括3名自然人股东、8名有限合伙企业股东。 新增股东情况详见《律师工作报告》正文部分“六、发起人和股东”之“（二） 发行人现有股东情况”。除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人股东 未发生变更。 2、发行人股东之间存在的关联关系 根据 发行人 提供 的股东 调查表等 资料、 经发行人及其股东的确认并经本所 律师核查，发行人以下股东之间存在关联关系： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 关联关系 1 方毅 48,265,192 13.4070% 一致行动人 方毅 为我了个 推 普通 合伙人、执行事务合 伙人 2 沈欣 20,959,197 5.8220% 3 我了个推 21,372,477 5.9368% 4 伯乐锐金 8 ,856,004 2.46 00 % 受同一控制人控制 5 伯乐宏图 3,999,999 1.1111% 6 众创永联 1,600,001 0.4444% 7 万汇金荣 5,535,000 1.5375% 受同一控制人控制 8 万汇金轩 7,999,999 2.2222% 9 凯峰投资 8,856,004 2.46 00 % 受同一控制人控制 10 凯致投资 4,100,004 1.1389% 11 凯襄投资 2,000,000 0.5556% 12 墨白坤元 5,740,004 1.59 44% 受同一控制人控制 13 墨白创同 3,943,203 1.0953% 14 墨白尚同 456,799 0.1269% 15 经合墨白 4,920,004 1.3667% 16 夏旦 7,380,004 2.0500% 受同一控制人控制 17 夏个旦 3,280,000 0.9111% 18 海通元睿 1,640,000 0.4556% 受同一控制人控制 19 海通临云 1,640,000 0.4556% 20 海通开元 8,200,004 2.2778% 21 常春藤 1,199,999 0.3333% 受同一控制人控制 22 藤岩投资 2,800,000 0.7778% 3、根据发行人股东提供的资料并经本所律师核查，发行人32名机构股东 中，禾裕创投、鸿傲投资、赛富投资等23名股东为私募投资基金，其余9名股 东为以自有资金从事经营或对外投资的公司或员工持股平台等有限合伙企业主 体，发行人不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运 作的情形。 私募投资基金备案登记情况如下： 序号 股东名称 基金备案 情况 管理人 管理人登记 情况 1 禾裕创投 SJ6359 北京微梦创科创业投资管理有限公司 P1014748 2 鸿傲投资 SD0330 上海中民银孚投资管理有限公司 P1005425 3 赛富 投资 SD2858 天津赛富盛元投资管理中心 （有限合伙） P1000661 4 伯乐锐金 S66073 北京伯乐纵横投资管理中心 （有限合伙） P 1004743 5 凯峰投资 S85942 上海凯石股权投资管理中心 （有限合伙） P1002053 6 万汇金轩 SL6970 达孜县金汇投资管理有限公司 P1020405 7 墨白坤元 SE1932 深圳前海墨白资产 管理有限公司 P1020052 8 万汇金荣 S69587 达孜县金汇投资管理有限公司 P1020405 9 银江创投 S33473 浙江银江股权投资管理有限公司 P1001839 10 经合墨白 SE7746 深圳前海墨白资产管理有限公司 P1020052 11 凯致投资 SE5981 上海凯石益正资产管理有限公司 * P1000277 12 伯乐宏图 SK5280 北京伯乐纵横投资管理中心 （有限合伙） P1004743 13 墨白创同 SL8273 深圳前海墨白资产管理有限公司 P102005 2 14 群新投资 SK1329 太和先机资产管理有限公司 P1000420 15 追远财富 S69298 北京追远创业投资有限公司 P1021019 16 藤岩投资 SM8444 上海常春藤投资有限公司 P1001090 17 凯襄投资 SM0247 上海凯石益正资产管理有限公司 P1000277 18 海新先瑞 S36946 杭州先瑞资产管理有限公司 P1013092 19 海通元睿 S65304 海通创新资本管理有限公司 P1001788 20 海通临云 S85926 重庆临云股权投资基 金管理有限公司 P1023206 21 众创永联 SM1508 北京伯乐纵横投资管理中心 （有限合伙） P1004743 22 常春藤 SH3955 上海常春藤投资有限公司 P1001090 23 墨白尚同 SE0833 深圳前海墨白资产管理有限公司 P1020052 注：凯致投资已于 2017 年 8 月 8 日完成工商变更登记，执行事务合伙人变更为 上海凯石股权投资管 理中心（有限合伙） ， 中国证券投资基金业协会 相关备案登记变更目前尚在进行中。 上海凯石股权投资管 理中心（有限合伙）具备基金管理人资格（登记编号 P100 2053 ）。 （三）发行人控股股东、实际控制人 1 、 根据发行人股东情况并经本所律师核查，发行人 股权结构较为分散 ， 无 控股股东。 2 、发行人 实际控制人情况 方毅 为 发行人实际 控制人。 方毅 系 发行人 创始人 ，为 发行人 董事长兼 总经 理，其直接持有发行人 13.4070% 的股份，为发行人 第一大股东，其一致行动人 沈欣直接持有发行人 5.8220% 的股份，其 担任 普通合伙人的 一致行动人我了个 推为员工持股平台，持有发行人 5.9368% 的股份，因此 ， 方毅基于一致行动协 议实际控制公司 25.1658% 股份及对应的表决权。 根据方毅与沈欣及我了 个推签署的《一致行动协议》，沈欣与我了个推同意 作为方毅的一致行动人均以方毅的意思表示为准：（ i ）自愿在担任每日互动股 东期间与方毅保持一致行动；（ ii ）在经营决策、董事会（如担任董事）、股东大 会表决时，与方毅保持一致无条件遵守方毅决定；（ iii ）不对外发表与方毅决定 不一致的言论或意见，不以委托他人投票、将持有的控制的企业的股权或股份 转让给第三方、拒不在决议、协议上签字等方式变相违反、回避协议约定的一 致行动方式。 相较于发行人 其他 三名持股 5 % 以上股东禾 裕 创投、鼎鹿中原 及 鸿傲投资 分 别 持有发行人 11.4527% 、 1 0.9060% 及 5.0111% 股份 ， 方毅、沈欣、我了个推作 为一致行动人合计持有公司 25.1658% 的股份，方毅基于一致行动协议实际控制 发行人 25.1658% 股份对应的表决权。因此，方毅拥有合计控制的公司股份比例 最多， 相对其他 股东能够实际支配公司行为， 从而形成对公司的实际控制，方 毅为公司的实际控制人。 有关方毅基本情况详见 《 律师工作报告 》 正文部分“六、 发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”中相关内容。 3 、 实际控制人的认定及变动情况 （ i ）方毅自发行人设立以来为公司实际控制人 2010 年 12 月至 2013 年 11 月，方毅控制的每日科技出资设立全资子公司 每日互导（发行人前身，后更名为每日互动）。方毅系每日科技控股股东，持有 每日科技 65% 股权，方毅通过控股每日科技享有对每日互导 100% 的控制权， 为每日互导的实际控制人。 2013 年 11 月至 2016 年 3 月，基于红筹架构安排，每日科技将其所持每日 互动有限 100% 股权转让给个信互动。转让完成后，个信互动持有每日互动有限 100% 股权，同时，个信互动在红筹架构下基于 VIE 控制协议受个信开曼控制。 方毅通过个信开曼实际享有对每日互动的控制权，仍为每日互动的实际控制人。 红筹设立及拆除期 间实际控制人控制情况详见本节（ ii ）及（ iii ）的论述以及本 法律意见书 正文部分“二十二、红筹架构的搭建及拆除（一）红筹架构的建立” 之“ 5 、红筹架构下方毅对于个信开曼、个信香港及每日轩昂等的控制”。 2016 年 3 月，红筹架构拆除后， 鸿傲投资、海新先瑞、海通元睿、海通临 云、群新投资、海通开元、夏个旦、凯致投资、墨白坤元、银江创投向每日互 动有限进行增资。增资完成后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限 27.62% 的股权， 基于《一致行动协议》所持股权 较公司单一持股比例超过 5% 的股东禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资、 厦门赛富所分别持有的股权比例多。 同 月 ， 股东何春虹将持有的每日互动 2% 股权分别转让给墨白坤元和尚志 强；股东禾裕创投将持有的每日互动 3% 股权分别转让给墨白坤元、经合墨白、 初石投资。转让完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了个推合计持有 每日互动有限 27.62% 的股权，较公司第二、三大股东禾裕创投、鼎鹿中原分别 持股 12.57% 及 11.97% 的比例多，方毅为每日互动有限的实际控制人。 2016 年 3 月至 2016 年 6 月，发行人完成股份制改造期间，方毅、沈欣和 我了个推合计持有每日互动有限 27.62% 的股权，方毅基于与 沈欣、我了个推间 签署的《一致行动协议》控制每日互动有限 27.62% 的股权，方毅为享有相对控 制权的第一大股东，为每日互动有限的实际控制人。 2016 年 11 月至 2017 年 6 月，发行人引入万汇金轩、墨白创同、伯乐宏图、 常春藤、众创永联、墨白尚同、陈奎军、杨兴武、鲁周毅、凯襄投资、藤岩投 资等投资人对公司进行增资。增资完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和 我了个推合计持有发行人 25.1658% 的股份，方毅基于《一致行动协议》控制发 行人 25.1658% 的股份，方毅为每日互动的实际控制人。 2017 年 6 月至今，发行人资本 公积转增股本的方式进行增资，发行人各股 东持股比例未发生变化。增资完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了 个推合计持有每日互动 25.1658% 的股权，仍为相对控制权股东，方毅为每日互 动的实际控制人。 （ ii ）红筹架构设立期间，不影响方毅作为实际控制人的认定 2011 年 6 月，方毅与 SHEN JIAN 签署了一致行动人协议。 SHEN JIAN 与 方毅为个信互动及每日互动联合创始合伙人， SHEN JIAN 同意对个信开曼所持 股份的意思表示均以方毅的意思表示为准，方毅享有双方最终的表决权以及对 个信开曼的董事提名权。同时， SHEN JIAN 作为个信开曼的董事，其行使董事 职权时意思表示也均以方毅的意思表示为准。 2011 年 8 月至 2014 年 7 月，个信开曼有 7 名董事，其中方毅、 SHEN JIAN 、 董霖均为方毅提名的董事； 2014 年 7 月至 2015 年红筹拆除时，个信开曼有 7 名董事，其中方毅、 SHEN JIAN 为方毅提名的董事。根据《股东协议 IRA 》及 系列修订后的协议约定，方毅和 SHEN JIAN 每人拥有两票投票权。方毅基于一 致行动人协议对个信开曼董事会具有持续的重要影响力。依据个信开曼董事会 资料，方毅、 SHEN JIAN 和董霖在其各自 担任个信开曼董事期间三方在个信开 曼历次董事会议案的表决结果均与方毅保持一致。 2013 年 11 月 13 日，每日科技与个信互动就出售每日互动有限 100% 股权 签订《股权转让协议》，转让完成后，个信互动持有每日互动有限 100% 股份， 每日互动有限经个信互动间接受到公司海外红筹架构的控制。发行人在红筹架 构期间，方毅均通过个信开曼对每日互动有限持续的产生重要影响。每日互动 有限的经营管理决策受方毅控制，方毅为每日互动有限的实际控制人。 因此，公司红筹架构的搭建不影响方毅作为发行人实际控制人的认定。 （ iii ）红筹架构拆除期间 ，不影响方毅作为实际控制人的认定 2015 年 9 月 30 日，公司着手开始拆除红筹架构，方毅、何春虹、刘炳海、 沈欣及我了个推与个信互动签订《股权转让协议》，受让每日互动有限的全部股 份。每日互动有限于 2015 年 11 月 2 日在杭州市西湖区市场监督管理局办理完 成上述工商变更登记。股权转让完成后，方毅、沈欣及我了个推合计持有每日 互动有限 80.32% 的股权，为每日互动有限控股股东。 2015 年 10 月，禾裕创投、鼎鹿中原及信天商务向每日互动有限增资，增 资完成后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限 43.64% 的股权，方毅 为 每日互动有限的实际控制人。 2015 年 11 月，赛富投资、重庆唯品会、伯乐锐金、凯峰投资、夏旦、鸿 傲投资、万汇金荣、追远财富、彭炫皓向每日互动有限增资，增资完成后，方 毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限 32.29% 的股权，方毅为每日互动有 限的实际控制人。 2015 年 11 月，沈欣将其持有每日互动有限 1.6% 的股权转让给三花控股， 转让完成后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限 30.69% 的股权， 因此，红筹架构拆除后，在公司依据一揽子《重组协议》对股权进行了数 次调整期间，方毅基于一致行动人协议仍然对公司持 有相对控制权，方毅为每 日互动有限的实际控制人。 （ iv ）方毅对公司重大经营决策及对董事会、股东大会有决定性影响 根据公司董事会及股东（大）会会议资料，报告期内方毅以及一致行动人 沈欣、我了个推三方股东在公司历次董事会、股东大会议案的表决结果均以方 毅为准，并保持一致。同时，由方毅决定或批准的上述事项均获得董事会或股 东（大）会审议并一致同意通过，其他董事或股东未发表重大异议或投反对票。 报告期内，公司重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、公司的 重要战略规划、业务管理及拓展、对外投资、利润分配、增资扩股等重大 事项， 均是首先由方毅提出总的思路和原则，并得到了一致行动人沈欣和我了个推的 支持，方毅作为公司最高决策人指导、督促相关部门、人员制订具体方案，最 后经履行发行人内部决策程序后确定并实施。 因此，方毅对公司股东（大）会、董事会及经营决策具有决定性影响。 （ v ）方毅一直控制和管理公司日常经营管理及人事任免 方毅一直担任公司董事长和总经理并兼任公司法定代表人，负责公司日常 经营管理；一致行动人沈欣也长期担任公司董事和高管；公司其他副总经理、 财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均由方毅提名并经董事会讨论后委 任。此外，公司 核心技术人员均为追随方毅多年的员工，方毅对于公司核心技 术团队的培养及公司未来研发方向也起着至关重要的作用。报告期内，公司管 理层稳定，未发生重大变更，方毅对于发行人的实际控制一直处于稳定状态。 同时，在方毅领导下公司收入规模与利润水平稳步增长，方毅的管理能力也得 到外部财务投资人的高度认同。 因此，报告期内，方毅一直管理和控制着公司的日常经营管理及人事任免。 （ vi ）一致行动及锁定期承诺 根据 2015 年 9 月方毅、沈欣和我了个推签署的《一致行动协议》，三方约 定在经营决策、董事会（如担任董事的）、股东大会表决时，以 方 毅 保持一致 ， 且 在方毅直接或间接持有每日互动的股权或者控制权期间，一致行动协议将持 续有效。 同时，方毅、沈欣和我了个推分别承诺自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （ vii ）发行人 5% 以上股东均为财务投资者且不谋求控制 除方毅、沈欣及我了个推外，发行人 5% 以上股东均分别出具了不谋求控制 权声明和承诺：分别确认其为财务投资者，且在过去、现在及未来均不会通过 任何途径取得或试图取得发行人的控制权，影响实际控制人地位，或者利用持 股地位干预发行人正常生产经营活动。 综上，根据方毅和其他主体签署的一致行动人协议，结合发行人股东的持 股比例及股东特点、方毅所提名董事在董事会中所占比例、公司经营管理及人 事任命方面的情况，结合发行人所处互联网高科技行业特点，对比发行人各股 东实际发挥的作用及历史上表决权行使情况，本所律师认为： （ 1 ） 2014 年 1 月至今，基于一致行动人协议安排，方毅合计控制的公司 股份比例在报告期中一直位居第一； （ 2 ）方毅作为创始人参与了公司从无到有的整个发展过程，公司的日常经 营和人事任免均受到方毅的实际控制，其他财务投资者股东 对方毅的经营决策 能力及战略规划高度认同； （ 3（未完）  |