[上市]每日互动:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告
说明: 房地产类封面 律师工作报告 说明: aa.jpg 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 7 引言................................ ................................ ................................ ................................ 9 一、本所及本所律师简介 ................................ ................................ ................................ ........... 9 二、本所律师工作的过程 ................................ ................................ ................................ ......... 10 正文................................ ................................ ................................ .............................. 14 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................ ................................ ............. 14 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................ ................................ ................. 19 三、本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ ............................. 21 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ..................... 27 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................. 31 六、发起人和股东 ................................ ................................ ................................ ..................... 36 七、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................................ ......... 81 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ..................... 97 九、关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....... 102 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ........... 129 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............................... 140 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ........... 146 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ........................... 151 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ............................... 153 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况 ........................... 155 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ............... 165 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ........................... 169 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............................... 171 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ... 173 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ....... 174 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ....... 175 二十二、红筹架构的搭建及拆除 ................................ ................................ ........................... 175 二十三、结论性意见 ................................ ................................ ................................ ............... 198 释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、股份公司、公 司、每日互动 指 浙江每日互动网络科技股份有限公司 每日互动有限 指 发行人前身浙江每日互动网络科技有限公司 每日 互 导 指 杭州每日互导电子技术有限公司 ，后 更名为 “ 浙江每日互动网络 科技有限公司 ” 本所 指 北京市万商天勤律师事务所 本 所 律师 指 本所为本次发行并上市指派的、在 本律师工作 报告签署页 “ 经办 律师 ” 一栏中签名的律师 本次 发行、 本次发行并 上市 指 发行人首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并在创业板上市 《发行上市方案》 指 发行人于 2017 年 8 月 20 日召开的 2017 年第 五 次临时股东大会审 议通过的 《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司申请首次公 开发行人民币普通股（ A 股） 股票 并在创业板上市方案的议案》 发起人 指 发行人设立时的 30 名股东，即方毅、沈欣、我了个推、何春 虹、刘炳海、禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务、赛富投资、凯峰 投资 、夏旦、三花控股、 重庆 唯品会、追远财富、伯乐锐金、鸿 傲投资、万汇金荣、海新先瑞、海通元睿、海通临云、群新投 资、海通开元、夏个旦、凯致投资、墨白坤元、银江创投、经合 墨白、初石投资、尚志强、彭炫皓 《发起人 协议》 指 《浙江每日互动网络科技股份有限公司发起人协议》 实际控制人 指 发行人 第一大股东、自然人 方毅 一致行动人 指 发行人 实际 控制人方毅的一致行动人 沈欣、我了个推 我了个推、持股平台 指 杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙），系为 落实 原 VIE 架构 ESOP 设立的境内持股平台 ESOP 指 C ompany ’s Employee Stock Option Plan ，个信 开曼 就员工期权 激 励设定的 员工 激励计划 每日科技 指 杭州每日科技有限公司， 每日互动 有限 原股东 禾裕创投 指 公司股东北京禾裕创业投资中心（有限合伙） 鼎鹿中原 指 公司股东北京鼎鹿中原科技有限公司 信天商务 指 公司股东北京信天商务服务有限公司 赛富投资 指 公司股东厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） 凯峰投资 指 公司股东上海凯峰投资合伙企业（有限合伙） 夏旦 指 公司股东杭州夏旦投资管理合伙企业（有限合伙） 三 花控股 指 公司股东三花控股集团有限公司 重庆唯品会 指 公司原股东重庆唯品会投资有限公司 西藏 唯品会 指 公司股东 西藏 唯品会 创业 投资有限公司 追远财富 指 公司股东北京追远财富资本合伙企业（有限合伙） 伯乐锐金 指 公司股东北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙） 鸿傲投资 指 公司股东上海鸿傲投资管理中心（有限合伙） 万汇金荣 指 公司股东北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙） 海新先瑞 指 公司股东杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 海通元睿 指 公司股东深圳海通创新元 睿投资管理中心（有限合伙） 海通临云 指 公司股东重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业 （ 有限合伙 ） 群新投资 指 公司股东上海群新投资管理中心（有限合伙） 海通开元 指 公司股东海通开元投资有限公司 夏个旦 指 公司股东杭州夏个旦投资管理合伙企业（有限合伙） 凯致投资 指 公司股东杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙） 墨白坤元 指 公司股东广州墨白坤元投资企业（有限合伙） 银江创投 指 公司股东杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙） 经合墨白 指 公司股东杭州经合墨白投资管理合伙企业（ 有限合伙） 初石投资 指 公司股东初石投资有限公司 万汇金轩 指 公司股东 深圳万汇金轩股权投资基金管理中心（有限合伙） 墨白创同 指 公司股东 广州墨白创同投资企业（有限合伙） 伯乐宏图 指 公司股东 北京伯乐宏图股权投资 基金管理中心 （有限合伙） 常春藤 指 公司股东 上海常春藤数字与传媒股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 众创永联 指 公司股东 北京众创永联投资管理中心（有限合伙） 墨白尚同 指 公司股东 广州墨白尚同投资企业（有限合伙） 凯襄投资 指 公司股东 上海凯襄投资合伙企业（有限合伙） 藤岩 投资 指 公司股东上海藤岩投资管理中心 （有限合伙） 红筹、 VIE 架构 指 公司实际控制人及境外投资人为 进行境外融资及上市搭建的结 构，包括 设立个信开曼、 个信香港 ，在中国境内设立个信 香港 全 资子公司每日轩昂、 杭州 个 云 ，以及协议控制个信互动及其下属 全资子公司每日互动有限等 。本次发行前，该等 VIE 架构已 解除 个信开曼 指 Gexin Holding Inc. ，即个信开曼公司 BVI 公司 指 注册 在 The British Virgin Islands 即英属维尔京群岛的公司 MERIT 指 BVI 公司 MERIT SHINE INVESTMENTS LIMITED GROUP 指 BVI 公司 GROUP GLORY LIMITED BEST 指 BVI 公司 BEST RACE INVESTMENTS LIMITED TALENT 指 BVI 公司 TALENT POOL INTERNATIONAL LIMITED 立元投资 指 杭州立元创业投资股份有限公司 悠然科技 指 杭州悠然科技有限公司 新浪香港 指 Sina Hong Kong Limited ，个信开曼 股东 百度控股 指 Baidu Holdings L imited ，个信开曼 股东 中经合 指 WI Harper Fund VII L.P. 、 WI Harper Fund VII QP LP 及 WI Harper Fund VII - A LP 统称 ， 个信 开曼 股东 赛富 指 SAIF IV Hong Kong (China Investment) Limited ，个信开曼股东 去哪儿 指 Perfect Dragon Investments Limited ，个信开曼 股东 个信香港 指 Gexin (Hong Kong) Limited ，即个 信开曼全资子公司 个信 （香港） 有限公司 个信互动 指 个信互动（北京）网络科技有限公司， 每日互动有限 原股东 每日轩昂 指 公司全资子公司每日轩昂（北京）科技有限公司， 原 个信 香港 全 资 子公司 杭州个云 指 杭州个云科技有限公司，个信 香港 全资 子公司 杭州应景 指 公司全资子公司 杭州应景科技有限公司 杭州云盟 指 公司全资孙公司、 杭州应景 全资 子公司 杭州云盟数智科技有限公 司 北京云盟 指 公司全资孙公司、 杭州应景 全资 子公司 北京云盟数智网络科技有 限公司 上海蓝豹 指 公司全资子公司上海蓝豹数据科技有限公司 北京 八爪鱼 指 公 司控股 子公司 北京神奇八爪鱼数据有限公司 杭州独角兽 指 公司 参股子公司 杭州独角兽科技有限公司 深圳 个联 指 公司 参股子公司 深圳市个联科技有限公司 杭州 个房 指 公司 参股子公司 杭州个房信息科技有限公司 天津 体迷 指 公司 参股子公司天津体迷网络技术有限公司 上海 个众 指 公司 参股子公司 上海个众信息技术有限公司 宁波 分个 指 公司 参股子公司 宁波分个广告传播有限公司 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 华旦 丹阳 指 杭州华旦丹阳投资管理有限公司，原名 杭州华旦网络 科技有限公 司 华旦投资 指 杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙） 花贝投资 指 杭州花贝投资管理合伙企业（有限合伙） 华旦碧峰 指 宁波梅山保税港区华旦碧峰投资管理合伙企业（有限合伙） 湾西科技 指 杭州湾西科技有限公司 杭州美盈 指 杭州美盈网络科技有限公司 梦凯网络 指 杭州 梦凯 网络 科技有 限 公司 酷秀网络 指 杭州酷秀网络有限公司 梦凯友名 指 北京梦凯友名网络科技有限公司 浙江东冠 指 浙江东冠软件技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京外管局 指 国家外汇管理局北京外汇管理部 西湖 区工商局 指 杭州市西湖区 市场监督管理局（ 原 杭州市 工商 行政管理局西湖分 局） 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 浙江通管局 指 浙江省通信管理局 北京通管局 指 北京市通信管理局 保荐人、保荐机构 指 东方花旗证券有限公司 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江每日互动网络科技股份有限公司章程》 及 修正案 《公司章程（草案）》 指 发行人于 2017 年 8 月 20 日召开的 2017 年第 五 次临时股东大会审 议通过的，在公司上市后启用的《 浙江每日互动网络科技股份有 限公司章程 （草案）》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的《浙江每日互动网络科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 《审计报告》（如无特殊 说明） 指 天健为本次发行并上市出具的《浙江每日互动网络科技股份有限 公司审计报告》（ 天健审〔 2017 〕 7878 号） 《非经常性损益鉴证报 告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络科技股份 有限公司 最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审 〔 2017 〕 7881 号） 《内控鉴证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的无保留结论的《关于浙江每日互动 网络科技股份有限公司 内部控制的鉴证报告》（天健审〔 2017 〕 7879 号） 《纳税情况鉴证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络科技股份 有限公司 最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健 审〔 2017 〕 7882 号） 《财务报表差异鉴证报 告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络科技股份 有限公司 申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健 审〔 2017 〕 7880 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2014 修订） 《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 CPC 指 Cost Per Click，即按点击计价的广告计费模式 CPS 指 Cost Per Sales，即按实际销售作为指标计费的模式 中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区，不含香港 特别行政区 、澳门 特别行政 区 和台湾地区 元、万元 、亿元 （ 如无特 殊说明） 指 人民币元、万元 、亿元 美元 指 美利坚合众国法定货币 注：除特别说明外，在本律师工作报告中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述 不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。 北京市万商天勤律师事务所 关于浙江每日互动网络科技股份有限 公司 首次公开发行人民币 普通股（ A 股） 股票并在创业板上市 的律师工作报告 致：浙江每日互动网络科技股份有限公司 本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行并上市的 专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、 《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 中国证监会《编报规则第12号》的要求，出具本律师工作报告。 声明 在出具本律师工作报告之前，本所律师声明如下： 1 、本所及 本所 律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》 和《执 业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、 发行人已书面承诺， 其已向本所律师提供了出具法律意见书 和律师工作 报告 所必需的全部有关事实材料 、批准文件、证书和其他有关文件 ， 有关材料无 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所 有的复印件或副本均与原件或正本 完全一致。 3 、 本所 律师 对与出具本 律师工作报告 有关的事实、批准文件、证书和其他 有关文件进行了 核查 ， 但本律师工作报告 仅 就与本次发行 并 上市 有关的中国境内 法律问题发表法律意见， 本所 及 本所 律师并不 具备 对 有关 会计 、验资 及 审计 、 资 产 评估 及 境外法律事项等 专业 事项发表专业意见的适当资格。本 律师 工作报告 中 对有关会计报表、 验资 及 审计报告 、 评估报告 及 境外法律事项 等文件某些内容的 引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或 保证。 4 、本律师工作报告 是 本所 律师基于 对 本次发行并上市有关 事实的了解和对 法律的理解 而出具的 。对于 出具本律师工作报告 至关重要而 无独立证据支持的 证 明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行 人或者其他有关单位出具的证明 文件 作出判断 。 5 、 本所律师同意发行人在其为本次发行并上市编写的招股说明书中自行引 用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容。但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行并上市目的之外，非经 本所同意，本律师工作报告不得用于任何其他目的。 6 、 本所 律师 同意将本 律师工作报告 作为本次发行并上市 申报材料之一， 随 其他材料一起报送 有关主管部门审核 ，并依法对 发表的 法律意见承担 相应的法律 责任。 引言 一、本所及本所律师简介 本所原名北京市赛德天勤律师事务所 ， 2007 年 11 月 23 日经北京市司法局 批准， 更名 为北京市万商天勤律师事务所。 本所注册地址为北京市朝阳区东四环 中路 39 号华业国际中心 A 座三层，另 在深圳、上海、成都设有分所，主要 业务 范围包括公司证券、金融、城市基础设施、建筑与房地产、环境保护、资源与能 源、外商投资、国际贸易、政府法律事务等业务。 本所指派承办本次发行并上市法律事务及在法律意见书和本律师工作报告 上签字的律师为吴卿律师、周游律师及徐璐律师，三位律师从业以来均无违法违 规记录。 吴卿律师毕业于中国政法大学、中国人民大学，本所律师。吴卿律师的主要 业务领域为证券、公司及涉外业务，曾担任北京久其软件股份有限公司、北京华 业地产股份有限公司法律顾问，担任国投中鲁果汁股份有限公司、重庆博腾制药 科技股份有限公司等上市公司常年法律顾问，曾主办包括湖北华舟重工应急装备 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、中船重工集团以资产认购中国 重工非公开发行股份、重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行并上市等项目。 吴卿律师的办公电话为（ 010 ） 82255588 ，电子邮件为 wuqing@vtl aw.cn ，通讯地 址为北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座三层，邮政编码为 100025 。 周游律师毕业于北京大学，本所律师。周游律师的主要业务领域为证券和公 司业务，曾担任重庆博腾制药科技股份有限公司、北京久其软件股份有限公司等 上市公司常年法律顾问，曾主办的项目包括重庆博腾制药科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市、重庆秦安机电股份有限公司首次公开发行并上 市、北京久其软件股份有限公司重大资产重组、重庆博腾制药科技股份有限公司 重大资产重组等项目。周游律师的办公电话为（ 010 ） 82255588 ，电 子邮件为 zhouyou@vtlaw.cn ，通讯地址为北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座三层，邮政编码为 100025 。 徐璐律师毕业于 西南财经大学 ，本所律师。徐璐律师的 主要业务领域为证券 和公司业务，曾担任重庆博腾制药科技股份有限公司、北京久其软件股份有限公 司等上市公司常年法律顾问，曾参与的项目包括重庆秦安机电股份有限公司首次 公开发行并上市、北京久其软件股份有限公司重大资产重组、重庆博腾制药科技 股份有限公司重大资产重组等项目 。徐璐律师的办公电话为（ 010 ） 82255588 ， 电子邮件为 xulu@vtla w.cn ，通讯地址为北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际 中心 A 座三层，邮政编码为 100025 。 二、本所律师工作的过程 本所律师接受发行人的聘请担任本次发行并上市的专项法律顾问后，正式以 发行人律师身份参与本次发行并上市工作，多次赴发行人所在地进行现场工作， 参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行并上市的具体问题进 行充分探讨，协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。 （一）本所律师的主要工作 本所律师为发行人提供的法律服务及进行的主要工作包括但不限于： 1 、 制定了为本次发行提供法律服务的工 作计划， 对发行人进行尽职调查； 根据尽职调查中发现的问题，向发行人出具相关备忘录； 2 、就《发行上市方案》的制订与发行人及其他中介机构进行讨论； 3 、草拟、修改、审核发行人发行上市过程中的重要法律文件； 4 、参与了保荐人对发行人的辅导，协助保荐人为发行人董事、监事、高级 管理人员授课； 5 、查阅、打印并复印 了发行人 及其子公司 、 孙公司 的工商登记资料 以 及其 主要股东和关联企业的企业法人营业执照、公司章程等 ； 走访了 重要主管 部门 ， 对发行人拥有的资产权属状况、合法经营行为等进行查询； 就发行人拥有的商标、 专利 、软件著作权、域 名 权属状况 ，本所律师 登录国家工商行政管理总局商标局、 国家知识产权局 、国家版权局 官方网站 、 国际互联网络信息中心网站 (http://www.internic.net) 进行了检索 ； 6 、通过 “ 国家企业 信用信息公示系统 ” 、 “中国裁判文书网”、“ 中国执行 信息公开网 ” 、 “全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”、“浙江法 院公开网”等系统及仲裁机构网站对发行人及其子公司、孙公司是否涉及诉讼、 仲裁进行了检索和查询；并通过互联网等公开渠道对发行人及相关方进行公众信 息检索； 7 、帮助发行人准备向相关政府主管部门呈交的相关法 律文件，帮助或代表 发行人与各有关单位、机构就本次发行项目的相关事宜进行协调、谈判及起草、 审核相关法律文件； 8 、对发行人及其 下属公司 主要经营 场所 进行实地调查， 对发行人的资产状 况、业务经营、重要债权债务资料、权属证书等重要事项进行了调查，并与发行 人主要董事、监事、高级管理人员、工作人员等进行了充分 访谈和 沟通 ； 9 、审查《招股说明书》及其他发行上市申请文件并提出修改建议； 10 、对发行人主要股东、主要董事、高级管理人员、部门 负责人 等进行访谈， 对发行人主体资格、经营状况、资产情况、劳动与社保情况、关联方情况、关联 交易、同业竞争等情况进行了解，并取得了相关说明、声明、承诺或确认文件； 11 、相关法律、法规、部门规章规定的发行人律师应承担的其他法律工作。 （二）本所律师核查的主要资料 1 、发行人及子公司、孙公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国 税、地税）、开户许可证等主体资格文件和 业务经营 资质文件； 2 、发行人设立以来历次股东会、董事会决议及发行人整体变更设立股份公 司后历次股东大会、董事会、监事会会议资料、会议通知、会议记录和会议决议 ； 3、发行人及其子公司、主要关联方的工商档案资料；发行人股东的主体 资 格文件、 身份证明文件、 工商资料以及董事、监事和高级管理人员的身份证明文 件； 4 、 杭州市市场监督管理局、杭州市西湖区国家税务局、杭州市地方税务局 西湖税务分局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心、 杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区国家税务局、杭州市余杭区地方税 务局余杭税务分局、杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理 中心余杭分中心、杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市公安局网络警察分局、 上海市静安区国家税务局、上海市地方税务局静安区分局、上海市社会保险事业 管理中心、上海市公积金管理中心、北京市工商行政管理局、北京市海淀区国家 税务局、北京市海淀区地方税务局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京 住房公积金管理中心、北京市文化市场行政执法总队、北京外管局等政府部门出 具的相关证明文件； 5 、发行人及其子公司、 孙公司 拥有的商标注册证书、专利权证书、计算机 软件著作权登记证书、 主要设备清单及购置发票、重大的采购和销售合同、 报告 期内 的关联交易合同等 ； 6 、发行人 员工名册、 与公司员工签订的劳动合同、聘用协议、发行人 报告 期内 为员工缴纳社会保险和住房公积金的会计凭证； 7 、发行人 报告期内的 企业所得税年度 纳税申报表、增值税纳税申报表，天 健为发行人本次发行并上市制作的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《内 控鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》、《财务报表差异鉴证报告》等财务资料； 8 、发行人历次公司章程及 修正案 、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、专门委员会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、关联 交易制度、对外投资制度、对外担保制度、董事会秘书工作制度等法人治理文件； 9 、发行人为募集资金投资项目编制的可行性报告、政府主管部门的备案文 件； 10 、其他与本所律师发表法律意见有关的文件。 截至 本律师工作报告出具之日，本所律师在发行人现场和本所办公室 工作时 间累计超过 2000 个小时。 综上， 本所律师 根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人申请本次发行并上市的相关法律问题 进行了 合理及 必要 的 核查与验证 ， 并在此基础上出具法律意见书和本律师工作报 告 。 正文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 核查过程： 1 、查阅了发行人第一届董事会第十 六 次（临时）会议以及 2017 年第 五 次临 时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等 会议 文件 ； 2 、查阅了发行人现行 有效的《公司章程》； 3 、 发行人提供的其他相关资料。 核查内容及结果： （一）本次发行并上市的批准 1 、 发行人于2017年8月4日召开第一届董事会第十六次（临时）会议，公 司全体董事参加了本次董事会会议，会议的召开符合法律法规和发行人《公司章 程》的规定。会议审议通过了《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司申请首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于浙 江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集 资金投资项目及其可行性的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于 浙江每日互动网络科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定股价的预案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司未来三年股东分 红回报规划的议案》、《关于上市后启用的<浙江每日互动网络科技股份有限公 司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会审议浙江每日互动网络科技股 份有限公司填补上市后被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。 2、发行人于 2017 年 8 月 20 日召开了 2017 年第 五 次临时股东大会。会议由 董事会召集，出席会议的股东及股东代表 41 名，代表具有表决权的公司股份 36 , 000 万 股，占公司有表决权股份总数的 100 % 。会议以逐项表决的方式审议通 过了 《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性 的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股 份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《关于 浙江每日互动网络科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关 于上市后启用的<浙江每日互动网络科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、 《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司填补上市后摊薄即期回报的措施及 承诺的议案》、《关于授权董事会办理浙江每日互动网络科技股份有限公司首次 公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。 本所律师认为，发行人 第一届 董事会 第 十 六 次 （临时） 会议、 2017 年第 五 次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法 》 等法律、法规和规范 性文件及发行人《公司章程》的规定， 发行人 股东大会已经依法定程序作出了有 关本次发行并上市的决议。 （二）本次发行并上市相关股东大会决议的内容 就本次发行并上市，发行人 2017 年 第 五 次临时股东大会 逐项 审议 通过了如 下议案： 1 、《关于 浙江每日互动网络科技股份有限公司 申请首次公开发行人民币普通 股 （ A 股）股票 并在创业板上市方案的议案》 《发行 上市方案 》 的主要内容为 ： （1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （2）发行数量：本次公开发行股票数量不超过4,010万股，占发行后总股 本的比例不低于10%，全部为公开发行的新股，本次发行不涉及公司股东公开发 售股份的情形。 最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，并以中国证监会核准的为准。 （3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股账户的 符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场 投资者适当性管理实施办法》等要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 （4）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向公众投资者 直接定价发行相结合的方式或中国证监会等监管部门认可的其他方式。 （5）定价方式：本次 发行 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并 根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，由公司 与主要承销商共同协商确定 发行价格， 或者采取法律、法规、规范性文件规定以及监管部门认可的 其他 方式 确定发行价格 。 （6）募集资金用途：公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票拟募集 资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目： ①个推大数据平台升级项目 ②数据中心扩充改造项目 若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，缺口部分将以公司自有资金解 决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资 金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （7）上市地点：深圳证券交易所创业板。 （8）有效期：本次发行方案需经公司股东大会审议通过后生效，方案有效 期为股东大会通过之日起36个月。 本次发行方案还需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会 核准的为准。 2 、《关于 浙江 每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票 募集资金投资项目及其可行性的议案》 3 、《关于 浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开 发行 人民币普通股 （ A 股）股票 前滚存利润的分配方案 的议案》 4 、《关于 浙江每日互动网络科技股份有限公司 上市后三年内公司股价低于每 股净资产时稳定股价的预案》 5 、《关于 浙江每日互动网络科技股份有限公司 未来 三年股东分红回报规划的 议案》 6、《关于上市后启用的<浙江每日互动网络科技股份有限公司章程（草案）> 的议案》 7、《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司填补上市后 摊薄即期回报的 措施及承诺的议案》 8、《关于授权董事会办理 浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发 行人民币普通股 （ A 股）股票 并在创业板上市有关事宜的议案》 本所律师认为，发行人本次股东大会通过的议案，符合《公司法 》 等法律、 法规和规范性文件及《公司章程 》 的规定要求，内容合法有效。发行人首次公开 发行股票并在创业板上市方案须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证 监会核准的方案为准。 （三）本次发行并上市的授权 根据发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 浙江每日互动网络科技股份有限公 司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权公司董事会全权办理本次 发行并 上市 的具体事宜，授权范围包括但不限于： 1 、授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件及股东大会审议通过的《关 于浙江每日互动网络科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股） 股票 并在创业板上市方案的议案》，全权负责公司申请首次公开发行人民币普通 股 （ A 股）股票 并在创业板上市方案的具体实施； 2 、授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票 并在创业板上市有关的各项 法律文件，包括但不限于招股意向书、 招股说明书、各种公告和股东通知等； 3 、授权董事会在法律、法规、规范性文件及《 公司 章程》允许的范围内， 按照中国证监会 等监管部门 的要求并根据实际情况，在本次发行前对本次发行的 方案，包括但不限于发行时 间 、发行数量、发行价格、发行方式、定价方式等进 行调整； 4 、授权董事会决定并聘请参与公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股 票 并在创业板上市的中介机构，签署与本次发行并上市有关的一切协议和法律文 件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等； 5 、授权董事会全权回复中国证监会等监管部 门的反馈意见； 6 、授权董事会批准、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 在不改变前述拟投资项目的前提下，根据有关部门要求或市场情况对拟投入的单 个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者对具体项目进行调整； 根据募集资金项目的投资时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，在募集 资金到位后再以募集资金偿还自筹资金的投入； 7 、授权公司董事会在本次公开发行股票完成后，根据本次发行结果修改《公 司章程》相关条款及办理变更登记、备案等相关事宜； 8 、授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定网上和网下发行 数量和比 例，在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所上市 及相关股份锁定事宜； 9 、授权公司董事会办理其他与本次公开发行股票有关的事宜； 10 、本授权自公司股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。 本所律师认为 ，发行人股东大会已授权董事会办理本次公开发行的相关事 宜，股东大会决议对发行人董事会所作的授权依据发行人《公司章程》所规定的 股东大会及董事会的职权范围作出，授权范围和授权程序合法有效。 （四）主管部门关于本次发行并上市的批准 发行人本次发行并上市 尚需 取得中国证监会的核准 ， 发行人本次发行 股票在 创业板上市交易尚 需深圳 证券交易所 审核 同意。 综上 ， 本所 律师认为， 除尚未取得中国证监会和深圳证券交易所的核准 同意 外，发行人已 取得 本次发行并 上市所必要的批准和授权。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 核查过程： 1 、赴浙江省杭州市市场 监督管理局 查阅并复印了发行人全套工商档案资料； 2 、审阅了发行人设立以来历次年检的《企业法人 营业执照》 及现行有效的 《营业执照》等主体资格文件原件，并复印该等文件作为工作底稿； 3 、审阅了 发行人历次验资报告 ； 4、审阅了发行人现行有效的《公司章程》； 5、审阅了发行人提供的其他相关资料。 核查内容及结果： 本所律师通过前述核查后确认： （一）发行人前身为每日互动有限，成立于2010年12月7日。发行人及发 行人前身每日互动有限的历史沿革及历次股权变更情况详见本律师工作报告正 文部分“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及演变”中相关内容。 （二）发行人系由每日互动有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2016年6月28日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330106566067060H的《营业执照》。 （三）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人公司类型为股份有限公 司（非上市），住所为西湖区西溪路525号A楼西区418室，法定代表人为方 毅，注册资本为人民币36,000万元，营业期限为2010年12月7日至长期，经 营范围为服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开 发、技术服务、技术咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网 信息服务），设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：通讯设备（除专 控），数码产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的 一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本律师工作报告出具之日，发行人自每日互动有限成立以来持续经营时 间已在三年以上。 （四）根据发行人历次验资报告、记账凭证、银行进账单，发行人的注册资 本已足额缴纳。 （五）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、 纳税资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公司 法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格： 1、发行人系由每日互动有限整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设 立、合法存续，且自设立以来持续经营时间在三年以上； 2、发行人的注册资本已足额缴纳，注册资本、实收资本均为36,000万元； 3、发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定 需要终止的情形。 三、本次发行并上市的实质条件 核查过程： 1 、对照《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》等法律法规对 发行人是否符合本次发行并上市的条件进行了逐项核查； 2、查阅了发行人《营业执照》、《公司章程》、《组织机构代码证》、《税 务登记证》、《开户许可证》、组织结构图等主体资格文件； 3、查阅了天健出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《内控鉴 证报告》、《 纳税情况 鉴证 报告 》、《财务报表差异鉴证报告》等； 4、审阅了发行人整体变更为股份有限公司的会议文件、天健出具的《审计 报告》（天健审[2016]904号）及《验资报告》（天健验[2016]218号、天健验[2016]461 号）、坤元评估出具的《浙江每日互动网络科技有限公司拟变更设立为股份有限 公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 [2016]243号）等； 5、审阅了发行人设立以来历次股东会（股东大会）、董事会、监事会的会 议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件； 6、审阅了发行人拥有的知识产权相关证书（包括专利权、商标权、计算机 软件著作权、域名所有权）、主要设备清单等财产文件； 7 、审阅了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》等主要法人治理制度以及 《浙江每日互动网络科技股份有限公司 财务制度》、 《资 金 管理制度》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理制度》、《内 部审计制度》 、《差旅报销规定》、《员工日常报销规定》 等主要财务管理制度； 8 、收集并核查了发行人第一大股东、 实际控制人 方毅的身份证明材料、股 东 一致行动协议 等资料； 9 、走访了发行人及其控股子公司所在地的工商、税务、外汇、社保、公积 金等部门，并取得了该等部门出具的关于发行人及其控股子公司、 孙公司的 守法 证明文件； 10 、 通过 “ 国家企业 信用信息公示系统 ” 、 “ 中国裁判文书网 ” 、 “ 中国执行信 息公开网 ” 、 “ 全国法院被执行人信息查询系统 ” 、 “ 信用中国 ” 、 “ 浙江法院公开网 ” 等 系统 及 仲裁机构网站 对发行人涉诉 、 仲裁 情况进行了检 索 、 查询 ，通过国家知 识产权局、国家工商行政管理总局商标局、国家版权局 、 国际互联网络信息中心 网站 （ http://www.internic.net ） 等网站对发行人拥有的专利权、商标权、计算机 软件著作权 、域名所有权 的情况进行了检索； 11 、查阅了发行人及其控股子公司 、孙公司 《企业所得税年度纳税申报表》、 《增值税纳税申报表》、税收优惠文件等； 12 、审阅了发行人为本次发行并上市编写的《招股说明书》、募集资金投资 项目的《可行性研究报告》及 杭州市西湖区发展改革和经济局 出具的 《企业 投资 项目备案 通知书》（西发改技备案 [ 20 17 ] 7 号、西发改技备案 [ 2017 ] 8 号） ； 13 、对发行人主要董事、高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人、发行 人股东、发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺； 14 、审阅了发行人提供的其他相关资料。 核查内容及结果： （一）本次发行并上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件 1、发行人建立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总 经理、财务负责人、首席技术官、董事会秘书等高级管理人员，设立了技术部、 产品咨询部、面向开发者服务部、公共服务事业部、旅游事业部、广告事业部、 市场部、业务内控部、财务部、人力资源部、行政部、总经办、审计部、董事会 办公室、信息安全委员会 等职能和业务部门，具备健全且运行良好的组织机构 ， 符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 2 、 根据发行人《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》 ，发行人 2015 年 度、 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5 , 650 , 859 . 95 元 、 30 , 344 , 035 . 14 元 及 27 , 616 , 543 . 19 元 。发行人连续两个会计年度盈利且持续增长， 具有持续盈利 能力，财务状况 良好 ，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。 3 、根据《审计报告》、发行人的声明、相关政府主管部门出具的证明并经本 所律师适当核查， 发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载 ，最近三年不存在 重 大违法行为 ，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定以及第五十条第（四） 项之规定 。 4 、发行人本次发行前股本总额为人民币 36 , 000 万元，符合《证券法》第五 十条第（二）项之规定。 5 、根据 《发行上市方案》 ，发行人本次拟公开发行的股份 4 , 010 万股，占本 次发行后发行人股份总数的 10 % ，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。 （二）本次发行并上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1 、根据发行人《发行上市方案》，发行人本次发行的股份为人民币普通股， 每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之 规定。 2 、发行人 2017 年第 五 次临时股东大会对《发行上市方案》中本次公开发行 股票的种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有效期 等事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （三）本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 1、本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件： （1）经本所律师核查，发行人是由每日互动有限整体变更设立的股份有限 公司，发行人依法设立、合法存续，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定； （2）根据发行人《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2015 年度、 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5 , 650 , 859 . 95 元、 30 , 344 , 035 . 14 元及 27 , 616 , 543 . 19 元 。最近两 年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万 元 ， 符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定； （3）根据发行人《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人合并报表 范围内净资产为人民币767,177,851.12元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板 首发管理办法》第十一条第（三）项之规定； （4）截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为人民币36,000万 元，本次拟公开发行的股份数为4,010万股。发行人本次公开发行后的股本总额 不少于人民币3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之 规定； 2、根据天健出具的天健验[2016]218号、天健验[2016]461号、天健验 [2017]261号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，每日互动有限的资 产已经变更至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师 工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”），符合《创业板首发管理办法》 第十二条之规定。 3、根据《审计报告》、发行人历次变更的《营业执照》及发行人提供的其 他相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要经营 面向移动开发者的第三方消息推送服务和面向广告主的移动互联网精准营销服 务的业务，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月营业收入 均来源于主营业务，发行人主要经营一种业务；发行人的生产经营符合《公司法》 等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策（详见本律师工作报告正 文部分“八、发行人的业务”）；发行人及其子公司的经营活动在所有重大方面 均符合国家有关环境保护的要求及政策（详见本律师工作报告正文部分“十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合《创业板首发管理办法》 第十三条之规定。 4、根据发行人《审计报告》、工商资料、历次股东会（股东大会）、董事 会会议决议并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化； 最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》 第十四条之规定。 5、根据发行人《公司章程》、工商资料、股东声明文件及一致行动协议， 发行人的实际控制人为发行人第一大股东方毅。经本所律师核查，最近两年内发 行人的实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定。 6、根据发行人《公司章程》、历次转股协议、增资协议、出资凭证、股东 （大）会、董事会会议决议、一致行动协议并经本所律师核查，发行人股权清晰， 实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷， 符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。 7、根据发行人设立以来历次董事会、股东大会会议通知、会议记录和会议 决议等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已依法建 立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够 依照《公司法》、《证券法》等法律法规规定和《公司章程》及公司其他管理制 度之规定履行职责，发行人具有完善的公司治理结构，符合《创业板首发管理办 法》第十六条之规定。 8、根据发行人设立以来的《公司章程》、历次董事会、股东大会会议通知、 会议记录和会议决议，发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东之间 的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监 督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。 9、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师适当核查，发行人会 计基础工作规范， 财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面 公允地反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 6 月 30 日 的财务状况以及 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》， 符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。 10、根据《内控鉴证报告》、《浙江每日互动网络科技股份有限公司关于内 部会计控制制度有关事项的说明》并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合 《创业板首发管理办法》第十八条的规定。 11、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明、有关部门出具的无 犯罪记录证明等资料并经本所律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员具备《公司法》等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形，符合 《创业板首发管理办法》第十九条规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 12、根据发行人及其实际控制人方毅的声明并经本所律师查询、检索公开信 息等适当核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形， 符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。 综上， 经逐项 核 查，本所律师认为 ， 发行人 在以上各方面均 符合《证券法》 、 《公司法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的公开 发行 股票 并在创业板 上市 的 实质条件 。 四、发行人的设立 核查过程： 1、赴浙江省杭州市市场监督管理局查阅并复印了发行人的全套工商档案资 料； 2、查阅了浙江南方会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（南方验字 [ 2010 ] 第 508 号 ）、天健出具的《审计报告》（天健审 [ 2016 ] 904 号）、 坤元评估 出 具的 《资产评估报告》（坤元评报 [ 2016 ] 243 号）、天健出具的《验资报告》（天健 验 [ 2016 ] 218 号）； 3 、与发行人实际控制人方毅先生进行了访谈； 4 、 审阅了发行人提供的其他相关资料。 核查内容及结果： （一）发行人前身每日互动有限的设立 发行人前身为每日互动有限，其设立过程如下： 2010 年 10 月 12 日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的编号为（杭） 名称预核 [ 2010 ] 第 605813 号 的《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称 为 “ 杭州每日互导电子技术有限公司 ” ，该名称预先核准保留期至 2011 年 4 月 11 日。 2010 年 11 月 25 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具了编号为南方验 字 [ 2010 ] 第 508 号 的《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 25 日，公司已收 到股东杭州每日科技有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300 万 元， 占注册资本的 100 % 。 2010 年 12 月 7 日，公司取得了西湖区工商局核发的注册号为 330106000157875 的《企业法人营业执照》。每日互动有限成立时 基本情况 如下 ： 住所为西湖区西溪路 525 号 C 楼 420 室， 法定 代表人 为方毅，注册资本 、 实收 资本 为 300 万元， 公司 类型为有限责任公司（ 法人 独资） ， 经营范围：服务：计 算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零 售：通讯设备（除专控），数码产品；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止 的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营 ）；其他无需报 经审批的一切合法项目。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。） 本所律师认为，每日互动有限的设立符合行为发生时法律、法规和规范性文 件的有关规定，已履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商登记手续，合法 有效。 （二）发行人设立的程序、资格、条件及方式 发行人 系 由每日 互动有限以 整体 变更方式设立，其设立 方式 和程序如下： 1 、 2016 年 5 月 23 日，天健出具天健审 [ 2016 ] 904 号《审计报告》，确认截 至 2016 年 3 月 31 日，每日互动有限经 审计 净资产为 314 , 299 , 013 . 34 元。 2 、 2016 年 6 月 3 日， 坤元评估 出具坤元评报 [ 2016 ] 第 243 号《资产评估报告》， 确认截至 2016 年 3 月 31 日，每日互动有限的净资产评估值为 318 , 490 , 415 . 80 元。 3 、 2016 年 6 月 6 日，每日互动有限作出股东会决议， 同意 每日互动有限的 全体股东作为发起人将每日互动有限整体变更为股份有限公司，并以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的每日互动有限净资产 314 , 299 , 013 . 34 元折股作为对股份公 司的出资，其中 75 , 000 , 000 元作为股份公司的股本， 239 , 299 , 013 . 34 元计入股份 公司资本公 积。 4 、同日，每日互动有限全体 30 名股东作为发起人签署 了 《发起人协议》， 以每日互动有限整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，各发起人按照对每 日 互动有限 的出资比例，以各自享有的净资产（所有者权益）分别认购公司股份。 5 、 2016 年 6 月 12 日，天健出具天健验 [ 2016 ] 218 号《验资报告》，经 天健 审验， 截至 2016 年 6 月 11 日 ，公司已收到全体发起人所 拥有的截至 2016 年 3 月 31 日每日 互动有限经审计的净资产 314 , 299 , 013 .（未完）  |