[上市]每日互动:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
说明: 房地产类封面 法律意见书 说明: aa.jpg 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 2 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 12 正 文 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 14 一、规范性问题 ................................ ................................ ................................ .......................... 14 反馈问题一 .......................................................................................................................... 14 反馈问题二 ........................................................................................................................ 129 反馈问题三 ........................................................................................................................ 159 反馈问题四 ........................................................................................................................ 172 反馈问题五 ........................................................................................................................ 184 反馈问题六 ........................................................................................................................ 236 反馈问题七 ........................................................................................................................ 247 反馈问题八 ........................................................................................................................ 268 反馈问题九 ........................................................................................................................ 314 反馈问题十 ........................................................................................................................ 321 反馈问题十一..................................................................................................................... 352 反馈问题十二..................................................................................................................... 370 反馈问题十三..................................................................................................................... 416 反馈问题十五..................................................................................................................... 439 反馈问题十六..................................................................................................................... 448 反馈问题十七..................................................................................................................... 454 反馈问题十八..................................................................................................................... 457 反馈问题十九..................................................................................................................... 461 反馈问题二十..................................................................................................................... 466 反馈问题二十一................................................................................................................. 469 反馈问题二十二................................................................................................................. 477 反馈问题二十七................................................................................................................. 484 二、信息披露问题 ................................ ................................ ................................ .................... 491 反馈问题四十二................................................................................................................. 491 反馈问题四十三................................................................................................................. 498 释 义 本 补充 法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、股份公司、 公司、每日互动 指 浙江每日互动网络科技股份有限公司 每日互动有限 指 发行人前身浙江每日互动网 络科技有限公司 每日互导 指 杭州每日互导电子技术有限公司，后更名为 “ 浙江每 日互动网络科技有限公司 ” 个推集团 指 红筹架构下包括每日互动、个信互动、个信开曼、个 信香港等境内外主体在内的统称 本所 指 北京市万商天勤律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行并上市指派的、在本补充法律意见书 签署页 “ 经办律师 ” 一栏中签名的律师 本次发行、本次发行 并上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在 创业板上市 《发行上市方案》 指 发行人于 2017 年 8 月 20 日召开的 2017 年第五次临 时股东大会审议 通过的《关于浙江每日互动网络科技 股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市方案的议案》 发起人 指 发行人设立时的 30 名股东，即方毅、沈欣、我了个 推、何春虹、刘炳海、禾裕创投、鼎鹿中原、信天商 务、赛富投资、凯峰投资、夏旦、三花控股、重庆唯 品会、追远财富、伯乐锐金、鸿傲投资、万汇金荣、 海新先瑞、海通元睿、海通临云、群新投资、海通开 元、夏个旦、凯致投资、墨白坤元、银江创投、经合 墨白、初石投资、尚志强、彭炫皓 《发起人协议》 指 《浙江每日互动网络科技股份有限公司发起人协议》 实际控 制人 指 发行人第一大股东、自然人方毅 一致行动人 指 发行人实际控制人方毅的一致行动人沈欣、我了个推 我了个推、持股平台 指 杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙），系为 落实原 VIE 架构 ESOP 设立的境内持股平台 ESOP 指 Company’s Employee Stock Option Plan ，个信开曼就 员工期权激励设定的员工激励计划 每日科技 指 杭州每日科技有限公司，每日互动有限原股东 禾裕创投 指 公司股东北京禾裕创业投资中心（有限合伙） 鼎鹿中原 指 公司股东北京鼎鹿中原科技有 限公司 信天商务 指 公司股东北京信天商务服务有限公司 赛富投资 指 公司股东厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） 凯峰投资 指 公司股东上海凯峰投资合伙企业（有限合伙） 夏旦 指 公司股东杭州夏旦投资管理合伙企业（有限合伙） 三花控股 指 公司股东三花控股集团有限公司 重庆唯品会 指 公司原股东重庆唯品会投资有限公司 西藏唯品会 指 公司股东西藏唯品会创业投资有限公司 追远财富 指 公司股东北京追远财富资本合伙企业（有限合伙） 伯乐锐金 指 公司股东北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限 合伙） 鸿傲投资 指 公司股东上海鸿傲投资管理中心（有限合伙） 万汇金荣 指 公司股东北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限 合伙） 海新先瑞 指 公司股东杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合 伙） 海通元睿 指 公司股东深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合 伙） 海通临云 指 公司股东重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 群新投资 指 公司股东上海群新投资管理中心（有限合伙） 海通开元 指 公司股东海通开元投资有限公司 夏个旦 指 公司股东杭州夏个旦投资管理合伙企业（有限合伙） 凯致投资 指 公司股东杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙） 墨白坤元 指 公司股东广州墨白坤元投资企业（有限合伙） 银江创投 指 公司股东杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限 合伙） 经合墨白 指 公司股东杭州经合墨白投资管理合伙企业（有限合 伙） 初石投资 指 公司股东初石投资有限公司 万汇金轩 指 公司股东深圳万汇金轩股权投资基金管理中心（有限 合伙） 墨白创同 指 公司股东广州墨白创同投资企业（有限合伙） 伯乐宏图 指 公司股东北京伯乐宏图股权投资基金管理中心（有限 合伙） 常春藤 指 公司 股东上海常春藤数字与传媒股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 众创永联 指 公司股东北京众创永联投资管理中心（有限合伙） 墨白尚同 指 公司股东广州墨白尚同投资企业（有限合伙） 凯襄投资 指 公司股东上海凯襄投资合伙企业（有限合伙） 藤岩投资 指 公司股东上海藤岩投资管理中心（有限合伙） 红筹、 红筹 架构 、 VIE 架构 指 公司实际控制人及境外投资人为进行境外融资及上 市搭建的结构，包括设立个信开曼、个信香港，在中 国境内设立个信香港全资子公司每日轩昂、杭州个 云，以及协议控制个信互动及其下属全资子公司每日 互动 有限等。本次发行前，该等 VIE 架构已解除 个信开曼 指 Gexin Holding Inc. ，即个信开曼公司 BVI 公司 指 注册在 The British Virgin Islands 即英属维尔京群岛的 公司 MERIT 指 BVI 公司 MERIT SHINE INVESTMENTS LIMITED GROUP 指 BVI 公司 GROUP GLORY LIMITED BEST 指 BVI 公司 BEST RACE INVESTMENTS LIMITED TALENT 指 BVI 公司 TALENT POOL INTERNATIONAL LIMITED 立元投资 指 杭州立元创业投资股份有限公司 悠然科技 指 杭州悠然科技有限公司 ZHIFU 指 ZHIFU INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED Codex 指 Codex Group, Inc. 新浪香港 指 Sina Hong Kong Limited ，个信开曼股东 百度控股 指 Baidu Holdings Limited ，个信开曼股东 中经合 指 WI Harper Fund VII L.P. 、 WI Harper Fun d VII QP LP 及 WI Harper Fund VII - A LP 统称，个信开曼股东 赛富 指 SAIF IV Hong Kong (China Investments) Limited ，个 信开曼股东 去哪儿 指 Perfect Dragon Investments Limited ，个信开曼股东 开曼法律意见书 指 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 出具的《 Cayman Legal Opinion 》 香港法律意见书 指 翁余阮律师行出具的《法律意见书》 BVI 法 律意见书 指 Ogier 出具的《 BVI Legal Opinion 》 个信香港 指 Gexin (Hong Kong) Limited ，即个信开曼全资子公司 个信（香港）有限公司 个信互动 指 个信互动（北京）网络科技有限公司，每日互动有限 原股东 每日轩昂 指 公司全资子公司每日轩昂（北京）科技有限公司，原 个信香港全资子公司 杭州个云 指 杭州个云科技有限公司，个信香港全资子公司 杭州应景 指 公司全资子公司杭州应景科技有限公司 杭州云盟 指 公司全资孙公司、杭州应景全资子公司杭州云盟数智 科技有限 公司 北京云盟 指 公司全资孙公司、杭州应景全资子公司北京云盟数智 网络科技有限公司 杭州云深 指 公司控股孙公司、 杭州应景 控股 子公司 杭州云深科技 有限公司 上海蓝豹 指 公司全资子公司上海蓝豹数据科技有限公司 北京八爪鱼 指 公司控股子公司北京神奇八爪鱼数据有限公司 杭州阶形 指 公司 参股子公司 杭州阶形网络科技有限公司 杭州独角兽 指 公司参股子公司杭州独角兽科技有限公司 深圳个联 指 公司参股子公司深圳市个联科技有限公司 杭州个房 指 公司参股子公司杭州个房信息科技有限公司 天津体迷 指 公司参股子公司天津体迷网络技术有限公司 上海个众 指 公司参股子公司上海个众信息技术有限公司 宁波分个 指 宁波分个广告传播有限公司 报告期 指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 度 及 2018 年 1 - 3 月 华旦丹阳 指 杭州华旦丹阳投资管理有限公司，原名杭州华旦网络 科技有限公司 华旦投资 指 杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙） 花贝投资 指 杭州花贝投资管理合伙企业（有限合伙） 华旦碧峰 指 宁波梅山保税港区华旦碧峰投资管理合伙企业（有限 合伙） 湾西科技 指 杭州湾西科技有限公司 杭州 美盈 指 杭州美盈网络科技有限公司 梦凯网络 指 杭州梦凯网络科技有限公司 酷秀网络 指 杭州酷秀网络有限公司 梦凯友名 指 北京梦凯友名网络科技有限公司 浙江东冠 指 浙江东冠软件技术有限公司 五巴巴 指 五巴巴（上海）金融信息服务有限公司 上海分众 指 上海分众数码信息技术有限公司 百度云推送 指 百度旗下的手机消息推送产品 快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 猎豹移动 指 Cheetah Mobile Inc. ，纽交所上市公司 新浪 指 Sina Corporatio n （ NASDAQ 股票代码： SINA ）及其 控制的主体 微博 指 Weibo Corporation 旗下推出的社交网络平台 指 Weibo Corporation （ NASDAQ 股票代码： WB ）及其 控制的主体 微梦中国 指 微梦创科网络科技（中国）有限公司 新浪网中国 指 新浪网技术（中国）有限公司 新浪互联 指 北京新浪互联信息服务有限公司 星潮闪耀 指 星潮闪耀移动网络科技（中国）有限公司 百度、百度集团 指 Baidu, Inc. （股票代码： BIDU ）及其控制的主体，包 括但不限于百 度在线网络技术（北京）有限公司、北 京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技术（北京） 有限公司、北京小度互娱科技有限公司、北京爱奇艺 科技有限公司等 百度网讯 指 北京百度网讯科技有限公司 百度在线 指 百度在线网络技术（北京）有限公司 百度时代 指 百度时代网络技术（北京）有限公司 小度互娱 指 北京小度互娱科技有限公司 聚能鼎力 指 北京聚能鼎力科技股份有限公司 三六零 指 三六零科技有限公司 趣拿软件 指 北京趣拿软件科技有限公司 W PP 、 WPP 集团 指 WPP 集团，即全球最大的传播集团之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京外管局 指 国家外汇管理局北京外汇管理部 西湖区工商局 指 杭州市西湖区市场监督管理局（原杭州市工商行政管 理局西湖分局） 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 浙江通管局 指 浙江省通信管理局 北京通管局 指 北京市通信管理局 保荐人、保荐机构 指 东方花旗证券有限公司 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 律师工作报告 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网 络科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》 法律意见书 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网 络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的《浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》 《审计报告》（如无 特殊说明） 指 天健为本次发行并上市出具的《浙江每日互动网络科 技股份有限公司审计报告》（天健审〔 201 8 〕 7586 号） 《纳税情况鉴证报 告》 指 天 健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网 络科技股份有限公司最近三年 及一期 主要税种纳税 情况的鉴证报告》（天健审 〔 201 8 〕 7590 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板首发管理 办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2014 修订） 《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规 则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区，不含香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区 元、万元、亿元（如 无特殊说明） 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美利坚合众国法定货币 品牌广告 指 以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为直接 目的，突出传播品牌在消费者心目中确定的位置的一 种广告类别 效果广告 指 以促进销售为直接目的，广告主根据可衡量的广告效 果进行付费的一种广告类别 PC 端 指 个 人电脑端 移动客户端 指 用于手机、平板电脑等移动平台的客户端软件 APP 、应用 指 “Application” 的缩写，指智能手机的第三方应用程序 BAT 指 百度（ Baidu ）、阿里巴巴（ Alibaba ）、腾讯（ Tencent ） 三家互联网巨头的简称 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Android 指 由谷歌公司开发的移动操作系统 SDK 指 Software Development Kit ，即软件开发工具包 个推 SDK 指 每日互动研发的推送 SDK 类产品 个灯 指 每日互动研发的 面向广告主的营销平台 个像 SDK 指 每日互动研发的用户画像 SDK 类产品 数据脱敏 指 对某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形 , 实现 敏感隐私数据的可靠保护 MD5 指 Message - Digest Algorithm5 ，为计算机安全领域广泛 使用的一种散列函数，用以提供信息的完整性保护 API 指 开放应用程序编程接口 H5 指 HTML5 ，也指用 HTML 语言制作的一切数字产品 特征工程 指 最大限度地从原始数据中提取特征以供算法和模型 使用的工程活动 机器学习 指 针对计算机模拟或实现人类的学 习行为，以获取新的 知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善 自身的性能实现方法的研究 MySQL 指 关系型数据库管理系统 CTR 预测 指 Click - Through - Rate Prediction ，预测当前流量可能的 点击转化率 数据可视化 指 关于数据视觉表现形式的科学技术研究 Spark 指 专为大规模数据处理而设计的快速通用的计算引擎 IMEI 指 International Mobile Equipment Identity ，国际移动设 备身份码 DSP 指 Demand - Side P latform ，即面对广告主的需求方平台 SSP 指 Sell - Side Platform ，即面对媒体方的媒体服务平台 DMP 指 Data Management Platform ，即数据管理平台 CPC 指 Cost Per Click ，即按点击计价的广告计费模式 CPM 指 Cost Per Impressions ，即按展示计价的广告计费模式 CPA 指 Cost Per Action ，即按行为作为指标计费的模式 CPS 指 Cost Per Sale ，即按实际销售作为指标计费的模式 CD N 指 Content Delivery Network ，即内容分发网络 注：除特别说明外，在 本补充法律意见书 中，有关数值若出现与发行人所提供资料的 描述不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。 北京市万商天勤律师事务所 关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市 的 补充 法律意见书 （ 六 ） 致：浙江每日互动网络科技股份有限公司 本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行并上市 的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理 办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件 和事实进行了核查和验证，并于2017年9月4日出具了《北京市万商天勤律师事 务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》与《北京市万商天勤律师事务所关于 浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在创业板上市的律师工作报告》，于2018年2月27日出具了《北京市万商天勤 律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于2018年3月30日 出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）》与《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见 书（三）》，于2018年7月2日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每 日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创 业板上市的补充法律意见书（四）》。 现就中国证监会出具171886号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）回复事宜于2018年1月1日至2018年3月 31日期间更新事项，根据《证券法》、《公司法》、《编报规则第12号》、《从 业管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，出具本补充法律 意见书。 声 明 在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则第12号》、《从业管理办 法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书和律师工作 报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，有关材料 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效， 所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其 他有关文件进行了核查，但本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中 国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及 审计、资产评估及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充 法律意见书中对有关会计报表、验资及审计报告、评估报告及境外法律事项等 文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法 性作出任何判断或保证。 4、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行并上市有关事实的了解和 对法律的理解而出具的。对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支 持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出 具的证明文件作出判断。 5、本所律师同意发行人在其为本次发行并上市编写的招股说明书中自行引 用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行并上市目的之外， 非经本所同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。 6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一， 随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的 法律责任。 正 文 一、规范性问题 反馈问题一 发行人前身每日互动有限成立于 2010 年 12 月 7 日，是由每日科技以货币 出资设立，成立时注册资本 300 万元。 2016 年 6 月，每日互动有限整体变更为 股份公司。 请发行人： （ 1 ）补充披露历次股权变动的原因、价格、定价依据及公允性，股东的出 资方式、资金来源及合法性。 （ 2 ）补 充披露每日科技的基本信息、注册资本及实缴资本、股权结构及其 演变、实际控制人、主营业务及其演变。 （ 3 ） 2011 年，每日科技以每日备备手机数据备份软件作价 700 万人民币 向发行人增资。补充说明该知识产权的权属，以收益法评估作价的结果与经营 成果之间的差异，是否存在高估作价的情形，是否存在职务成果等情形，是否 存在权属纠纷或潜在纠纷，该软件在发行人业务上的实际应用。 （ 4 ）对于最近一年内的新增股东，请补充披露自然人股东近五年的履历， 法人股东的基本信息、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务、法 定代表人等相关情 况。 2017 年 8 月，重庆唯品会将其持股转让给西藏唯品会的 原因。 （ 5 ）将发行人机构股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明公司的自 然人股东和机构股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股；补 充说明机构投资者及其实际控制人与发行人、控股股东、实际控制人、发行人 的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间的关系，与发行人的主要客户、 供应商之间有无资金往来；说明全部股东中存在一致行动关系的具体情形，存 在大量关联股东的原因及合理性。补充说明自然人股东在公司任职的情况。 （ 6 ）补充披露发行人股东中是否存在私募投资 基金，该基金是否按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；说明发行人股东的适格性，是否 存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；发行人是否存在规避股东人 数不得超过 200 人规定的情形；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议； 发行人股东中是否存在需履行国有股转持义务的情形；发行人历史上是否存在 过委托持股、信托持股等情形。 （ 7 ）补充披露报告期内发生的关联收购的标的、履行的程序及其合规性、 定价方式及其公允性、收购的性质。 （ 8 ）披露在历 次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的 过程中，各股东纳税义务的履行情况。 请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 回复： 核查过程 1. 本所律师查阅了公司历次股权变动相关的营业执照、工商登记资料、公 司章程、历次增资（扩股）协议、股权（股份）转让协议、相关付款凭证、记 账凭证、收款回单、收据、验资报告、审计报告、董事会及股东（大）会决议、 股东名册、股东调查表、自然人股东简历、机构股东营业执照、公司股东出具 的相关声明、承诺及公司提供的说明等资料； 2. 本所律师查阅了每日科技营业 执照、章程、全套工商底档资料及股权转 让协议；查阅了验资报告、审计报告、股东会决议及每日科技出具的相关声明 和承诺等资料。 3. 本所律师查阅了公司提供的《资产评估报告》、《计算机软件著作权登记 证书》以及《验资报告》等证明文件并经保荐机构经办人员在中国版权保护中 心 （ http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/ ）等公开查询以及对公司技术人员，管 理层进行访谈。 4. 本所律师查阅了发行人工商登记资料、最近一年内新增股东现行有效的 身份证、营业执照及公司章程、合伙协议等身份证明文件，查阅了股东提供的 简历 调 查函、法人股东的法定代表人、实际控制人身份证明文件及简历等资料； 5. 本所律师查阅了西藏唯品会与重庆唯品会现行有效的营业执照及公司 章程等，股权转让协议、支付凭证、西藏唯品会与重庆唯品会出具的调查函等 资料； 6. 本所律师查阅了发行人股东名册、工商登记资料 ； 根据国家企业信用信 息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）逐层核查发行人现有机构股东 的最终持股人员（追溯至自然人、公众公司、 国有企业、 国资部门 （含 地方政 府部门或事业单位） ） ； 针对发行人各层级股东对发行人的持股情况 收集 并查阅 了 公 司机构股东提供的声明与承诺， 公司直接、间接持股股东身份证明文件、 股东（公众公司股东、国资股东（含地方政府部门或事业单位）除外）调查表； 收集了 发行人共计 98 9 名直接、间接、终极自然人股东 （同一主体重复自然人 合并计算） 的 85 7 份 简历 调查表 及身份证明文件，核查比例为 8 6 % ； 对公众公 司公开披露的资料、公司直接和间接股东及公司出具的相关声明和承诺等资料 进行了进一步核查 ，并对 个别 无法穿透的股东进行了访谈 。 7. 本所律师根据国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）逐层核查 机构投资者，查阅了公司机构股 东提供的调查函、出具的相关声明和承诺，收集了机构股东实际控制人资料及 公众公司的公开资料，对机构股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、中介机构关系进行了核查。 8. 查阅了公司机构股东的公司章程、合伙协议，共同股东的基本情况，查 阅了股东间的一致行动协议，并对机构股东之间的持股关系、与公司之间的交 易情况进行了进一步核查。 9. 本所律师查阅了发行人自然人股东简历、调查表，查阅了发行人设立至 今的历次董事会文件、股东（大）会有关董事、监事、高管任职文件，并就自 然人股东与员工花名册、社 保缴纳情况、工资发放情况及员工劳动合同进行逐 一核对。 10. 本所律师查阅了发行人机构股东提供的《私募投资基金备案证明》、《私 募投资基金管理人登记证明》并通过中国证券投资基金业协会网站 （ http://www.amac.org.cn/ ）进行了核实；查阅了发行人全体股东出具的承诺及 调查函等文件。 11. 本所律师查阅了发行人《股东协议》 、《股东协议之解除协议》 ，发行人 全体自然人、机构股东就《股东协议》出具的承诺及调查函，对发行人实际控 制人、法定代表人进行访谈等。 12. 本所律师查阅了公司历次与股权变动相关的工商登记资料及公司章程， 自 然人股东 身份证明文件 、机构股东营业执照及全体股东情况调查表，查阅了 历次增资（扩股）协议、股权（股份）转让协议、相关记账凭证、收款回单、 收据；查阅了验资报告、审计报告、董事会及股东大会决议、公司股东及公司 出具的相关声明和承诺等资料 ，并对实际控制人进行了访谈 。 13. 本所律师查阅了公司董事会及股东（大）会决议，查阅了报告期内历次 关联收购协议、收购标的基本信息及评估报告、交易付款凭证、权属变更等资 料。 核查内容和结果 （一） 补充披露历次股权变动的原因、价格、定价依据及公允性，股东的 出资方式、资金来源及合法性 根据公司提供的资 料并经本所律师核查，自每日互动有限设立以来，发行 人历次增资及转股情况如下： 1. 发行人历次增资原因、价格、定价依据及公允性，出资方式、资金来源 及合法性 序 号 事项 增资方 增资价格 （元/注册 资本，元/ 股） 定价依据 及公允性 出资 方式 资金来源 及合法性 增资原因 1 2011年5 月， 每日互导 （每日互 动有限更 名前名 称）第一 次增资 每日科技 1.0000 以注册资本 定价增资 以每日科技持有的每 日备备手机数据备份 软件（登记号：软著 登字第 0278932 号） 经评估后作价出资。 将资产每日 备备手机数 据备份软件 及相应技 术 作价投入公 司，拟在发行 人层面开展 业务 2 2015年 11月， 每日互动 有限第二 次增资 禾裕创投 4.7057 根据红筹架 构拆除过程 综合定价 货币 出资 合法自有 资金 个推集团红 筹架构拆除 方案所需，境 外股东平移 在境内上市 主体持股 鼎鹿中原 信天商务 3 2015年 12月,每 日互动有 限第三次 增资 赛富投资 64.3200 参照市场行 业估值，经 协商以投后 16亿元估 值定价 货币 出资 基金合法 募集的自 有资金 因红筹拆除 需要，发行人 因资金需求 为红筹拆除 引入境内投 资机构融资 鸿傲投资 追远财富 伯乐锐金 凯峰投资 万汇金荣 夏旦 合法自有 资金 重庆唯品会 彭炫皓 4 2016 年 3 月 , 每日 互动有限 第四次增 资 海通开元 72.3599 参照市场行 业估值，经 协商以投后 20亿元估 值定价 货币 出资 合法自有 资金 发行人因资 金需求进行 C轮融资 夏个旦 凯致投资 基金募集 的合法自 有资金 群新投资 鸿傲投资 银江创投 序 号 事项 增资方 增资价格 （元/注册 资本，元/ 股） 定价依据 及公允性 出资 方式 资金来源 及合法性 增资原因 海新先瑞 海通元睿 海通临云 墨白坤元 5 2016 年 11 月股 份公司第 一次增资 陈奎军 54.66671 参照市场行 业估值，经 协商以投后 45亿元估 值定价 货币 出资 自有资金 为业务拓展 做储备资源 进行 D 轮融 资 杨兴武 鲁周毅 万汇金轩 基金募集 的合法自 有资金 藤岩投资 伯乐宏图 墨白创同 凯襄投资 众创永联 常春藤 墨白尚同 6 2017 年 6 月 , 股份 公司第二 次增资 全体股东 不涉及 资本公积转增 增加发行人 总股本 1 股改 复权 价格 为 148.3380683 元 / 股 2. 发行人历次转股价格、定价依据及公允性，出资方式、资金来源及合法 性 序 号 事项 转让方 受让方 每股单价 （元/注册 资本，元/ 股）） 定价依据 及公允性 资金来 源及合 法性 转让原因 序 号 事项 转让方 受让方 每股单价 （元/注册 资本，元/ 股）） 定价依据 及公允性 资金来 源及合 法性 转让原因 1 2013年 11月， 每日互 动有限 第一次 股权转 让 每日 科技 个信互动 0.2278 同一控制 下股权调 整，价格协 商确定 合法自 有资金 同一控制下股权调 整，将发行人纳入个 信互动红筹架构体 系内 2 2015年 11月， 每日互 动有限 第二次 股权转 让 个信 互动 方毅 1.8000 参考2015 年6月30 日公司账 面净资产 协商确定 合法自 有资金 个推集团红筹架构 拆除方案所需，境外 股东均平移在境内 上市主体持股 何春虹 刘炳海 沈欣 我了个推 4.9758 根据境外 员工期权 ESOP行权 价格及 2015年6月 30日公司 账面净资 产值综合 确定 各激励 员工投 资的员 工自有 合法资 金 个推集团红筹架构 拆除方案所需，将境 外员工股权激励转 为在境内继续实施 3 2015年 12月每 日互动 有限第 三次股 权转让 沈欣 三花控股 64.3200 参照市场 行业估值， 经协商以 投后16亿 元估值定 价 自有合 法资金 作为创始人，通过转 让部分股权为红筹 拆除所需成本提供 资金支持 4 2016年 3月每日 何春虹 墨白坤元 72.3599 参照市场 行业估值， 自有合 法资金 何春虹、禾裕创投等 初期投资者获得投 尚志强 序 号 事项 转让方 受让方 每股单价 （元/注册 资本，元/ 股）） 定价依据 及公允性 资金来 源及合 法性 转让原因 互动有 限第四 次股权 转让 禾裕 创投 墨白坤元 经协商以 投后20亿 元估值定 价 资收益部分退出 经合墨白 初石投资 5 2017年 8月股份 公司第 一次股 份转让 重庆 唯品会 西藏唯品 会 23.7037 按原投资 成本转让 自有合 法资金 由于唯品会集团内 部业务调整、整合的 安排，重庆唯品会将 其持有的股份调整 至专注于互联网行 业投资的西藏唯品 会，系同一主体控制 的关联方之间的股 权转让 综上，本所律师认为：发行人历次增资、 股权（股份）转让 系发行人业务 发展、融资所需或红筹架构下的搭建、拆除所需；除红筹架构下的搭建和安排 系根据发行人净资产值定价外，历次增资、 股权（股份）转让 均以行业市场估 值为依据与各股东协商一致定价，定价公允合理；发行人 股东出资均系其自有 资产或自有合法资金，资金来源合法合规。 （二） 补充披露 每日科技的基本信息、注册资本及实缴资本、股权结构及 其演变、实际控制人、主营业务及其演变 1. 每日科技基本信息、注册资本及实缴资本 每日科技现持有杭州市西湖区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330106779294603Q 的《营业执照》，基本信息如下： 公司名称 杭州每日科技有限公司 统一社会信用代码 91330106779294603Q 类型 有限责任公司 注册资本 240 万元 实缴资本 240 万元 法定代表人 张洁 住 所 浙江省杭州市 西湖区西溪路 525 号 C 楼 438 室 成立日期 2005 年 11 月 3 日 营业期限 2005 年 11 月 03 日 至 2025 年 11 月 02 日 经营范围 服务：计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务； 批发、零售：通讯产品（除专控），数码产品；货物进出口、技术 进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外，法律法规限制经营的 项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 每日科技股权结构及其演变 （1） 每日科技设立 2005 年 10 月 24 日，每日科技取得编号为（杭）名称预核内 [2005] 第 077580 号《企业名称预先核准登记通知书》，核准 名称为 “ 杭州每日科技有限公司 ” ，有 效期截至 2006 年 4 月 23 日。 2005 年 10 月 24 日，浙江天平会计师事务所有限任公司出具编号为浙天验 （ 2005 ） 356 号《验资报告》 ，截至 2005 年 10 月 24 日，每日科技（筹）已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元整，均以货币出资。 2005 年 11 月 3 日，每日科技完成设立登记。 每日科技设立时股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 方毅 3 30.00% 货币 吕韶 3 30.00% 货币 吕繁荣 2 20.00% 货币 董传文 1.5 15.00% 货币 张洁 0.5 5.00% 货币 合计 10 100.00% （2） 2006 年 12 月第一次增资及股权转让 2006 年 11 月 28 日，每日科技召开股东会，一致同意原股东董传文将其持 有的每日科技 15% 的股权转让给方毅；一致同意每日科技注册资本增至 50 万 元，其中方毅追加投资 18 万元、吕韶追加投资 12 万元、吕繁荣追加投资 8 万 元、张洁追加投资 2 万元；一致同意修改每日科技章程。 同日，董传文与方 毅签署了《股权转让协议》。 2006 年 12 月 21 日，浙江天平会计师事务所有限任公司出具编号为浙天验 （ 2006 ） 354 号《验资报告》，截至 2006 年 12 月 20 日，公司已收到方毅、吕 韶、吕繁荣、张洁缴纳的新增注册资本 40 万元整，均以货币出资。 2006 年 12 月 28 日，每日科技完成变更登记。 每日科技变更后股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 方毅 22.5 45.00% 货币 吕韶 15 30.00% 货币 吕繁荣 10 20.00% 货币 张洁 2.5 5.00% 货币 合计 50 100.00% （3） 2007 年 9 月第二次增资 2007 年 8 月 7 日，每日科技召开股东会，一致同意每日科技注册资本增至 70 万元，其中方毅追加投资 8 万元、新股东悠然科技投资 5 万元、新股东上海 旗远投资有限公司投资 7 万元；一致同意修改每日科技章程。 2007 年 9 月 28 日，浙江中浩华天会计师事务所有限任公司出具编号为华 天会验 [2007] 第 180 号《验资报告》，截至 2007 年 9 月 28 日，公司已收到方毅、 悠然科技、上海旗远投资有限公司缴纳的新增实收注册资本 20 万元整，均为货 币出资。 2007 年 9 月 30 日，每日科技完 成变更登记。 每日科技变更后股权结构如下： 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 方毅 30.5 43.57% 货币 吕韶 15 21.43% 货币 吕繁荣 10 14.29% 货币 上海旗远投资有限公司 7 10.00% 货币 悠然科技 5 7.14% 货币 张洁 2.5 3.57% 货币 合计 70 100.00% （4） 2008 年 3 月第三次增资 2008 年 2 月 25 日，每日科技召开股东会，一致同意每日科技注册资本增 至 80 万元，其中悠然科技追加投资 5 万元、新股东项力建投资 5 万元； 一致同 意修改每日科技章程。 2008 年 3 月 21 日，浙江中浩华天会计师事务所有限任公司出具编号为华 天会验 [2008] 第 033 号《验资报告》，截至 2008 年 3 月 21 日，公司已收到悠然 科技、项力建缴纳的新增实收注册资本 10 万元整，均为货币出资。 2008 年 3 月 25 日，每日科技完成变更登记。 每日科技变更后股权结构如下： 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 方毅 30.5 38.125% 货币 吕韶 15 18.750% 货币 吕繁荣 10 12.500% 货币 悠然科技 10 12.500 % 货币 上海旗远投资有限公司 7 8.750% 货币 项力建 5 6.250% 货币 张洁 2.5 3.125% 货币 合计 80 100.00% （5） 2009 年 1 月第二次股权转让 2009 年 1 月 13 日，每日科技召开股东会，一致同意原股东吕繁荣将其持 有的每日科技 12.5% 的股权转让给方毅、原股东吕韶将其持有的每日科技 18.75% 的股权转让给方毅、原股东项力建将其持有的每日科技 6.25% 的股权转 让给方毅、原股东张洁将其持有的每日科技 3.125% 的股权转让给方毅；一致同 意修改每日科技章程。 同日，吕繁 荣、吕韶、项力建、张洁分别与方毅签署《股权转让协议》。 2009 年 1 月 20 日，每日科技完成变更登记。 每日科技变更后股权结构如下： 股东姓名 / 名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 方毅 63 78.75% 货币 悠然科技 10 12.50% 货币 上海旗远投资有限公司 7 8.75% 货币 合计 80 100.00% （未完）  |