[上市]每日互动:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
说明: 房地产类封面 法律意见书 说明: aa.jpg 目 录 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................ ................................ ...... 9 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................ ................................ .......... 9 三、本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ ...................... 9 四、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ........ 13 五、发起人和股东、实际控制人 ................................ ................................ .................... 13 六、发行人股本及演变 ................................ ................................ ................................ .... 17 七、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ............ 17 八、关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ................................ 19 九、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ .... 35 十、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............................ 43 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ .... 47 十二、发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ............ 47 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 47 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况 .................... 48 十五、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ........ 54 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .................... 56 十七、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ........................ 56 十八、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ............................ 57 十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ 57 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ .... 58 二十一、结论性意见 ................................ ................................ ................................ ........ 58 释 义 本补充法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、股份公司、 公司、每日互动 指 浙江每日互动网络科技股份有限公司 每日互动有限 指 发行人前身浙江每日互动网络科技有限公司 本所 指 北京市万商天勤律师事务所 本所 律师 指 本所为本次发行并上市指派的、在 本补充法律意见书 签 署页 “ 经办律师 ” 一栏中签名的律师 本次 发行、 本次发 行并上市 指 发行人首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票并在创 业板上市 《发行上市方案》 指 发行人于 2017 年 8 月 20 日召开的 2017 年第五次临时 股东大会审 议通过的《关于浙江每日互动网络科技股份 有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并在创业板上市方案的议案》 实际控制人 指 发行人 第一大股东、自然人 方毅 一致行动人 指 发行人实际 控制人方毅的一致行动人 沈欣、我了个推 我了个推、持股平 台 指 杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙），系为 落 实 原 VIE 架构 ESOP 设立的境内持股平台 每日科技 指 杭州每日科技有限公司， 每日互动 有限 原股东 禾裕创投 指 公司股东北京禾裕创业投资中心（有限合伙） 鼎鹿中原 指 公司股东北京鼎鹿中原科技有限公司 个信开曼 指 Gexin Holding Inc. ，即个信开曼公司 BVI 公司 指 注册 在 The British Virgin Islands 即英属维尔京群岛的公 司 MERIT 指 BVI 公司 MERIT SHINE INVESTMENTS LIMITED 个信香港 指 Gexin (Hong Kong) Limited ，即个 信开曼全资子公司 个 信（香港）有限公司 个信互动 指 个信互动（北京）网络科技有限公司， 每日互动有限 原 股东 每日轩昂 指 公司全资子公司每日轩昂（北京）科技有限公司， 原 个 信 香港 全 资 子公司 杭州个云 指 杭州个云科技有限公司，个信 香港 全资 子公司 杭州应景 指 公司全资子公司 杭州应景科技有限公司 杭州云盟 指 公司全资孙公司、 杭州应景 全资 子公司 杭州云盟数智科 技有限公司 北京云盟 指 公司全资孙公司、 杭州应景 全资 子公司 北京云盟数智网 络科技有限公司 杭州云深 指 公司 控股 孙公司、 杭州应景 控股 子公司 杭州云深科技有 限公司 上海蓝豹 指 公司全资子公司上海蓝豹数据科技有限公司 杭州云深 指 公司 控股 孙公司、 杭州应景 控股 子公司 杭州云深科技有 限公司 北京八爪鱼 指 公司控股 子公司 北京 神奇八爪鱼数据有限公司 杭州独角兽 指 公司 参股子公司 杭州独角兽科技有限公司 深圳个联 指 公司 参股子公司 深圳市个联科技有限公司 杭州个房 指 公司 参股子公司 杭州个房信息科技有限公司 天津体迷 指 公司 参股子公司 天津体迷网络技术有限公司 杭州阶形 指 公司 参股子公司 杭州阶形网络科技有限公司 上海个众 指 公司 参股子公司 上海个众信息技术有限公司 宁波分个 指 宁波分个广告传播有限公司 报告期 指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度 华旦丹阳 指 杭州华旦丹阳投资管理有限公司，原名杭州华 旦网络科 技有限公司 华旦投资 指 杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙） 花贝投资 指 杭州花贝投资管理合伙企业（有限合伙） 华旦碧峰 指 宁波梅山保税港区华旦碧峰投资管理合伙企业（有限合 伙） 湾西科技 指 杭州湾西科技有限公司 杭州美盈 指 杭州美盈网络科技有限公司 梦凯网络 指 杭州 梦凯 网络 科技有 限 公司 酷秀网络 指 杭州酷秀网络有限公司 梦凯友名 指 北京梦凯友名网络科技有限公司 浙江东冠 指 浙江东冠软件技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共 和国工业和信息化部 浙江通管局 指 浙江省通信管理局 北京通管局 指 北京市通信管理局 保荐人、保荐机构 指 东方花旗证券有限公司 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江每日互动网络科技股份有限公 司章程》及 修正案 《公司章程（草 案）》 指 发行人于 2017 年 8 月 20 日召开的 2017 年第五次临时 股东大会审议通过的，在公司上市后启用的《浙江每日 互动网络科技股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书》 指 发 行人为本次发行并上市制作的《浙江每日互动网络科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》 《审计报告》（如无 特殊说明） 指 天健为本次发行并上市出具的《浙江每日互动网络科技 股份有限公司审计报告》（天健审〔 2018 〕 1 228 号） 《非经常性损益鉴 证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于 浙江每日互动网络 科技股份有限公司 最近三年非经常性损益的鉴证报告》 （ 天健审〔 201 8 〕 1231 号） 《内控鉴证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的无保留结论的《关于 浙江 每日互动网络科技股份有限公司 内部控 制的鉴证报告》 （ 天健审〔 2018 〕 1 229 号） 《纳税情况鉴证报 告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于 浙江每日互动网络 科技股份有限公司 最近三年主要税种纳税情况的鉴证 报告》（ 天健审〔 2018 〕 1 232 号） 《财务报表差异鉴 证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于 浙江每日互动网络 科技股份有限公司 申报财务报表与原始财务报表差异 的鉴证报告》（ 天健审〔 201 8 〕 1 230 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板首发管理 办法》 指 《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2014 修订） 《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《法律意见书》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作 报告》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的律师工作报告》 《补充法律意见书 （一）》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区，不含香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区 元、万元、亿元（如 无特殊说明） 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美利坚合众国法定货币 北京市万商 天勤律师事务所 关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发行人民币 普通股（ A 股） 股票并在创业板上市 的 补充 法律意见书 （ 二 ） 致： 浙江每日互动网络科技股份有限公司 本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行并上市的 专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、 《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和事实进行了核 查和验证，并于2017年9月4日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每 日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业 板上市的法律意见书》与《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师 工作报告》。 本所现就2017年7月1日至2017年12月31日期间发行人与本次发行有关 的重要事项的变动情况出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书中未重新 提及的事项，仍适用原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》中的相关结论。 在出具 本补充法律意见书 之前，本所律师声明如下： 1 、本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》和 《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书和律师工作报告 所 必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，有关材料无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印 件或副本均与原件或正本完全一致。 3 、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有 关文件进行了核查，但本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法 律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评 估及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书就中中 对有关会计报表、验资及审计报告、评估报告及境外法律 事项等文件某些内容的引 述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 4 、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行并上市有关事实的了解和对法 律的理解而出具的。对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件 作出判断。 5 、本所律师同意发行人在其为本次发行并上市编写的招股说明书中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行并 上市目的之外，非经本所同意， 本补充法律意见书不得用于任何其他目的。 6 、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一，随其 他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二 十条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，对发行人提供的有关文件和有关事实进行 了核查和验证，现出具 本 补充法律意见如下： 正 文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 截至 本补充法律意见书出具之日，发行人已 具备本次发行并上市所必要的 内 部权力机构的批准和授权， 且在有效期内 。 发行人 本次发行并上市尚需获得中国 证监会的核准以及 深圳 证券交易所 的同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 根据 发行人 现行 有效的《 营业 执照》 及 其提供的资料 并 经本所律师 核查 ，发 行人 为 依法成立的股份有限公司， 持续 经营时间在 3 年 以上，不存在 根据 相关法 律、法规、规范性文件及现行有效的《 公司 章程 》 需要 终止的情形， 具备《证券 法》、《公司法》及 《创业板首发管理办法》 等法律、法规及规范性文件规定的公 开发行 股票 并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 经本所律师 对照 《 公司法 》 、 《 证券法 》 、 《创业板首发管理办法》 等 法律、法 规及规范性文件对本次发行并上市应满足的实质条件 的 逐项 核查， 发行人 符合 相 关法律、法规及规范性文件中规定的如下 实质性 条件 ： （一）本次发行并上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件 1 、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第（一）项之规定。 2 、 根据发行人《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度及 2017 年 度 合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据）分别为 30,344,0 35.14 元及 129,178,226.52 元。发行人连续两个会 计年度盈利且持续增长，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第（二）项的规定。 3 、根据《审计报告》、发行人的声明、相关政府主管部门出具的证明并经本 所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年不存在重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定以及第五十条第（四） 项之规定。 4 、发行人本次发行前股本总额为人民币 36,000 万元，符合《证券法》第五 十条第（二）项之规定。 5 、根据《发行上市方案》，发行人本次拟 公开发行的股份 4,010 万股，占本 次发行后发行人股份总数的 10% 以上 ，符合《证券法》第五十条第（三）项之规 定。 （二）本次发行并上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1 、根据发行人《发行上市方案》，发行人本次发行的股份为人民币普通股， 每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之 规定。 2 、发行人 2017 年第五次临时股东大会对《发行上市方案》中本次公开发行 股票的种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有效期 等事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十三 条的规定。 （三）本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 1 、本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件： （ 1 ）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定； （ 2 ） 根据发行人《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度 及 2017 年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据）分别为 30,344,035.14 元及 129,178,226.52 元 。最近两年连续盈 利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一 条第（二）项之规定； （ 3 ） 根据发行人《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并报表范 围内净资产为人民币 881,079,800.18 元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首 发管理办法》第十一条第（三）项之规定； （ 4 ） 截至 201 7 年 12 月 31 日 ，发行人的股本总额为人民币 36,000 万元，本 次拟公开发行的股份数为 4,010 万股。发行人本次公开发行后的股本总额不少于 人民币 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规 定； 2 、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，每日互动有限的资产已 经变更至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首 发管理办法》第十二条之规定。 3 、经本所律师核查，发行人主要经营面向移动开发者的第三方消息推送服务 和面向广告主的移动互联网精准营销服务的业务；发行人及其子公司、孙公司的 经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板 首发管理办法》第十三条之规定。 4 、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；最近两 年内董事、高级管理人员均没有发 生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第 十四条之规定。 5 、经本所律师核查，最近两年内发行人的实际控制人没有发生变更，符合《创 业板首发管理办法》第十四条之规定。 6 、经本所律师核查，发行人股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股 东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五 条之规定。 7 、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法 履行职责， 符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。 8 、经本所律师核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东之 间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。 9 、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报 告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条之 规定。 10 、经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结 论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。 11 、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》 等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理 办法》第十九条规定： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 12 、经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状 态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。 综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人在以上各方面均符合《证券法》、 《公司法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的公开 发行股票并在创 业板上市的实质条件。 四、发行人的独立性 截至 2017 年 12 月 31 日 ，发行人具有完整 的业务体系和 直接面向市场独立自 主经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、 业务 均独立于控股股东及其控 制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人 已 达到 发行监 管对 独立性 的基本要求 。 五、发起人和股东、实际控制人 （一）发行人的股东情况 根据 发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日 ， 发行人的 股东、实际控制人未发生变更；发行人 股东具有法律、法规 及 规范性文件规定的担 任公司股东的资格。 （二）发行人股东的股权结构情况 根据 发行人提供的资料并经本所律师核查，截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 除 发行人 股东 三花控股的基本信息及 我了个推 的股权结构 、 发生 变动外，其他股东未发生变 化。 1、 三花控股 法定代表人变更 2 017 年 9 月 15 日，三花控股法定代表人由任金土变更为张亚波。变更完成后， 其基本信息如下： 三花控股 现持有新昌县市场监督管理局 于 2 017 年 9 月 1 5 日 颁发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 91330624720002522J ）；法定代表人： 张亚波 ；注册资本： 66 , 000 万元；住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村；营业期限 ： 2000 年 7 月 11 日至 2050 年 7 月 10 日；经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电 子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及 相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技 术服务；财务咨询及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 三花控股股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例 1 新昌华清投资有限公 司 18,000.0000 27.2727% 2 张亚波 8,500.0000 12.8788% 3 新昌华新投资有限公司 7,792.0000 11.8061% 4 张少波 7,160.0000 10.8485% 5 浙江华腾投资有限公司 6,600.0000 10.0000% 6 王大勇 1,629.0000 2.4682% 7 史初良 1,473.0000 2.2318% 8 任金土 1,453.0000 2.2015% 9 倪晓明 1,253.0000 1.8985% 10 陈雨忠 1,092.0000 1.6545% 11 王德锋 1,070.5840 1.6221% 12 吕正勋 966.0000 1.4636% 13 吕增海 610.2000 0.9245% 14 黄学东 545.0000 0.8258% 15 蔡荣生 515.0000 0.7803% 16 童岳频 477.0000 0.7227% 17 王文奎 474.4000 0.7188% 18 尹斌 468.0000 0.7091% 19 章琼月 437.0000 0.6621% 20 董士富 39 1.0000 0.5924% 21 杜安林 388.0000 0.5879% 22 石志浩 368.0000 0.5576% 23 张敏鸣 360.8735 0.5468% 24 吕琦明 338.0000 0.5121% 25 陈宝祥 318.9550 0.4833% 26 章军平 278.9875 0.4227% 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 出资比例 27 何伯明 253.0000 0.3833% 28 施勇翔 253.0000 0.3833% 29 王新潮 250.0000 0.3788% 30 梁金春 230.0000 0.3485% 31 陈月珍 230.0000 0.3485% 32 吕钢汀 184.0000 0.2788% 33 何伟鑫 173.0000 0.2621% 34 徐小德 173.0000 0.2621% 35 张渭永 170.0000 0.2576% 36 张忠富 161.0000 0.2439% 37 王小德 152.0000 0.2303% 38 吕平山 150.0000 0.2273% 39 俞建电 150.0000 0.2273% 40 黄美春 138.0000 0.209 1% 41 章剑敏 138.0000 0.2091% 42 俞敏民 120.0000 0.1818% 43 章益东 116.0000 0.1758% 合计 66,000.0000 100.0000% 2、 我了个推 合伙人变更 2017 年 12 月 29 日， 因员工章华根离职退出对我了个推并向方毅转让 其持有 的 全部 我了个推 出资 。 转让 完成后，我了个推基本信息如下： 我了个推 现持有杭州市余杭区市场监督管理局 于 2 017 年 1 2 月 2 9 日 颁发的《营 业执照》（统一社会信用代码： 91330110328140488R ）；执行事务合 伙人：方毅；主 要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 813 室；合伙期限： 2015 年 7 月 30 日至长期；经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 我了个推合伙人情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人性质 1 方毅 52.1894 28.9781% 普通合伙 人 2 董霖 29.4143 16.3323% 有限合伙人 3 叶新 江 22.6910 12.5992% 有限合伙人 4 毕树超 5.8829 3.2665% 有限合伙人 5 葛欢阳 5.0425 2.7998% 有限合伙人 6 陈津来 4.8744 2.7065% 有限合伙人 7 孔祥清 4.2020 2.3332% 有限合伙人 8 章玉珍 4.2020 2.3332% 有限合伙人 9 沈欣 3.3616 1.8665% 有限合伙人 10 江婷婷 3.3616 1.8665% 有限合伙人 11 刘宇 3.3616 1.8665% 有限合伙人 12 陶源 3.3616 1.8665% 有限合伙人 13 袁凯 3.0255 1.6799% 有限合伙人 14 周程 3.0255 1.6799% 有限合伙人 15 傅煜 2.1010 1.1666% 有限合伙人 16 李柳音 2.1010 1.1666% 有限合伙人 17 徐峥 2.0170 1.1199% 有限合伙人 18 费晶晶 2.0170 1.1199% 有限合伙人 19 申宪辉 1.6808 0.9333% 有限合伙人 20 孙泉 1.6808 0.9333% 有限合伙人 21 郑书磊 1.6808 0.9333% 有限合伙人 22 杨秋实 1.6808 0.9333% 有限合伙人 23 陈建 斌 1.6808 0.9333% 有限合伙人 24 王光明 1.6808 0.9333% 有限合伙人 25 柯国锋 1.2606 0.6999% 有限合伙人 26 郑威 1.2606 0.6999% 有限合伙人 27 陈文容 1.2606 0.6999% 有限合伙人 28 尹雅露 0.8404 0.4666% 有限合伙人 29 刘进学 0.8404 0.4666% 有限合伙人 30 宋明辉 0.8404 0.4666% 有限合伙人 31 张瑶 0.8404 0.4666% 有限合伙人 32 邬星 0.8404 0.4666% 有限合伙人 序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人性质 33 张路杰 0.8404 0.4666% 有限合伙人 34 雷廷学 0.8404 0.4666% 有限合伙人 35 乔亚博 0.6723 0.3733% 有限合伙人 36 赵春月 0.4202 0.2333% 有限合伙人 37 盘 英姿 0.4202 0.2333% 有限合伙人 38 张立钢 0.4202 0.2333% 有限合伙人 39 刘永星 0.4202 0.2333% 有限合伙人 40 卞泽鑫 0.4202 0.2333% 有限合伙人 41 齐龙 0.4202 0.2333% 有限合伙人 42 凡小波 0.4202 0.2333% 有限合伙人 43 李颖莹 0.4202 0.2333% 有限合伙人 44 何瑞纷 0.084 0 0.0466% 有限合伙人 合计 180.0992 100.0000 % 六、发行人股本及演变 经 本所律师核查， 截至 2017 年 12 月 31 日 ，发行人股权结构未发生变化；发 起人股东所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制 权利的情况。 七、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式 根据发行人及其 子公司、孙公司 现行有效的《营业执照》及章程， 并经本所 律师核查， 除发行人新增 1 家 控股孙公司 公司外， 发行人及其子公司的经营范围 和经营方式未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 杭州云深 系发行人大数据技术运用于公安相关行业中所进行的尝试，与每日 互动的主营业务具有协同关系，目前业务尚处于起步阶段，其经营范围为 服务： 计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、 技术咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售： 通讯设备（除专控），数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二）发行人的主营业务 经本所律师核查， 发行人主营业务为：面向移动开发者的第三方消息推送服 务和面向广告主的移动互联网精准营销服务 ， 未发生变化 。 根据 《 审计 报告》 ， 发行人 201 5 年度 、 201 6 年度 及 2017 年度 的 主营业务收入 分别 为 77,680,337.21 元 、 176,908,365.96 元 及 332,970,763.55 元 ，占当期 营业收入的 比例 均 为 1 0 0 % ， 发行 主营业务突出且 最近 三年内 未发生重大 变化 。 （三）发行人在中国大陆以外的经营 根据 发行人的说明并经本所律师 核查 ， 发行人未在中国大陆之外的国家或地 区设立子公司或分支机构，不存在在中国大陆之外从事经营的情形。 （四）与发行人经营有关的资质 发行人及其子公司、孙公司目前持有的与其生产相关的业务资质主要包括： 1 、发行人目前持有浙江通管局于 2017 年 10 月 27 日换发的《 中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》（编号：浙 B2 - 20150245 ），业务种类为：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），业务覆盖范围：不含信 息搜索查询服务、信息即时交互服务。 [ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展相应经营活动 ] ，有效期至 2020 年 7 月 13 日。 2 、发行人目前持有工信部于 2017 年 8 月 23 日换发的《中华人民共和国增值 电信业务经营许可证》（编号： B2 - 20150474 ），业务种类为：第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围：全国，有 效期至 2020 年 7 月 8 日。 3 、杭州云盟目前持有浙江通管局于 2017 年 8 月 4 日换发的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》（编号：浙 B2 - 20170411 ），业务种类为：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），业务覆盖范围：不含信 息搜索查询服务、信息即时交互服务。 [ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展相应经营活动 ] ，有效期至 2022 年 5 月 7 日。 4 、北京云盟目前持有北京通管局于 2017 年 6 月 14 日换发的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》（编号：京 B2 - 20170807 ）， 业务种类为：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围：含文化； 不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。 [ 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展相应经营活动 ] ，有效期至 2022 年 6 月 14 日。 5 、北京云盟目前持有北京市文化局于 2018 年 1 月 25 日颁发的《网络文化经 营许可证》（编号：京网文 [2016]5803 - 765 号），经营范围为：利用信息网络经营 游戏产品，有效期自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 2 日。 （ 五 ） 根据发行人及其子公司、孙公司的工商部门、税务部门、外汇部 门、 劳动和社会保障部门出具的证明文件及发行人出具的声明，并经本所律师核查， 发行人生产经营正常，最近三年内不存在因重大违法而受到重大行政处罚且情节 严重的情形。 综上 ，本所律师核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记， 发行人最近三年不存在重大违法行为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。发行人不存在影响其持续经营的法 律障碍 。 八、关联交易和同业竞争 （一）发行人的关联方 1 、发行人的实际控制 人及其控制的其他企业 经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日 ，发行人的实际控制人为方毅 未发生 变化。 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间实际控制人及其 一致行动人 控制的其他 企业 未发生变化。 2 、 持有发行人 5% 以上股份的股东 经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日 ，持有发行人 5% 以上股份的股东 未发生变化。 3 、发行人的子公司、孙公司 截至 2 017 年 1 2 月 3 1 日，发行人 注销 完成 1 家全资子公司（每日轩昂），新 设 1 家控股孙公司（杭州云深），具体情况如下： 序 号 子 公司 / 孙公司 成立 日期 法定 代表 人 注册资本 实收资本 （万元） 业务 / 经营范围 股权 结构 1 每日 轩昂 （ 已注 销 ） 2011/8/5 方毅 2 , 701.44 计算机软硬件的技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询、技术培 训。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 全资子 公司 2 杭州 应景 （未 实 际经 营） 2015/11/19 方毅 2 , 100 计算机软硬件、电子产品、通讯技 术的技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让；国 内广告设计、制 作；批发、零售：通讯设备、数码 产品（除电子出版物）；货物及技术 进出口（法律、行政法规禁止经营 的项目除外，法律、行政法规限制 经营的项目取得许可证后方可经 营）。 全资子 公司 3 上海 蓝豹 2016/7/12 方毅 941.46 数据科技、计算机软硬件专业领域 内的技术开发、技术转让、技术咨 全资子 公司 序 号 子 公司 / 孙公司 成立 日期 法定 代表 人 注册资本 实收资本 （万元） 业务 / 经营范围 股权 结构 询、技术服务，设计、制作、代理、 发布各类广告，企业管理。 [ 依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动 ] 。 4 杭州 云盟 2015/6/9 方毅 1 , 000 技术开发、技术服务、技术咨询 及 技术成果转让：计算机软硬件、电 子产品、通讯技术、信息技术、互 联网数据处理、数据存储与管理； 设计、制作、代理、发布：国内广 告；第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务） （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 杭州应 景全资 子公司 5 北京 云盟 2016/5/23 方毅 1 , 000 技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；设计、制作、代理、发 布广告；软件开发；组织文化艺术 交流活动（不含营业性演出）；企业 管理；市场调查；承办展览展示活 动；翻译服务；经济贸易咨询；从 事互联网文化活 动；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（仅限互 联网信息服务）（增值电信业务经营 许可证有效期至 2022 年 06 月 14 日）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；从事互联网文化活 动、第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务） 以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 杭州应 景全资 子公司 序 号 子 公司 / 孙公司 成立 日期 法定 代表 人 注册资本 实收资本 （万元） 业务 / 经营范围 股权 结构 6 杭州 云深 2017/9/20 吕繁 荣 1000 （于 2018 年 3 月 1 日缴足） 服务：计算机网络技术、计算机软 硬件、电子产品、通讯技术 的技术 开发、技术服务、技术咨询，设计、 制作、代理、发布国内广告（除网 络广告发布）；批发、零售：通讯设 备（除专控），数码产品；其他无需 报经审批的一切合法项目。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 杭州应 景控股 子公司 4 、发行人的董事、监事及高级管理人员 （ 1 ）截至 2017 年 12 月 31 日 ，发行人董事会 成员未发生变化 ； （ 2 ）截至 2017 年 12 月 31 日 ，发行人监事会 成员未发生变化； （ 3 ）截至 2017 年 12 月 31 日 ，发行人高级管理人 未发生变化 。 5 、其他重要关联方 （ 1 ）截止 2017 年 12 月 31 日 ，除发行人 及其子公司、孙公司外， 发行人实 际控制人方 毅 及 其一致行动人沈欣担任董事、高级管理人员或者 持股 20 % 以上能 够施加重大影响的 法人或其他组织如下 ： 序号 公司名称 关联关系 1 上海个众 实际控制人担任董事的企业 2 深圳个联 实际控制人担任董事的企业 3 天津体迷 实际控制人担任董事的企业 4 宁波分个（已注销） 报告期内实际控制人通过个信互动持股 30% 的企业 5 杭州犀照科技有限公司 实际控制人担任董事的企业 6 杭州榴莲熟了科技有限公司 实际控制人间接控制的华旦丹阳 持股 20 % 的企业 ， 已将持股全部转让给无关联方 7 杭州留莲餐饮管理有限公司 实际控制人间接控制的 华 旦投资 持股 20 % 的企业 序号 公司名称 关联关系 8 五巴巴（上海）金融信息服务 有限公司 报告期 内 沈 欣 曾持股 23 % 的企业， 已将 持股全部转 让给无关联方 （ 2 ）截止 2017 年 12 月 31 日 ，除发行人 及其子公司、孙公司外， 5% 以上股 东 担任董事、高级管理人员 、 直接 或 间接控制的或者 持股 20 % 以上能够施加重大 影响的的 法人或其他组织如下 ： 序 号 5% 以上关 联自然人 / 法人 公司名称 关联关系 1 禾裕创投 北京鼎开互联信息技术股份有限 公司 禾裕创投持股 40.95 63% 的企业 北京微梦创科网络技术有限公司 与持有公司 5% 以上股份的股东禾裕 创投受同一控制主体控制的企业 新浪网技术（中国）有限公司 与持有公司 5% 以上股份的股东禾裕 创投受同一控制主体控制的企业 微梦创科网络科技（中国）有限 公司 与持有公司 5% 以上股份的股东禾裕 创投受同一控制主体控制的企业 北京新浪互联信息服务有限公司 与持有公司 5% 以上股份的股东禾裕 创投受同一控制主体控制的企业 星潮闪耀移动网络科技（中国） 有限公司 与持有公司 5% 以上股份的股东禾裕 创投受同一控制主体控制的企业 2 鼎鹿中原 北京百度保险经纪有限公司 鼎鹿中原持股 100% 的企业 北京风灵创景科技有限公司 鼎鹿中原持股 44.25% 的企业 传课计算机系统（北京）有限公 司 鼎鹿中原持股 100% 的企业 北京派博时代科技有限公司 鼎鹿中原持股 32.56% 的企业 百度在线网络技术（北京）有限 公司 与持有公司 5% 以上股份的股东鼎鹿 中原受同一控制主体控制的企业 北京百度网讯科技有限公司 与持有公司 5% 以上股份的股东鼎鹿 中原受同一控制主体控制的企业 百度时代网络技术（北京 ） 有限 公司 与持有公司 5% 以上股份的股东鼎鹿 中原受同一控制主体控制的企业 （未完）  |