[上市]每日互动:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）
说明: 房地产类封面 法律意见书 说明: aa.jpg 目 录 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................ ................................ .... 10 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................ ................................ ........ 10 三、本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ .................... 10 四、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ........ 14 五、发起人和股东、实际控制人 ................................ ................................ .................... 14 六、发行人股本及演变 ................................ ................................ ................................ .... 15 七、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ............ 15 八、关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ................................ 17 九、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ .... 31 十、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............................ 42 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ .... 46 十二、发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ............ 46 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 47 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及员工劳动和社会保障情况 .................... 47 十五、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ........ 54 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ .................... 56 十七、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ........................ 56 十八、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ............................ 56 十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ 57 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ .... 57 二十一、结论性意见 ................................ ................................ ................................ ........ 57 释 义 本补充法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、股份公司、 公司、每日互动 指 浙江每日互动网络科技股份有限公司 每日互动有限 指 发行人前身浙江每日互动网络科技有限公司 本所 指 北京市万商天勤律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行并上市指派的、在 本补充法律意见书 签 署页 “ 经办律师 ” 一栏中签名的律师 本次发行、本次发 行并上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创 业板上市 《发行上市方案》 指 发行人于 2017 年 8 月 20 日召开的 2017 年第五次临时 股东 大会审议通过的《关于浙江每日互动网络科技股份 有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并在创业板上市方案的议案》 实际控制人 指 发行人第一大股东、自然人方毅 一致行动人 指 发行人实际控制人方毅的一致行动人沈欣、我了个推 我了个推、持股平 台 指 杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙），系为落 实原 VIE 架构 ESOP 设立的境内持股平台 每日科技 指 杭州每日科技有限公司，每日互动有限原股东 禾裕创投 指 公司股东北京禾裕创业投资中心（有限合伙） 鼎鹿中原 指 公司股东北京鼎鹿中原科技有限公 司 个信开曼 指 Gexin Holding Inc. ，即个信开曼公司 BVI 公司 指 注册在 The British Virgin Islands 即英属维尔京群岛的公 司 MERIT 指 BVI 公司 MERIT SHINE INVESTMENTS LIMITED 新浪 指 Sina Corporation （ NASDAQ 股票代码： SINA ）及其控 制的主体 指 Weibo Corporation （ NASDAQ 股票代码： WB ）及其控 制的主体 个信香港 指 Gexin （ Hong Kong ） L imited ，即个信开曼全资子公 司个信（香港）有限公司 个信互动 指 个信互动（北京）网络科技有限公司，每日互动有限原 股东 每日轩昂 指 公司全资子公司每日轩昂（北京）科技有限公司，原个 信香港全资子公司 杭州个云 指 杭州个云科技有限公司，个信香港全资子公司 杭州应景 指 公司全资子公司杭州应景科技有限公司 杭州云盟 指 公司全资孙公司、杭州应景全资子公司杭州云盟数智科 技有限公司 北京云盟 指 公司全资孙公司、杭州应景全资子公司北京云盟数智网 络科技有限公司 上海蓝豹 指 公司全资子公司上海蓝豹 数据科技有限公司 杭州个园 指 公司全资子公司 杭州个园科技有限公司 杭州云深 指 公司 控股 孙公司、杭州应景 控股 子公司杭州云深科技有 限公司 北京八爪鱼 指 公司控股子公司北京神奇八爪鱼数据有限公司 杭州独角兽 指 公司参股子公司杭州独角兽科技有限公司 深圳个联 指 公司参股子公司深圳市个联科技有限公司 杭州个房 指 公司参股子公司杭州个房信息科技有限公司 天津体迷 指 公司参股子公司 天津体迷网络技术有限公司 杭州阶形 指 公司参股子公司 杭州阶形网络科技有限公司 上海个众 指 公司参股子公司上 海个众信息技术有限公司 宁波分个 指 宁波分个广告传播有限公司 报告期 指 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1 - 6 月 华旦丹阳 指 杭州华旦丹阳投资管理有限公司，原名杭州华旦网络科 技有限公司 华旦投资 指 杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙） 花贝投资 指 杭州花贝投资管理合伙企业（有限合伙） 华旦碧峰 指 宁波梅山保税港区华旦碧峰投资管理合伙企业（有限合 伙） 湾西科技 指 杭州湾西科技有限公司 杭州美盈 指 杭州美盈网络科技有限公司 梦凯网络 指 杭州梦凯网络科技有限 公司 酷秀网络 指 杭州酷秀网络有限公司 梦凯友名 指 北京梦凯友名网络科技有限公司 浙江东冠 指 浙江东冠软件技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 浙江通管局 指 浙江省通信管理局 北京通管局 指 北京市通信管理局 保荐人、保荐机构 指 东方花旗证券有限公司 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江每日互动网络科技股份有限公 司章程》及修正 案 《公司章程（草 案）》 指 发行人于 2017 年 8 月 20 日召开的 2017 年第五次临时 股东大会审议通过的，在公司上市后启用的《浙江每日 互动网络科技股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的《浙江每日互动网络科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》 《审计报告》（如无 特殊说明） 指 天健为本次发行并上市出具的《浙江每日互动网络科技 股份有限公司审计报告》（天健审 〔 2018 〕 7968 号） 《非经常性损益鉴 证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每 日互动网络 科技股份有限公司最近三年 及一期 非经常性损益的鉴 证报告》（天健审 〔 2018 〕 7971 号） 《内控鉴证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的无保留结论的《关于浙江 每日互动网络科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 （天健审 〔 2018 〕 7969 号） 《纳税情况鉴证报 告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司最近三年 及一期 主要税种纳税情况 的鉴证报告》（天健审 〔 2018 〕 7972 号） 《财务报表差异鉴 证报告》 指 天健为本次发行并上市出具的《关于浙江每日互动网络 科技股份有限 公司申报财务报表与原始财务报表差异 的鉴证报告》（天健审 〔 2018 〕 7970 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板首发管理 办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2014 修订） 《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2 号 — 公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《法律意见书》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的律师工作报告》 《补充法律意见书 （一）》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书 （一）》 《补充法律意见书 （二）》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书 （三）》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 三 ）》 《补充法律意见书 （四）》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 四 ）》 《补充法律意见书 （五）》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》 《补充法律意见书 （六）》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》 《补充法律意见书 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 （七）》 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书（七 ）》 《补充法律意见书 （八）》 指 《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》 中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区，不含香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区 元、万元、亿元（如 无特殊说明） 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美利坚合众国法定货币 北京市万商天勤律师事务所 关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市 的 补充 法律意见书 （ 九 ） 致： 浙江每日互动网络科技股份有限公司 本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行并上市的 专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、 《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照 中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和事实进行了核 查和验证，并于2017年9月4日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每 日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业 板上市的法律意见书》与《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师 工作报告》，于2018年2月27日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江 每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创 业板上市的补充法律意见书（一）》，于2018年3月30日出具了《北京市万商 天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》及《北京市万商天 勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于2018年7月2 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》， 于2018年8月20日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补 充法律意见书（五）》、《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科 技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充 法律意见书（六）》及《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法 律意见书（七）》，于2018年8月28日出具了《北京市万商天勤律师事务所关 于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在创业板上市的补充法律意见书（八）》。 本所现就2018年4月1日至2018年6月30日期间发行人与本次发行有关的 重要事项的变动情况出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书中未重新提 及的事项，仍适用原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、 《补充法律意见书（八）》中的相关结论。 在出具 本补充法律意见书 之前，本所律师声明如下： 1 、本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《从业管理办法》和 《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书和律师工作报告 所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，有关材料无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印 件或副本均与原件或正本完全一致。 3 、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有 关文 件进行了核查，但本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法 律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评 估及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中对有 关会计报表、验资及审计报告、评估报告及境外法律事项等文件某些内容的引述， 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 4 、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行并上市有关事实的了解和对法 律的理解而出具的。对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明 的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件 作出判断。 5 、本所律师同意发行人在其为本次发行并上市编写的招股说明书中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行并上市目的之外，非经本所同意， 本补充法律意见书不得用于任何其他目的。 6 、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一，随其 他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二 十条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，对发行人提供的有关文件和有关事实进行 了核查和验证，现出具 本 补充法律意见如下： 正 文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已具备本次发行并上市所必要的内 部权力机构的批准和授权，且在有效期内 。 发行人本次发行并上市尚需获得中国 证监会的核准以及 深圳 证券交易所的同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 根据发行人现行有效的《营业执照》 及其提供的资料 并 经本所律师核查 ，发 行人为 依法成立的股份有限公司， 持续经营时 间在 3 年以上，不存在根据相关法 律、法规、规范性文件及现行有效的《 公司章程 》 需要终止的情形， 具备《证券 法》、《公司法》及 《创业板首发管理办法》 等法律、法规及规范性文件规定的公 开发行 股票 并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 经本所律师 对照《公司法》、《证券法》、 《创业板首发管理办法》 等法律、法 规及规范性文件对本次发行并上市应满足的实质条件的逐项 核查， 发行人 符合相 关法律、法规及规范性文件中规定的如下实质性条件 ： （一）本次发行并上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件 1 、经本所律师核查，发行 人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第（一）项之规定。 2 、 根据发行人《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1 - 6 月份 合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 30,344,035.14 元 、 129,178,226.52 元 及 115,718,950.04 元 。发行人连续两个会计年度盈利且持续增长，具有持续盈利 能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。 3 、根据《审计报告》、发行人的声明、相关政 府主管部门出具的证明并经本 所律师适当核查，发行人最近三年 及一期 财务会计文件无虚假记载，最近三年 及 一期 不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定以及第五 十条第（四）项之规定。 4 、发行人本次发行前股本总额为人民币 36,000 万元，符合《证券法》第五 十条第（二）项之规定。 5 、根据《发行上市方案》，发行人本次拟公开发行的股份 4,010 万股，占本 次发行后发行人股份总数的 10% 以上 ，符合《证券法》第五十条第（三）项之规 定。 （二）本次发行并上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1 、根据发行人《 发行上市方案》，发行人本次发行的股份为人民币普通股， 每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之 规定。 2 、发行人 2017 年第五次临时股东大会对《发行上市方案》中本次公开发行 股票的种类、面值、数量、价格、发行方式、定价方式、发行对象、方案有效期 等事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （三）本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 1 、本次发行并上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件： （ 1 ）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 三年以上的股份有限公 司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定； （ 2 ） 根据发行人《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1 - 6 月份 合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 30,344,035.14 元 、 129,178,226.52 元 及 115,718,950.04 元 。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元， 符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定； （ 3 ） 根据发行人《审计报告》，截至 201 8 年 6 月 3 0 日，发行人合并报表范 围内净资产为人民币 1,008,325,687.59 元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首 发管理办法》第十一条第（三）项之规定； （ 4 ） 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，发行人的股本总额为人民币 36,000 万元，本 次拟公开发行的股份数为 4,010 万股。发行人本次公开发行后的股本总额不少于 人民币 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项之规定； 2 、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，每日互动有限的资产已 经变更至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《创业板首 发管理办法》第十二条之规定。 3 、经本所律师核查，发行人主要经营面向移动开发者的第三方消息推送服务 和面向广告主的移动互联网精准营销服务的业务；发行人及其子公司、孙公司的 经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板 首发管理办法》第十三条之规定。 4 、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；最近两 年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》第 十四条之规定。 5 、经本所律师核查，最近两年内发行人的实际控制人没有发生变更，符合《创 业板首发 管理办法》第十四条之规定。 6 、经本所律师核查，发行人股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股 东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五 条之规定。 7 、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。 8 、经本所律师核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东之 间的多元化纠 纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。 9 、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报 告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。 10 、经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师 出具无保留结 论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。 11 、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》 等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理 办法》第十九条规定： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 12 、经本所律师核查，发行人及其实际控 制人最近三年不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状 态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。 综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人在以上各方面均符合《证券法》、 《公司法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的公开 发行股票并在创业板上市的实质条件。 四、发行人的独立性 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自 主经营的能力，发行人资 产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及其控 制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人已达到发行监 管对独立性的基本要求 。 五、发起人和股东、实际控制人 （一）发行人的股东情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，发行人的 股东、实际控制人未发生变更；发行人股东具有法律、法规及规范性文件规定的担 任公司股东的资格。 （二）发行人股东的股权结构情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截 至 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 除发行人 股东 银江创投 出资额 发生变更 外，其他股东未发生变化 。 1、 银江创投 出资额 变更 2018 年 4 月 2 6 日，银江创投 出资额 由 40 , 000 万元 变更为 42 , 000 万元 。变更完 成后，银江创投基本信息如下： 银江创投现持有杭州市西湖区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91330106322912870L）；执行事务合伙人：浙江银江股权投资管理 有限公司（委派代表：侯晓晨）；主要经营场所：杭州市西湖区三墩镇西园八路 2号7幢2楼东；合伙期限：2014年11月7日至2029年11月6日；经营范围： 服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以 上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融 资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 银江创投合伙人情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额 出资比例 合伙人性质 1 浙江银江股权投资管理有限公司 1, 12 0 2. 67 % 普通合伙人 2 银江股份有限公司 2 9 , 4 00 70.0 0 % 有限合伙人 3 科学技术部科技型中小企业技术创 新基金管理中心 5,000 1 1 . 90 % 有限合伙人 4 银江资本有限公司 3, 3 6 0 8 . 0 0% 有限合伙人 5 杭州科锐创业投资合伙企业（有限 合伙） 2,000 4 . 76 % 有限合伙人 6 浙江银江孵化器有限公司 1, 12 0 2. 67 % 有限合伙人 合计 4 2 ,000 100.00% - 六、发行人股本及演变 经本所律师核查， 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，发行人股权结构未发生变化；发 起人股东所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制 权利的情况。 七、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式 根据发行人及其子公司、孙公司现行有效的《营业执照》及章 程， 并经本所 律师核查， 发行人 及其 子公司 、孙公司 的经营范围和经营方式未发生变化 。 报告 期后发行人 新设 全资子公司 杭州个园 的经营范围详见本补充法律意见书 “ 八、关 联交易和同业竞争（一）发行人的关联方 ” 。 （二）发行人的主营业务 经本所律师核查，发行人主营业务为：面向移动开发者的第三方消息推送服 务和面向广告主的移动互联网精准营销服务 ，未发生变化 。 根据《审计报告》， 发行人 201 5 年度 、 201 6 年度 、 2017 年度 及 2018 年 1 - 6 月 份 的 主营业务收入 分别为 77,680,337.21 元 、 176,908,365.96 元 、 332 ,970,763.55 元 及 250,882,764.85 元 ，占当期 营业收入的比例 均 为 100 % ， 发行 主营业务突出且 最近 三 年 及一期 内 未发生重大 变化 。 （三）发行人在中国大陆以外的经营 根据发行人的说明并经本所律师核查， 发行人未在中国大陆之外的国家或地 区设立子公司或分支机构，不存在在中国大陆之外从事经营的情形。 （四）与发行人经营有关的资质 发行人及其子公司、孙公司目前持有的与其生产相关的业务资质主要包括： 1 、发行人目前持有浙江通管局于 2017 年 10 月 27 日换发的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》（编号：浙 B2 - 20150245 ），业务种类为：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），业务覆盖范围：不含信 息搜索查询服务、信息即时交互服务。 [ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展相应经营活动 ] ，有效期至 2020 年 7 月 13 日。 2 、发行人目前持有工信部于 2017 年 8 月 23 日换发的《中华人民共和国增值 电信业务经营许可证》（编号： B2 - 20150474 ），业务种类为：第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围：全国，有效期至 2020 年 7 月 8 日。 3 、杭州云盟目前持有 浙江通管局于 2017 年 8 月 4 日换发的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》（编号：浙 B2 - 20170411 ），业务种类为：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），业务覆盖范围：不含信 息搜索查询服务、信息即时交互服务。 [ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展相应经营活动 ] ，有效期至 2022 年 5 月 7 日。 4 、北京云盟目前持有北京通管局于 2017 年 6 月 14 日换发的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》（编号：京 B2 - 20170807 ），业务种类为：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（ 仅限互联网信息服务），业务覆盖范围：含文化； 不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。 [ 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展相应经营活动 ] ，有效期至 2022 年 6 月 14 日。 5 、北京云盟目前持有北京市文化局于 2018 年 1 月 25 日颁发的《网络文化经 营许可证》（编号：京网文 [2016]5803 - 765 号），经营范围为：利用信息网络经营 游戏产品，有效期自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 2 日。 （ 五 ） 根据发行人及其子公司、孙公司的工商部门、税务部门、外汇部门、 劳动和社会保障部门出具的证明文件及发行人出具 的声明，并经本所律师核查， 发行人生产经营正常，最近三年内不存在因重大违法而受到重大行政处罚且情节 严重的情形。 综上，本所律师核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记， 发行人最近三年不存在重大违法行为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。发行人不存在影响其持续经营的法 律障碍。 八、关联交易和同业竞争 （一）发行人的关联方 1 、发行人的实际控制人及其控制的其他企业 经本所律师核查，截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，发行人的实际控制人为方毅 未发生变 化。 201 8 年 4 月 1 日至 201 8 年 6 月 3 0 日期间实际控制人及其一致行动人控制的其他 企业 未发生变化。 2 、 持有发行人 5% 以上股份的股东 经本所律师核查，截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，持有发行人 5% 以上股份的股东 未发生变化。 3 、发行人的子公司、孙公司 经本所律师核查， 截至 201 8 年 6 月 3 0 日，发行人 的子公司、孙公司未发生 变化。 报告期后，发行人新设 1 家全资子公司 杭州个园 ，具体情况如下： 序号 子 公司 成立 日期 法定 代 表人 注册资本 （万元） 业务 / 经营范围 股权 结 构 1 杭州个园 科技有限 公司 201 8 / 9 / 3 方毅 500 .00 服务：网络信息技术、计算机软 硬件的技术开发，电子商务技术 的技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让，物业管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 全资子 公司 4 、发行人的董事、监事及高级管理人员 （ 1 ）截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，发行人董事会 成员未发生变化 ； （ 2 ）截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，发行人监事会 成员未发生变化； （ 3 ）截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，发行人高级管理人 员 未发生变化 。 5 、其他重要关联方 （ 1 ）截止 201 8 年 6 月 3 0 日 ，除发行人及其子公司、孙公司外，发行人实际 控制人方毅及其一致行动人沈欣担任董事、高级管理人员或者持股 20% 以上能够 施加重大影响的法人或其他组织如下： 序号 公司名称 关联关系 1 上海个众 实际控制人担任董事的企业 2 深圳个联 实际控制人担任董事的企业 3 天津体迷 实际控制人担任董事的企业 4 宁波分个（已注销） 报告期内实际控制人通过个信互动持股 30% 的企业 5 杭州犀照科技有限公司 实际控制人担任董事的企业 6 杭州榴莲熟了科技有限公司 （已注销） 实际控制人间接控制的华旦丹 阳持股 20% 的企业 ， 已将持股全部转让给无关联方 7 杭州留莲餐饮管理有限公司 实际控制人间接控制的华旦投资持股 20% 的企业 8 五巴巴（上海）金融信息服务 报告期内沈欣曾持股 23% 的企业，已将持股全部转 序号 公司名称 关联关系 有限公司 让给无关联方 （ 2 ）截止 201 8 年 6 月 3 0 日 ，除发行人及其子公司、孙公司外， 5% 以上股 东担任董事、高级管理人员、直接或间接控制的或者持股 20% 以上能够施加重大 影响的的法人或其他组织如下： 序 号 5% 以上关 联自然人 / 法人 公司名称 关联关系 1 禾裕创投 北京鼎开互联信息技术股份有限 公司 禾裕创 投 能够施加重大影响（ 持股 40.9563% ） 的企业 北京微梦创科网络技术有限公司 由刘运利、王巍、曹增辉、郑伟四名 新浪、 高管持股的公司，系持 有公司 5% 以上股份的股东禾裕创投 之关联方 新浪网技术（中国）有限公司 受新浪控制，系与持有公司 5% 以上股 份的股东禾裕创投受同一控制主体控 制的企业 微梦创科网络科技（中国）有限 公司 受 控制，系与持有公司 5% 以上 股份的股东禾裕创投受同一控制主体 控制的企业 北京新浪互联信息服务有限公司 由杜红、曹菲、王高飞、林丹虹四名 新浪、 高管持股的公司，系持 有公司 5% 以上股份的股东禾裕创投 之关联方 星潮闪耀移动网络科技（中国） 有限公司 系持有公司 5% 以上股份的股东禾裕 创投之关联方 2 鼎鹿中原 北京百度保险经纪有限公司 鼎鹿中原 能够控制（ 持股 100% ） 的企 业 北京风灵创景科技有限公司 鼎鹿中原 能够施加重大影响（ 持股 45 % ） 的企业 传课计算机系统（北京）有限公 司 鼎鹿中原 能够控制（ 持股 100% ） 的企 业 序 号 5% 以上关 联自然人 / 法人 公司名称 关联关系 北京派博时代科技有限公司 鼎鹿中原 能够实施重大影响（ 持股 32.56% ） 的企业 百度在线网络技术（北京）有限 公司 与持有公司 5% 以上股份的股东鼎鹿 中原受同一控制主体控制的企业 北京百度网讯科技有限公司 与持有公司 5% 以上股份的股东鼎鹿 中原受同一控制主体控制的企业 百度时代网络技术（北京 ） 有限 公司 与持有公司 5% 以上股份的股东鼎鹿 中原受同一控制主体控制的企业 北京小度互娱科技有限公司 与持有公司 5% 以上股份的股东鼎鹿 中原受同一控制主体控制的企业 北京爱奇艺科技有限公司 与持有公司 5% 以上股份的股东鼎鹿 中原受同一控制主体控制的企业 （ 3 ）截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，除发行人及其子公司、孙公司外，发 行人董事、 监事及高级管理人员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人或其 他组织如下： 序 号 关联自然人 公司名称 关联关系 1 阎焱 华润置地有限公司（ China Resources Land Limited ） 公司董事阎焱担任独立非执行董事的企 业 中国石油化工股份有限公司 公司董事阎焱担任独立非执行董事的企 业 国电科技环保集团股份有限公司 公司董事阎焱担任非执行董事的企业 中国汇源果汁集团有限公司（ China Huiyuan Juice Group Limited ） 公司董事阎 焱担任非执行董事的企业 丰德丽控股有限公司（ Esun Holdings Limited ） 公司董事阎焱担任非执行董事的企业 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司 公司董事阎焱担任独立董事的企业 TCL 集团股份有限公司 公司董事阎焱担任独立董事的企业 序 号 关联自然人 公司名称 关联关系 ATA Inc. 公司董事阎焱担任董事的企业 全美在线 （ 北京 ） 教育科技股份有限 公司 公司董事阎焱担任董事的企业 西安迈科金属国际集团有限公司 公司董事阎焱担任副董事长的企业 北京赛富创元投资中心（有限合伙） 公司董事阎焱 担任执行事务合伙人委派 代表的企业 北京赛富弘元投资中心（有限合伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 北京赛富祥睿投资中心（有限合伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 北京道同长菁投资管理中心（有限合 伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司 公司董事阎焱担任法定代表人、执行董 事兼经理的企业 天津赛富盛元投资管理中心（有限合 伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 天津赛富创业投资基金（有限合伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 天津赛富复合股权投资中心（有限合 伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 天津赛富汉元股权投资合伙企业（有 限合伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 天津赛富中元投资顾问有限公司 公司董事阎焱担任法定代表人、董事长 的企业 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合 伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 厦门赛富科元股权投资合伙企业（有 限合伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 厦门赛富厦元股 权投资合伙企业（有 限合伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 赛富淞元（上海）股权投资基金合伙 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 序 号 关联自然人 公司名称 关联关系 企业（有限合伙） 代表的企业 上海赛富炎元股权投资基金管理有 限公司 公司董事阎焱担任法定代表人、执行董 事兼总经理的企业 合肥赛富合元创业投资中心（有限合 伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 合肥赛富创业投资管理有限公司 公司董事阎焱担任法定代表人、执行董 事兼总经理的企业 常州赛富高新创业投资管理有限公 司 公司董事阎焱担任法定代 表人、董事长 的企业 常州赛富高新创业投资中心（有限合 伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人的企 业 广州赛富粤财广电网络投资有限合 伙企业（有限合伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 青岛海尔赛富智慧家庭创业投资中 心（有限合伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 青岛海尔赛富投资管理有限责任公 司 公司董事阎焱担任法定代表人、执行董 事兼总经理的企业 深圳市赛富前元股权投资基金管理 有限公司 公司董事阎焱担任法定代表人、董事长 的企业 北京赛富瑞益投资管理中心 （有限合 伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 北京赛富睿智投资中心（有限合伙） 公司董事阎焱担任执行事务合伙人委派 代表的企业 上海赛富新派投资管理有限公司 公司董事阎焱担任法定代表人、执行董 事的企业 赛富四期毛里求斯（中国投资）有限 公司 公司董事阎焱担任董事的企业 苏州贝昂科技有限公司 公司董事阎焱担任副董事长的企业 上海拓攻机器人有限公司 公司董事阎焱担任董事长的企业 北京含元资本管理有限公司 公司董事阎焱担任董事的企业 安庆赛富环新汽车零部件有限公 司 公司董事阎焱担任董事的企业 序 号 关联自然人 公司名称 关联关系 安庆赛富环新企业管理顾问有限公 司 公司董事阎焱担任董事的企业 北京软银赛富投资顾问有限公司 公司董事阎焱担任董事长的企业 厦门赛富创业投资管理有限公司 公司董事阎焱担任董事的企业 黑龙江省大正赛富投资管理有限公 司 公司董事阎焱担任董事的企业 黄山赛富基金管理有限责任公司 公司董事阎焱担任董事长的企业 赛富投资管理咨询（上海）有限公司 公司董事阎焱担任总经理的企业 黑龙江省大正德润投资管理有限公 司 公司董事阎焱担任董事的企业 上海 盈讯科技股份有限公司 公司董事阎焱担任董事的企业 上海闻玺企业管理有限公司 公司董事阎焱担任董事的企业 深圳投之家金融信息服务有限公司 公司董事阎焱担任董事的企业 2 刘炳海 北京上方传媒科技股份有限公司 公司董事刘炳海担任董事并投资的企业 （持股 4.84 % ） 北京讯腾天下科技有限公司 公司董事刘炳海担任 法定代表人 、 执行 董事兼经理并投资的企业（持股 79.2% ） 广州麦萌网络科技有限公司 公司董事刘炳海投资的企业（持股 20% ） 掌上纵横信息技术（北京）股份有限 公司 公司董事刘炳海 担任董事的企业 北京掌上网科技有限公司 公司董事刘炳海担任董事兼经理的企业 广州展新通讯科技有限公司 公司董事刘炳海担任执行董事 并投资 的 企业 （持股 3.4% ） 深圳市海润珍珠科技有限公司 公司董事刘炳海担任董事并投资的企业 （持股 12.5% ） 北京金佰桥科技有限公司 公司董事刘炳海担任董事并投资的企业 （持股 1.1 279 % ） 北京同兴利安投资管理有限公司 公司董事刘炳海投资的企业（持股 80% ） 3 方益民 北京风灵创景科技有限公司 公司董事方益民担任董事的企业 北京创新伙伴教 育科技有限公司 公司董事方益民担任董事的企业 南京信风网络科技有限公司 公司董事方益民担任董事的企业 序 号 关联自然人 公司名称 关联关系 上海兴容信息技术有限公司 公司董事方益民担任董事的企业 北京酷云互动科技有限公司 公司董事方益民担任董事的企业 福建风灵创景科技有限公司 公司董事方益民担任董事的企业 南京四五六网络科技有限公司 公司董事方益民担任董事的企业 北京吆喝科技有限公司 公司董事方益民担任董事的企业 苏州吆喝互联网科技有限公司 公司董事方益民担任董事的企业 智课教育科技（北京）有限公 司 公司董事方益民担任董事的企业 4 金祥荣 浙江东方金融控股集团股份有限公 司 公司董事金祥荣担任独立董事的企业 浙江普路托投资管理有限公司 公司董事金祥荣担任法定代表人、执行 董事兼总经理并投资的企业（持股 30% ） 杭州森香科技有限公司 公司董事金祥荣投资的企业（持股 20% ） 5 田鹰 恒信大友（北京）科技有限公司 公司董事田鹰担任董事的企业 上海久懿网络科技有限公司 公司董事田鹰担任董事的企业 北京凯因科技股份有限公司 公司董事田鹰担任董事的企业 抚州苍源中药材种植股份有 限公司 公司董事田鹰担任董事的企业 红演圈（北京）网络科技有限公司 公司董事田鹰担任董事的企业 汕头市同行网络科技有限公司 公司董事田鹰担任董事的企业 浙江联翔家居装饰股份有限公司 公司董事田鹰担任董事的企业 上海智橙企业管理咨询有限公司 公司董事田鹰 投资的企业（持股 20% ） 6 凌春华 杭州协睿企业管理咨询有限公司 公司董事凌春华担任董事长的企业 7 俞铁成 长城影视股份有限公司 公司监事俞铁成担任独立董事的企业 上海申达股份有限公司 公司监事俞铁成担任独立董事的企业 创元科技股份有限公司 公司监事俞铁成担任独立董事的企业 上海沪工焊接集团股份有限公司 公司监事俞铁成担任独立董事的企业 共青城凯石投资管理有限公司 公司监事俞铁成担任 法定代表人、 执行 董事 兼总经理 并投资的企业 （持股 15% ） 上海凯石界龙股权投资管理有限公 司 公司监事俞铁成担任 法定代表人、 董事 长兼总经理并投资的企业 （持股 22% ） 上海竹亦禅文化传播有限公司 公司监事俞铁成担任董事并投资的企业 序 号 关联自然人 公司名称 关联关系 （持股 2. 0979 % ） 上海斯歌特体育股份有限公司 公司监事俞铁成担任董事并投资的企业 （ 持股 1.82% ） 上海卓仕物流科技股份有限公司 公司监事俞铁成担任董事的企业 北京爱享文化传播有限公司 公司监事俞铁成担任董事的企业 安徽凯石徽商产业投资基金管理有 限公司 公司监事俞铁成担任董事 并投资 的企业 （持股 10% ） 上海凯实投资管理有限公司 公司监事俞铁成担任总经理并投资的企 业（持股 20% ） 江苏南大电子信息技术股份有限公 司 公司监事俞铁成担任董事的企业 上海凯峰投资合伙企业（有限合伙） 公司监事俞铁成担任执行事务合伙人委 派代表 大今文化发展（上海）有限公司 公司监事俞铁成担任副董事长的企业 江苏恩福赛柔性电子有限公司 公司监事俞铁成担任董事的企业 上海天永智能装备股份有限公司 公司监事俞铁成担任董事的企业 8 朱剑敏 浙江新和成股份有限公司 公司高管朱剑敏担任独立董事的企业 （ 4 ）截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ，除发行人及其子公司、孙公司外，发行人实际 控制人、 5% 以上自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直 接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下： 序号 关联自然人 公司名称 关联关系 1 实际控制人 方毅之配偶 杭州玄日网络科技有限公司 实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 杭州回车电子科技有限公司 实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 杭州旅居星球网络科技有限 公司 实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 杭州熵功场科技有限公司 实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 杭州微禾迅科技有限公司 实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 杭州奔美信息技术有限公司 实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 杭州三目科技有限公司 实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 广州市居云科技有限公司 实 际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 序号 关联自然人 公司名称 关联关系 上海那人网络科技有限公司 实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 杭州弧途科技有限公司 实际控制人方毅配偶张洁担任董事的企业 2 董事沈欣之 父 梦凯 网络 董事沈欣之父沈国健控制的企业，已转让给 无关联方 3 独立董事金 祥荣之配偶 杭州远东国际旅行社有限公 司 公司董事金祥荣配偶潘叶娟实际控制的企 业（持股 90% ） （二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易 根据发行人提供的关联方的工商资料、关联交易协议（合同）、付款凭证、 记账凭证、股东会（股东大会）、董事会决议 、独立董事意见、发行人的《审计报 告》、相关资产评估报告等资料并经本所律师核查，报告期内发行人主要关联交易（未完）  |