[公告]民和股份:公司、华融证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
山东民和牧业股份有限公司 华融证券股份有限公司 关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182128 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山东民和牧业股份有限公司会同华融证 券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申请文件进行了相应的修改及补 充。 现将反馈意见所涉各项问题回复如下： 目录 一、重点问题 ................................................................................................................................. 7 问题1、请申请人补充说明：（1）“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”和“潍坊 民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目”的项目建设内容及其联系与区别；（2） 说明上述两个项目与公司主营业务之同的产业链关系，客户群体、加工工艺、储存运输、 销售模式等与现有业务的关系，发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员 储备和市场拓展能力等；（3）是否已取得食品生产相关资质，以及采取何种措施保障 食品安全；（4）募投项目取得相应的土地使用权证是否存在法律障碍，目前申请进展 情况；（5）结合下游市场情况说明本次募投项目的可行性，募投项目是否会减少现有 客户对发行人产品的采购量。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ....................... 7 问题2、报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行 政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本 次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..................................... 25 问题3、请申请人补充披露：本次募投项目中以非全资子公司实施且其他股东未同比例 增资的原因和合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，请保荐机构和申请人 律师发表核查意见。 ............................................................................................................. 28 问题4、请申请人补充披露：发行人及其子公司民和生物租赁承包集体土地的原因及具 体用途，租赁承包上述集体土地的合法合规性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................................................................... 29 问题5、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法 性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情形等 进行核查并发表意见。 ......................................................................................................... 34 问题6、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申 请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价 格，是否存在平仓风险；（3）前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制 人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否 存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................. 43 问题7、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及 对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，请保荐机构 和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................. 45 问题8、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况， 以及相应整改揩施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发 表核查意见。 ......................................................................................................................... 49 问题9、申请人本次募集资金总额不超过5.34亿元，2.52亿元用于“熟食制品加工项目”， 2.40亿元用于“肉制品加工项目”，0.38亿元用于补充流动资金，请申请人补充说明：（1） 本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过 程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否 属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金 使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换 董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说 明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场 空间等说明新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及 合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。（5）募投项目“熟 食制品加工项目”和“肉制品加工项目”之间的联系及区别，结合客户群体、加工工艺、 储存运输、销售模式等说明上述两个项目与公司主营业务之间的联系及区别，发行人是 否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并结合下游市场 情况说明本次募投项目的必要性及可行性。请保荐机构发表明确核查意见。 ............. 53 问题10、报告期各期，申请人营业收入分别为9.01亿元、14.09亿元、10.67亿元和11.33 亿元，归母净利润分别为-3.16亿元、1.54亿元、-2.91亿元和1.39亿元，业绩波动性较 大。截止2018年9月末，发行人未分配利润为-4.03亿元。请申请人结合公司主营业务 构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况，说明报告期内申请人营业 收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比上市公司业绩波动是否具有 一致性，影响2017年利润大幅下滑的因素是否已消除，是否会对公司未来业绩及募投 项目的实施造成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ................. 93 问题11、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况， 本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购 基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同） 情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资 金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利 用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ................................................................... 100 问题12、请申请人补充说明报告期内未进行现金分红是否符合公司章程的相关条款， 公司章程中是否明确了各子公司的分红政策，以保障子公司向母公司分红回报上市公司 股东；公司章程中的分红条款是否有效，现行分红政策是否损害上市公司股东利益。请 保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执 行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近 三年现金分红是否符合公司章程。 ................................................................................... 103 问题13、最近两年及一期末，申请人存货逐年增加，最近一年及一期，经营活动现金 流波动较大。请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞 销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相 关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2） 报告期内经营活动现金流波动的原因及合理性，与净利润的匹配性。请保荐机构及会计 师发表明确核查意见。 ....................................................................................................... 112 二、一般问题 .............................................................................................................................. 122 问题1、据申报材料，孙宪法先生不参与询价但接受最终询价结果，请申请人补充披露 如果未产生询价价格，发行价格如何确定，孙宪法先生是否仍参与认购，请保荐机构发 表明确核查意见。 ............................................................................................................... 122 问题2、鉴于孙宪法先生拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见： （1）申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发 行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的 规定，如否，请出具承诺并公开披露。（2）孙宪法先生认购的资金来源，是否存在对外 募集、代持、结构化安排的情形。 ................................................................................... 123 释义 在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义： 发行人、公司、民和股份 指 山东民和牧业股份有限公司 民和食品 指 蓬莱民和食品有限公司，系发行人子公司 潍坊民和 指 潍坊民和食品有限公司，系发行人子公司 民和肉鸡养殖 指 蓬莱民和肉鸡养殖有限公司，系民和食品子公司 宝泉岭农牧 指 北大荒宝泉岭农牧发展有限公司，系发行人参股公司 北三峡养殖 指 黑龙江北三峡养殖有限公司，系发行人参股公司北大荒宝泉 岭农牧发展有限公司的子公司 北三峡食品 指 黑龙江北三峡食品有限公司，系发行人参股公司北大荒宝泉 岭农牧发展有限公司的子公司 兴牧合作社 指 蓬莱市兴牧养殖专业合作社，报告期内存在的实质关联方， 已注销 保荐机构、保荐人、主承销商 指 华融证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、发行人会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行/本次非公开发行 指 山东民和牧业股份有限公司拟非公开发行不超过60,409,326 股股票的行为 股东或股东大会 指 山东民和牧业股份有限公司股东或股东大会 董事或董事会 指 山东民和牧业股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 山东民和牧业股份有限公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司 圣农食品 指 福建圣农食品有限公司，系圣农发展旗下熟食板块子公司 益生股份 指 山东益生种畜禽股份有限公司 仙坛股份 指 山东仙坛股份有限公司 铭基 指 铭基食品有限公司，一家设立于中国的麦当劳指定原材料采 购商 百胜 指 百胜中国控股有限公司，一家设立于中国的肯德基、必胜客 指定原材料采购商 中粮 指 中粮集团有限公司 双汇 指 河南双汇投资发展股份有限公司，以肉类加工为主的大型食 品集团 喜旺 指 烟台市喜旺食品工业发展有限公司，以畜、禽肉的原料生产 及熟肉食品加工企业 龙大 指 龙大食品集团有限公司，是以食品加工为主业的农业产业化 国家重点龙头企业 深圳誉兴 指 深圳市誉兴饮食管理有限公司，是一家大型现代化综合性餐 饮服务公司 新疆百富 指 新疆百富餐饮股份有限公司，新疆最大的西式快餐与当地特 色饮食结合的连锁餐饮集团 云味馆 指 深圳市云味馆餐饮管理有限公司，大型餐饮连锁集团 新快 指 青岛新快进出口有限公司，国内最大的肉类综合连锁超市之 一 可染 指 可染（上海）实业有限公司，冻品综合销售平台公司 烟台海路 指 烟台海路商贸有限公司，烟台地区较大的肉类产品经销商 禾丰牧业 指 辽宁禾丰牧业股份有限公司 《公司章程》 指 《山东民和牧业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义： 肉种鸡、父母代肉种鸡 指 该等鸡经育雏育成后产蛋，其蛋孵化出的鸡苗即商品代肉鸡 苗，具有良好的肉用遗传特征 商品代鸡苗、雏鸡 指 本公司主要产品。由父母代肉种鸡产蛋孵化出的雏鸡，养成 后即成为商品代肉鸡 商品代肉鸡、商品鸡 指 主要供以食用的肉鸡。是由父母代肉种鸡产蛋孵化成的商品 代鸡苗养成后的肉鸡 淘汰种鸡、淘汰鸡 指 因繁殖性能低下导致失去种用价值的种鸡 育雏、育成 指 种鸡在进入产蛋期以前的一个饲养阶段，一般1-5周龄为育雏 期，6周龄至产蛋前的阶段为育成期 料肉比 指 喂养定额饲料转化为肉鸡体重的比例。（若料肉比为2：1，即 指肉鸡食用2公斤饲料增加1公斤体重），该比例越低，转化 率越高 强制换羽 指 采取停水、断料、控制光照等强制措施，给鸡以突然应激， 造成卵泡发育停止或萎缩，停止产蛋、开始换羽，换羽后恢 复供料等，鸡只恢复产蛋，达到延长鸡的经济利用期 禽流感 指 禽流行性感冒的简称，是由正粘病毒科的A型流感病毒引起 的禽类病毒性传染病 HACCP 指 即“危害分析和关键控制点”，是国际上共同认可和接受的食 品安全保证体系，主要是对食品中微生物、化学和物理危害 的安全进行控制 BRC 指 即“英国零售商协会”。英国零售商协会与英国零售商群、认 证机构及学术团体所制定了“BRC标准”，被英联邦国家及欧 盟的广大零售商所接纳作为其供应商的强制性审核标准 注1：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 一、重点问题 问题1、请申请人补充说明：（1）“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项 目”和“潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目”的项目建设内容及 其联系与区别；（2）说明上述两个项目与公司主营业务之同的产业链关系，客 户群体、加工工艺、储存运输、销售模式等与现有业务的关系，发行人是否具 备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等；（3）是否已 取得食品生产相关资质，以及采取何种措施保障食品安全；（4）募投项目取得 相应的土地使用权证是否存在法律障碍，目前申请进展情况；（5）结合下游市 场情况说明本次募投项目的可行性，募投项目是否会减少现有客户对发行人产 品的采购量。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复： （一）“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”和“潍坊民和食品有限公 司年加工30,000吨肉制品项目”的项目建设内容及其联系与区别 1、项目建设内容 本次募投项目“蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”和“潍坊民和食品 有限公司年加工30,000吨肉制品项目”建设内容均为熟食品加工产能，包括厂房 及生产线等，具体建设内容如下： 项目 蓬莱民和食品有限公司熟食制 品加工项目 潍坊民和食品有限公司年 加工30,000吨肉制品项目 建设地点 烟台蓬莱市 潍坊昌邑市 建设单位 蓬莱民和食品有限公司 （全资子公司） 潍坊民和食品有限公司 （控股子公司） 投资总额 25,228.00万元 26,539.00万元 主要建设内容 项目利用企业原有预留用地建 设，总占地面积约56亩，主要 建设内容为熟食车间、冷库、生 产线、办公楼及道路、绿化等相 关辅助设施 项目新增土地80亩左右， 主要建设内容为熟食车 间、冷库、生产线、办公 楼及道路、绿化等相关辅 助设施 产品方 案 禽肉制品 25,000吨 24,000吨 水产制品 5,000吨 - 畜肉制品 - 3,000吨 速冻方便食品 - 3,000吨 合计 30,000吨 30,000吨 2、募投项目之间的联系与区别 （1）联系 ①对公司当前产业链下端的延伸和扩张 公司目前主营业务包括商品代鸡苗的生产和销售、商品代肉鸡的养殖及鸡肉 制品的生产和销售，其中鸡肉制品以生肉制品为主，少量熟食制品为辅；上述两 个募投项目均为新建熟食制品加工产能，是对公司当前产业链下端的延伸和扩张， 未来均以公司自产商品鸡为主要原料来源。 在产品方案方面，两个募投项目均以鸡肉制品为主，但在具体产品上将形成 一定的差异化互补；同时，未来根据实际生产负荷及订单情况，在符合客户要求 的前提下，两个项目公司可实行产能上的协同合作。 ②共享销售渠道，共同开发客户 两个项目公司将共享公司的销售渠道和客户资源，同时，在市场调研和营销 策略上实行协同以节约资源、提高效率，未来也将通过联合投标等方式共同开发 新客户。 ③新产品共同研发 此外，两个项目公司在新产品、新口味、新工艺等方面，将实行共同研发、 共享成果。 （2）区别 除建设单位、建设地点不同，投资总额略有差别外，本次两个募投项目主要 区别在于以下两方面： ①产品方案 尽管均以鸡肉制品为主，但两个项目根据所在地资源禀赋情况，以及基于产 品差异化互补考虑，在具体产品方案上有所区别： “蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”位于蓬莱市，除了禽类养殖业发 达之外，当地海产品资源丰富；依托当地资源禀赋，产品方案设计如下： 序号 类别 种类 数量（吨） 1 禽肉制品 油炸类 8,900 2 调理类 7,300 3 蒸烤类 7,400 4 酱卤熏烤类 700 5 碳烤类 700 6 水产制品 油炸类 2,800 7 蒸烤类 2,200 合计 30,000 “潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目”所在的潍坊市，是全 国知名的畜肉产品生产加工基地，依托当地资源禀赋，产品方案设计如下： 序号 类别 产品规格 数量（吨） 1 禽肉制品 油炸类 10,000 2 调理类 5,000 3 烘烤类 3,000 4 烟熏类 2,000 5 碳烤类 2,000 6 蒸煮类 2,000 7 畜肉制品 蒸煮、水煮类 2,000 8 油炸类 1,000 9 速冻方便食品 蒸煮类 1,000 10 油炸类 2,000 合计 30,000 ②经营团队 两个项目公司分别由独立团队负责具体经营。其中，“蓬莱民和食品有限公 司熟食制品加工项目”的经营团队将在目前民和食品熟食品业务团队的基础上进 行人才引进和扩充；“潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目”拟从 市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队， 目前已有11人入职。 经核查本次发行募投项目的相关文件，并经发行人相关负责人说明，保荐 机构和申请人律师认为，本次两个募投项目均是对公司当前产业链下端的延伸 和扩张，未来在采购、销售、研发方面均存在协同合作；两个项目在产品方案 C:\Users\dw\AppData\Local\Temp\WeChat Files\434649403952022072.png 和经营团队等方面有所区别。 （二）说明上述两个项目与公司主营业务之间的产业链关系，客户群体、 加工工艺、储存运输、销售模式等与现有业务的关系，发行人是否具备与本次 募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等 1、募投项目与主营业务之间的产业链关系 发行人目前产业链覆盖了父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售、 商品代肉鸡的饲养与屠宰加工、饲料及鸡肉制品的生产与销售等，其中鸡肉制品 以生肉制品为主，少量熟食制品为辅；本次募集资金投资项目为新建熟食加工产 能，是对公司当前产业链下端的延伸和扩张。 2、募投项目客户群体、加工工艺、存储运输和销售模式与现有业务的关系 （1）客户群体 公司在白羽肉鸡产业链覆盖范围较广，同时凭借规模化标准化的商品鸡养殖、 屠宰、加工，生产的鸡肉制品自源头上保证了品质和安全，在行业内树立了良好 的口碑，积累了广泛的优质客户资源。公司目前熟食制品业务规模较小，但经过 若干年的经营，已具备了一定的客户基础。 公司熟食制品主要面向企业类客户群体，并不直接面向最终消费者，主要包 括以下几类： 客户类别 代表性客户 痛点和诉求 代表性产品 食品加工企业 喜旺、中粮 减少后道加工程序，节约 人工，快速提升熟食产能 蒸煮类鸡胸肉、鸡腿肉 块 团膳客户 深圳誉兴、烟台海路 减少后道加工程序，节约 调理类鸡腿扒、油炸类 人工 香酥大鸡排 餐饮连锁企业 百胜、新疆百富 减少后道加工程序，缩短 加工时间，减少加工设备 对面积的占用，减少单体 门店投入 油炸类鸡米花、脆香软 骨 连锁商超、电商 新快、可染 增加熟食品类供给，满足 消费者需求 炭烤类鸡翅、鸡腿肉串 熟食客户与生肉客户的重叠率较高。公司已与部分重要客户如喜旺、深圳誉 兴、新疆百富、新快、可染等签订了一定量的熟食品采购意向协议。百胜、中粮 等公司要求在工厂建成并通过其考察验证后方可签署书面合作协议，因此公司尚 未能取得该等客户的意向合作协议。公司将在建成高规格熟食品工厂后，与该等 客户开展熟食品方面的正式合作。截至本反馈意见回复出具日，公司已经签署熟 食制品的意向合作协议超过5万吨/年。具体如下： 序 号 客户名称 客户介绍 目前合作 关系 数量采购 （吨/年） 1 烟台喜旺食品 有限公司 喜旺是“世界肉类组织成员单位”，拥有 中式和西式两大产品系列，300多个上 市产品，储备新品200个，并有1000多 家直营连锁店 生肉、熟 食制品 6,000 2 伊藤忠（青岛） 有限公司 世界500强企业日本伊藤忠商事株式会 社在青岛设立的食品类贸易公司 生肉制品 - 3 新疆百富餐饮 股份有限公司 新疆最大的西式快餐与当地特色饮食结 合的连锁餐饮集团，目前有130多家店， 公司登陆新三板，股票代码832050 生肉、熟 食制品 3,000-3,200 4 深圳誉兴饮食 管理有限公司 一家集大规模团膳配送、学生营养餐、 蔬菜种植、食品生产加工、大宗物流配 送、厨艺人才培养、厨具生产与销售于 一体的大型现代化综合性餐饮服务商。 全国23家分公司，2017年营业额近20 亿。每天为约100万人次提供餐饮、食 品类服务。客户包括：中国石油、中国 石化、富士康集团、北京现代、用友软 件、北汽集团、格力集团、阿里巴巴、 中国航天科技园、东北电力大学等知名 企业集团、医院及院校 生肉、熟 食制品 2,000-2,200 5 华沛（武汉）供 应链管理有限 公司 集商超供应、流通批发和餐饮原料供应 及配送于一体，是中百仓储、武商量贩、 家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超和 紫燕百味鸡、廖记棒棒鸡、三全食品等 大型食品加工企业的重要战略合作伙伴 无 6,000 6 可染（上海）实 业有限公司 总部设在上海的线上线下相结合的冻品 综合销售平台，主要针对酒店、食堂以 及社区等客户群体，2018年已成熟运作 上海、杭州等22个城市，主要做冷冻肉 类、调理肉类及其他深加工食品销售， 日均下单量超200吨。全国分布5个大 仓，预计2019年大仓数量将增加到10 个 生肉制品 6,000-8,000 7 深圳市云味馆 餐饮管理有限 公司 华南区域米线品类冠军，旗下有拌粉君、 杨排风、冒菜老号等餐饮品牌，公司近 两年时间开店100多家，均为直营店， 未来三年公司计划走出华南区域，向华 东等区域扩张，预计三年开店800-1000 家 熟食制品 2,000-2,500 8 青岛新快进出 口有限公司 国内最大的肉类综合超市之一，全国布 局，现有近100家门店，主做高端肉类 产品销售，日销售肉类产品20吨左右 生肉、熟 食制品 2,000 9 深圳市乐凯撒 比萨餐饮管理 有限公司 国内知名比萨连锁企业，已在华南、华 东区域开设90多家餐厅 熟食制品 1,500-2,000 10 福建鸿益（国 际）贸易有限公 司 福建省最大的综合肉类销售公司，其中 在福建9个地级市设有大仓及分公司， 其销售网络覆盖整个福建省，日销售肉 类产品400吨，覆盖酒店餐饮，商超便 利店，院校机关食堂，农贸市场等渠道， 与福建安井、华莱士、新华都、永辉超 市、沃尔玛、新华都、家乐福、大润发 等合作 生肉、熟 食制品 3,000 11 乌鲁木齐强盛 食品有限公司 新疆区域最大肉类贸易商，国家储备肉 定点企业，是新疆友好集团、华润万家 以及全聚德餐饮等肉类产品供应商 生肉、熟 食制品 2,400 12 湖南厚普食品 有限公司 湖南区域最大的中西快餐配送商，主要 客户群体为汉堡店、烘焙房、中式快餐 店等 熟食制品 1,200-1,500 13 深圳云天成食 品有限公司 公司客户群体为中西快餐、西餐厅及线 上淘宝客户等，辐射广东省以及海南、 广西一带，合作厂家包括香港美心集团、 香港大荣华酒家、台湾万岱丰食品股份 有限公司等。 熟食制品 1,500-1,800 14 烟台海路商贸 有限公司 烟台地区肉类产品经销商，服务群体包 括芝罘区72所中小学，鲁东大学等高 校，及烟台万华、别克、LG等企业食堂 生肉、熟 食制品 1,200-1,500 15 南京塔可餐饮 文化管理有限 公司 主打墨西哥菜的西餐连锁餐厅，旗下品 牌包括塔可、威雀等 熟食制品 1,000-1,200 16 河北溢香苑食 品科技有限公 司 河北地区较大的食品公司，主营速冻食 品销售 无 2,667 17 湖北澳路凯国 际贸易有限公 司 中南地区较大的肉类经销公司，代理各 大肉类企业批发、配送业务及团膳客户 等 无 3,000 18 浙江菜味来信 息技术有限公 司 互联网B2B电商平台，专注垂直生鲜领 域 生肉制品 2,000 19 汕头市金平区 铭利食品商行 肉制品经销商，主要业务覆盖珠三角地 区，服务团膳及各大卖场 无 3,000 20 南京虹盛食品 有限公司 南京天环市场经销商，主做调理熟食批 发，服务客户为汉堡店及烘焙房等 生肉、熟 食制品 1,000-1,200 21 杭州心食正食 品有限公司 肉类专业经销商，主营高档酒店配送、 商超冷链等 无 2,000 22 浙江王志慧食 品商行 主营肉类批发、零售及中西快餐业务 无 2,000 合计： 54,467-59,167 未来随着募投项目的投产，公司熟食制品客户的来源渠道主要有： ①原有的生肉制品客户 公司现有生肉制品年销售7万吨左右，客户包括百胜（旗下包括肯德基、必 胜客、东方既白、小肥羊等品牌）、中粮、铭基（旗下包括麦当劳等品牌）、龙大、 双汇等知名企业。该等客户同时有生肉和熟食制品的需求，因公司现有熟食产量 规模偏小、生产线较为陈旧，不符合其采购规模和品控流程要求，因此尚未能开 展熟食制品方面的合作。公司与前述客户合作多年，对其采购标准、品控流程等 做过充分沟通，本次募投投建高规格熟食制品生产线，建成后应可通过前述客户 的认证验收。 此外，部分生肉制品客户也逐渐开始向上游采购熟食。越是复杂的食品烹饪 加工程序，对加工设备和人力的要求越高，因此，部分下游客户近年来开始向符 合其要求和品质标准的厂商采购熟食半成品，减少加工环节，控制资本支出的同 时提高产能，也降低了食品安全事故风险。 ②原有的熟食制品客户 目前公司鸡肉熟食制品业务规模较小，2016年度、2017年度及2018年度销 售量分别为1,184.60吨、1,375.40吨、1,255.85吨，主要为国内中小规模餐饮企 业、团膳客户提供熟食制品，同时也在为喜旺、深圳誉兴、云味馆等大客户进行 小批量的供货，未来随着熟食制品规模的扩大，公司将增加对前述大客户的供货 量。 ③新增客户 公司正在从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户 资源的经营团队，未来负责“潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目” 的管理运营，也借此引入新的客户资源。同时，随着募投项目逐步投产，公司将 加强市场开发，拓展更多优质客户。 （2）加工工艺 熟食制品加工工艺包括蒸烤、油炸、炭烤、蒸煮等，加工对象包括禽肉、畜 肉、海鲜等。目前公司已掌握相关的加工技术，拥有百余种产品，涵盖鸡肉类、 海鲜类及不同肉类的组合产品。公司已经具备了本次募投项目所需的加工技术和 工艺。公司现有熟食产能规模较小，设备自动化程度相对较低，较难符合高端客 户的要求，未来生产线拟引进国际先进加工设备，在质量标准、加工效率、节能 环保、自动化程度等方面全面提高。 （3）存储运输 公司鸡肉制品存储于自建冷库中，运输主要依托第三方物流；本次募投熟食 制品项目也将自建仓储设施，运输主要外包给专业的第三方物流公司。 （4）销售模式 熟食制品销售模式与生肉制品一致。 公司已建立了由包括大型餐饮连锁企业、团膳配餐企业等在内的餐饮渠道、 连锁超市、农贸批发市场、食品加工厂、出口市场（香港）及电商平台等构成的 多渠道多层次销售网络。 公司针对不同渠道采用不同的销售模式。其中，针对大型餐饮连锁企业、食 品加工厂、连锁超市、团膳配餐企业、电商平台，主要采用直销的模式向客户直 接销售；同时也通过经销商销往部分连锁超市、农贸批发市场等；通过出口贸易 公司销往海外市场。 3、是否具备募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力 （1）技术储备 公司已建立了自己的小规模熟食加工生产线，2018年公司熟食产量1,255.85 吨，拥有油炸、炭烤、调理、卤煮、蒸烤等多品类百余种产品的生产制作能力， 涵盖鸡肉类、海鲜类及不同肉类的组合产品；公司熟食业务规模偏小，但经过若 干年的经营和开发，已具备一定的熟食加工技术基础。肉制品加工并无很高的技 术门槛，从小批量到大规模生产，主要是加工设备和人员投入规模的区别，加工 工艺和技术不存在实质性差异。 （2）人员储备 截至目前，民和食品熟食品业务团队人数为62人，包括54名生产与技术人 员、5名销售人员、2名财务人员及1名行政人员。“蓬莱民和食品有限公司熟食 制品加工项目”投建后，将以该团队为基础，进行进一步的人才引进和团队扩建。 同时，公司目前从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一 定客户资源的经营团队，未来负责“潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制 品项目”的管理运营。目前已入职11人，现阶段主要负责项目公司筹建及市场调 研等工作，后续相关的人才也在逐渐到岗过程中。 （3）市场拓展能力 民和食品凭借母公司的原材料供应优势，同时严控质量标准和食品安全，通 过了“BRC食品安全全球标准”认证、欧盟“GAP”食品认证、“HACCP食品 加工企业”认证等。经过10余年的经营发展，在鸡肉制品行业建立了较高的美 誉度和知名度，“民和食品”获得了“中国国际农业博览会名牌产品”、“中国放心 食品品牌”、“山东省著名商标”、“山东名牌”等荣誉称号。国内鸡肉制品集中度 总体较低，民和食品具备一定的品牌和规模优势。 公司鸡肉产品畅销国内十几个省市区及香港等地区，已建立了遍布全国的直 销和经销网络，客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、农副产品市场、商超以及学 校和企事业单位等团膳客户，为未来熟食品的规模化销售建立了广泛的渠道基础。 此外，公司将引进业内资深团队，进一步拓展销售网络，开拓新的客户。 截至本反馈意见回复出具日，公司已经签署熟食制品的意向合作协议超过5 万吨/年。 经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次募投项目是对公司主营业务所 处产业链下端的延伸和扩张；在客户群体、加工工艺、存储运输、销售模式等 方面与现有主业关系密切，发行人具备与本次募投项目相关的技术储备、人员 储备和市场拓展能力等。 （三）是否已取得食品生产相关资质，以及采取何种措施保障食品安全 1、食品生产相关资质 根据《食品生产许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内，从 事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。” 经核查，民和食品已取得由烟台市食品药品监督管理局核发的编号为 SC10437068401065的《食品生产许可证》，期限在2017年12月27日至2022 年12月26日。潍坊民和目前尚未取得《食品生产许可证》。 根据《食品生产许可管理办法》第十三条规定：“申请食品生产许可，应当 向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交下列材料： 食品生产许可申请书；营业执照复印件；食品生产加工场所及其周围环境平 面图、各功能区间布局平面图、工艺设备布局图和食品生产工艺流程图；食品生 产主要设备、设施清单；进货查验记录、生产过程控制、出厂检验记录、食品安 全自查、从业人员健康管理、不安全食品召回、食品安全事故处置等保证食品安 全的规章制度”。 经查询潍坊市食品药品监督管理局公开的食品生产许可（开办）申请要求： 申请食品生产许可，应当向市食品药品监督管理局窗口提交下列材料： 食品生产许可申请书；营业执照复印件；食品生产加工场所及其周围环境平 面图、各功能区间布局平面图、工艺设备布局图和食品生产工艺流程图；食品生 产设备、设施清单；进货查验记录、生产过程控制、出厂检验记录、食品安全自 查、从业人员健康管理、不安全食品召回、食品安全事故处置等保证食品安全的 规章制度。 受理条件为：1、具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食 品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其 他污染源保持规定的距离；2、具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备 或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、 防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品 生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适 应的原料前处理设备或者设施；3、有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证 食品安全的规章制度；4、具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与 直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；5、法律、 法规规定的其他条件。 经核查，潍坊民和目前持有统一社会信用代码为91370786MA3N41X243的 《营业执照》，经营范围为：从事肉类熟制品、速冻方便产品的加工、储存、销 售；从事肉类、食品的批发、零售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动），具备取得《食品生产许可证》的主体条件，其 负责实施的“年加工30,000吨肉制品项目”属于发行人本次募投项目建设的一部 分。根据上述规定，《食品生产许可证》的取得需在加工厂所建设完成后，并经 相关部门验收、检测合格、人员配备到位以及建立相关食品安全的规章制度之后， 方可向地方食品药品监督管理部门提出申请。 由此可见，申请《食品生产许可证》的重点在于判断申请企业的生产加工场 所、生产设备、人员配备以及规章制度等是否符合相关规定，上述要素通过资金 投入、聘请人员或合规途径采购等方式即可实现，规章制度方面，发行人具备食 品生产方面的管理人员，能够按照相关规定及审核要求进行编制，此外鉴于发行 人本身开展食品生产已经多年，且名下民和食品已具备《食品生产许可证》资质， 对于潍坊民和申请《食品生产许可证》及保证生产食品的安全提供较为成熟的经 验。 保荐机构和申请人律师认为，潍坊民和在相关募投项目建设完成后，及时 向潍坊市食品药品监督管理局申请《食品生产许可证》，其取得不存在实质性障 碍。 2、保障食品安全的措施 （1）经核查，2018年7月26日，兴原认证中心有限公司向民和食品颁发 编号为035FSMS1200030的《食品安全管理体系认证证书》，该管理体系适用于 鸡肉的屠宰与加工活动；肉制品（酱卤肉制品、速冻调制食品、熏烤肉制品）的 生产活动【生产场所：山东省蓬莱市新港街道民和路1号（肉鸡的屠宰与加工车 间、肉品加工车间）】，有效至2021年7月25日。 2018年8月30日，民和食品取得BRC认证，食品安全全球标准达到等级B， 所涉及的活动范围覆盖塑料袋装冷冻鸡肉产品的生产（包括屠宰），证书有效期 至2019年9月14日。 此外，民和食品制定了《SSOP良好卫生操作规范》、《GMP良好操作规范》、 《冻鸡肉HACCP计划》、《综合管理手册》、《程序文件》。民和食品严格推行 ISO9001质量管理体系和HACCP控制体系，按照国际认证标准组织管理和生产。 在采购环节，对主要的原材料、辅料制定了详细的采购标准，采购标准作为内控 标准均严于国家标准；在生产上，对每道工序均制定了详细的工作标准和质量责 任制，将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控。另外， 公司设立了专门的质量管理机构，组建了一支高素质、高水平的质检品控队伍， 配备了先进的检测仪器，保证了检验结果的准确性。 在民和食品收购肉鸡的前三天，卫生检疫人员根据屠宰计划到养殖户养殖现 场对鸡群进行采样，确认健康无病、无药物残留；屠宰前对运输过程中造成的死、 残鸡进行挑除，并进行无害化处理；宰杀后，对鸡的体表、体腔、内脏进行同步 检验，并对生产环境、包装材料、生产用具、半成品和成品进行常规检测。利用 气相色谱、高效液相色谱等仪器检验疫病和药物残留等，保证产品的卫生与安全。 （2）根据发行人的说明，潍坊民和在未来建设及生产过程中，亦将采取与 民和食品同等的措施并结合潍坊民和自身的情况为食品安全提供充分的保障。 保荐机构和申请人律师认为，发行人目前的食品质量和安全相关制度较为 完善，有利于保障食品安全。 （四）募投项目取得相应的土地使用权证是否存在法律障碍，目前申请进 展情况 “蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目”在公司原有建设用地上进行投 资建设，不涉及新增土地。 “潍坊民和食品有限公司年加工30,000吨肉制品项目”需新增土地。拟选 址地块位于下小路以东、李范村以南，宗地面积53,333平方米，该地块规划用 途为工业用地，符合昌邑市土地利用总体规划，已取得山东省人民政府“鲁政土 字[2019]25号”建设用地批复；根据“昌自然资告字（2019）05号”《昌邑市自然 资源和规划局国有建设用地使用权网上交易公告》，该地块已于2019年3月2 日进入公开招拍挂程序。潍坊食品将及时参与本次土地竞买，在相应的招拍挂程 序履行完毕并获得受让相应土地权的资格后，与昌邑市国土相关部门签订正式的 土地使用权出让合同。 保荐机构和申请人律师认为，发行人已完成了项目备案和环评相关事宜， 本项目符合国家有关产业、供地政策，发行人通过招拍挂后取得上述土地使用 权证不存在法律障碍。 （五）结合下游市场情况说明本次募投项目的可行性，募投项目是否会减 少现有客户对发行人产品的采购量 1、本次募投项目的可行性 （1）市场空间 ①我国人均肉类消费仍偏低 世界卫生组织的统计数据显示，我国人均肉类消费量已较50年前增加约12 倍。但由于人均收入的差距和饮食习惯的差异，相比欧美国家，中国人对肉类消 费总体仍偏低。2016年中国每年人均肉类（鸡肉+猪肉+牛肉）消费约54公斤， 而美国这一数字为103公斤。 从人均鸡肉消费量来看，2016年中国人均消耗8.93公斤鸡肉，低于世界平 1540350891(1) 均水平11.74公斤，而美国人均禽类消费量平均为40公斤以上，与我国饮食习 惯相近的日本、韩国也有20公斤。从消费结构来看，中国家禽消费占比从20 世纪90年代的10%左右增长到目前的18%左右，可见中国鸡肉消费量增速高于 肉类消费总量增速。从世界主要国家的经济发展趋势来看，随着经济的增长和国 民生活水平的提高，肉类消费结构将趋于均衡，单极肉品消费将不复存在，理性、 均势的消费理念将更加明显，我国鸡肉消费量仍有巨大的发展空间。 2016年部分国家人均年鸡肉消费量（千克）如下图： 资料来源：天风证券研究所 除个别年份受禽流感因素影响外，中国人均对鸡肉的消费量总体呈上升趋势。 相比国外，我国人均鸡肉消费量仍有较大的提升空间。 中国及全球人均年鸡肉消费量（千克）增长情况如下图： 1540351252(1) 资料来源：天风证券研究所 ②鸡肉制品营养丰富，经济价值较高 我国人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距，随着我国经济的高 速发展和人均收入的不断提高，居民饮食从温饱型逐渐向享受型、营养型转变， 消费观念和消费习惯都发生了深刻变化，饮食结构中高能量、低脂肪和高蛋白的 肉类、所占比重将稳步上升。从营养价值看，鸡肉和牛肉、猪肉比较，其蛋白质 的含量较高，脂肪含量较低，且鸡肉的脂类物质和牛肉、猪肉比较，含有较多的 不饱和脂肪酸和亚油酸，能够降低对人体健康不利的低密度脂蛋白胆固醇，从而 减少心血管疾病发生的概率。 鸡肉价格较为亲民，是大众消费者肉类消费的最佳选择。从经济价值看，白 羽肉鸡料肉比为1.67:1，而猪的料肉比为3.0:1，牛的料肉比约为6.0:1，羊的料 肉比为6.0:1，肉鸡的饲料转化率高，与猪、牛、羊等其他主要肉类相比，肉鸡 养殖更加节约饲料进而可相对减少耗用生产饲料的玉米等粮食作物，同时可节约 生产该等粮食作物的土地资源，符合建设节约型社会和节约资源的要求。 ③我国鸡肉制品出口潜力较大 鸡肉是我国畜牧业中与国际接轨程度最高的肉类产业类型。2017年以前我 国鸡肉产品可以出口的主要国家或地区有日本、欧盟、韩国、新加坡、马来西亚 等，出于禽流感控制的考虑，上述国家和地区从中国进口鸡肉制品限于熟制品； 国内供应香港等地区则有一部分鲜冷及冻禽肉。2017年6月，经过多年的谈判、 考察，美国放开了对中国禽肉熟制品的进口限制，中国产禽肉熟制品首次登陆美 国。由于中美饮食习惯不同，美国人偏爱肉质丰富的鸡胸肉，国内鸡肉价格仅约 为美国的1/2，禽肉熟制品出口美国具有明显的价格优势。2018年12月，欧盟 同意对中国禽肉产品开放新的关税配额，包括5,000吨鸡肉全球配额，预计于 2019年一季度前后正式实施。根据此次与欧盟签署的协议，中国对欧盟鸡肉制 品年出口将突破2.5万吨，增长25%。 上述国家对进口食品货源的要求较为苛刻。由于国内鸡肉熟制品市场集中度 较低，以作坊式生产为主，生产企业规模普遍偏小，绝大多数难以达到出口标准。 2017年我国鸡肉制品出口数量约为20万吨，主要集中在日本和香港，出口总量 占国内鸡肉产量的比例不到2%。 发行人作为国内为数不多的具备较大规模鸡肉加工业务的上市公司，未来通 过建设高规格熟食加工生产线，将可获得相应的熟制品出口资质，打开更为广阔 的市场空间。 ④我国水产品加工品市场潜在需求较大 改革开放以来，我国渔业生产发展迅速，水产品种类日益丰富，产量和质量 都有了很大的提高。水产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的逐 步提高，对水产品的需求日益增加，水产品消费占食品消费的比重逐年加大。同 时，水产品也是重要的出口创汇产品，自2001年以来我国水产品出口一直居全 球首位。 我国居民对水产品的消费量（千克）逐年上升： 10.42 10.81 11.18 11.44 13.96 14.43 14.71 14.82 6.56 6.76 7.15 7.49 0.00 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 2013 2014 2015 2016 全国居民人均食品消费量:水产品 城镇居民人均食品消费量:水产品 农村居民人均食品消费量:水产品 数据来源：wind 2016年，全国居民年人均水产品消费量为11.44千克，城镇居民为14.82千 克，农村居民为7.49千克。随着城乡居民收入差距的缩减，农村市场存在巨大 的消费潜力。 （2）符合产业发展趋势 ①我国肉制品深加工程度待提高 与发达国家相比，我国肉制品深加工程度存在很大差距。目前发达国家的肉 制品深加工程度为30%，世界肉鸡的平均深加工程度为20%，而我国肉鸡深加 工程度只有5.8%。由于加工转化程度低，综合利用比较落后，也造成了我国农 副产品资源的极大浪费，综合效益较差。 ②肉类熟制品符合消费习惯变化趋势 随着我国人均收入水平的提高，同时伴随着食品安全的问题越受重视，居民 对肉制品消费质量要求不断提高，越来越重视品牌成为消费习惯变化的重要趋势 之一。具备品牌、规模、资金优势的企业竞争优势更加突显，行业集中度逐渐提 升。 机械加工水平的提高使得食品加工技术和手段得以不断进步和丰富，食品加 工精细化程度越来越高，品种越来越多样化，可以满足人们对不同口味的需求。 现代人们生活节奏加快，特别是年轻一代对饮食的方便快捷要求明显；同时，随 着微波炉、烤箱等厨电设备普及率不断提高，仅需简单自动化加工的熟食品很好 地满足了人们的便捷消费需求。 ③食品深加工符合养殖类企业的全产业链发展趋势 由养殖、屠宰加工企业直接进行进一步深加工，有利于减少冷冻、物流环节， 提高经济效益的同时，减少因冷冻和运输造成的对肉类口感的不良影响。以上市 公司为例，2015年以来，畜禽养殖、屠宰加工类企业向下游熟食加工环节延伸 的情况如下： 单位：万吨/年 序号 公司简称 原有熟食加工产能 新增熟食加工产能 新增产能方式 1 仙坛股份 0 4.2 定增募资新建 2 圣农发展 0 16-22 发行股份收购 3 禾丰牧业 0 5 定增募资新建 （3）满足下游客户需求 公司通过在白羽肉鸡行业多年的经营，积累了较多的优质客户资源，鸡肉制 品供应下游餐饮、食品加工、团膳、商超等各种类型的客户。公司目前主要销售 生鸡肉产品，而现有的客户和潜在的客户均存在对熟食制品的需求。一方面，越 是复杂的食品烹饪加工程序，对加工设备和人力的要求越高，因此餐饮企业特别 是连锁快餐集团通过购买只需简单烹饪的熟食制品，有利于减少单体门店的资金 和人工投入，压缩厨房面积从而获得更多的餐位，实现降本增效；另一方面，将 更多的食品加工环节集中在规模化的熟食制品工厂，消费端缩减加工流程，更有 利于控制食品安全问题。食品企业、餐饮集团、连锁商超等一旦出现食品安全问 题，将对整个品牌和集团的运营产生十分不利的影响。因此，下游市场对熟食制 品的需求逐年增长。 公司已与部分重要客户签订了意向性合作协议，截至本反馈意见回复出具日， 公司已经签署熟食制品的意向合作协议超过5万吨/年。 综上所述，本次募投项目市场空间较大，熟食品加工符合产业发展趋势，有 助于满足客户需求，公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场 拓展能力，本次募投项目具备可行性。 2、募投项目是否会减少现有客户对发行人产品的采购量 由前述关于熟食制品的客户群体分析以及意向合作协议签订情况，募投项目 产品的需求主要来源于： （1）现有生肉制品客户的熟食增量需求； （2）现有生肉制品客户的熟食替代需求； （3）现有熟食制品客户的增量需求； （4）新增客户。 其中，第（2）类客户可能会减少对发行人生肉制品的采购量，转而采购公 司的熟食制品，但鸡肉制品总量不会减少，且公司产品的附加值因此得到提高。 所以从总体上看，随着本次募投熟食品项目的投产，现有客户对发行人鸡肉 制品（生肉和熟食品）的采购量将上升；熟食制品相比生肉产品附加值更高，公 司鸡肉制品的盈利水平将得到提升；同时，公司自身的商品鸡养殖、屠宰加工产 能也在不断扩大，加上熟食产能配套，更有利于满足不同客户的各种需求。 经核查本次募投项目的相关文件、市场研究报告，结合公司已取得的意向 订单情况，并经发行人说明，保荐机构及申请人律师认为，本次募投项目市场 空间较大，公司具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能 力，具有可行性；随着本次募投熟食品项目的投产，现有客户对发行人鸡肉制 品（生肉和熟食品）的采购量不会减少。 问题2、报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1） 上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处 罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复： 经核查，发行人及其子公司受到行政处罚的整改情况如下： （一）蓬莱市环境保护局行政处罚 1、主要事由、处罚情况及整改情况 2017年1月16日，蓬莱市环境保护局出具《行政处罚决定书》（蓬环罚字 [2017]F01号），鉴于民和生物在利用沼液灌溉土地追肥时，未采取有效措施，导 致沼液外溢泄露进入河道，水污染物超标，罚款34,095元。民和生物收到上述 行政处罚决定书后，立即召开领导班子会议，并制定了整改方案，将沼液开关阀 及时更换，确保沼液无渗漏外流；检查其他开关阀是否能正常使用，对存在问题 的开关阀一并及时更换；在使用沼液期间派专人定时定点巡逻，并第一时间对河 道进行了清理。整改完毕后，所有开关阀都可以正常使用，并未发现渗漏现象， 河道已清理完毕，并于2017年3月13日足额缴纳了上述罚款。 2017年10月9日，蓬莱市环境保护局出具《行政处罚决定书》（蓬环罚字 [2017]D04号），鉴于民和肉鸡养殖在使用养殖废水浇地导致部分废水外流，对 环境造成不良影响，罚款45,000元。民和肉鸡养殖收到上述行政处罚决定书后， 高度重视，立即与北沟镇政府、下寺夼村委共同制定了处理方案，并进行了及时 整改，派出公司所有吸污车将下游平塘内废水拉至民和生物科技有限公司进行处 理；安排人员和机械车辆清理了河道；拆除了公司灌溉用的管路，严格落实环评 及批复要求；后将下寺夼水库、河道等水样送蓬莱市检测中心进行了检验，水质 均符合农田灌溉标准；并于2017年11月3日足额缴纳了上述罚款。 2、是否构成本次发行的法律障碍 经核查，民和生物及民和肉鸡养殖上述被处罚行为未造成重大环保事故或严 重环境污染，在受到上述行政处罚后，民和生物及民和肉鸡养殖已经积极整改并 缴纳相关罚款，上述处罚未对发行人日常生产经营造成重大影响。 根据2019年2月26日烟台市生态环境局蓬莱分局出具的证明，自2015年 1月1日至证明出具日，发行人子公司民和生物及民和肉鸡养殖上述行政处罚所 涉罚款已及时足额缴纳，处罚内容已全部整改完毕，违法事实已经消除，不属于 重大环境违法行为，除上述行政处罚外，民和生物及民和肉鸡养殖能遵守环保相 关法律法规规定，未受到环保部门其他行政处罚。 （二）市场监督管理局行政处罚 1、主要事由、处罚情况及整改情况 经核查，2016年1月，蓬莱市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》，鉴 于民和生物因生产含氨基酸水溶肥料不合格的肥料，被处以1,200元的处罚。民 和生物收到行政处罚决定后，于2016年1月20日足额缴纳了罚款，立即停止不 合格产品的生产和销售，进行反省和自查，并根据蓬莱市市场监管部门的要求制 定了相应的整改措施：优化过程控制，提高公司生产管理水平，有效地控制每一 个生产环节；强调并完善生产、工序、检验等内部管理制度，要求每位员工严格 遵守；强化全员质量管理意识，达到“事前预防”的效果；实行运作按制度，进货 索要报告，进行必要全面检查，对质量不符合要求的产品立即返工，退回相应工 序岗位重新处理，直至最终检验合格。 2、是否构成本次发行的法律障碍 2019年3月1日，蓬莱市市场监督管理局出具证明，确认民和生物于2016 年1月20日因生产含氨基酸水溶肥料不合格，被处以1,200元行政处罚，罚款 已足额缴清，不属于重大违法违规行为，产品后续检验时结果为合格；除上述处 罚外，发行人、民和食品、民和生物、山东民和进出口有限公司、民和肉鸡养殖 于2015年1月1日至本证明开具日，能够履行工商行政管理、质量技术监督、 食品药品监督管理法律法规的规定，未因违反上述法律法规的规定受过行政处罚。 （三）蓬莱市公安消防大队行政处罚 1、主要事由、处罚情况及整改情况 2015年12月30日，蓬莱市公安消防大队出具“蓬公（消）行罚决字[2015]0071 号”《行政处罚决定书》，因民和食品的车间、宿舍楼、办公楼未依法进行消防设 计备案及竣工验收消防备案，被处以罚款1万元整。 民和食品收到上述行政处罚决定后，立即组织公司相关人员参加了消防培训， 按照消防大队的整改要求进行了整改，并于2016年1月7日足额缴纳了上述罚 款，根据蓬莱市公安消防大队出具的证明，上述违法事实已消除。 2、是否构成本次发行的法律障碍 2019年2月22日，蓬莱市公安消防大队出具证明，确认自2015年1月1 日至本证明出具日，除2015年受到一次行政处罚（蓬公（消）行罚决字[2015]0071 号）外，发行人均能严格遵守《中华人民共和国消防法》的相关规定，未发生违 反消防法律、法规和规章而受到其他行政处罚的情况，上述行政处罚违法事实已 经消除，不属于重大违法违规行为。 经检索发行人及其子公司所在地政府及多种企业信用信息网站，对比核查 了上述行政处罚的公开信息、处罚决定书、缴款凭证、整改报告、审计报告、 相关法律法规及行政处罚主管单位出具的证明等文件，保荐机构与申请人律师 认为，发行人及其子公司上述行政处罚不属于重大行政处罚，已整改完毕，不 会对公司本次非公开发行股票造成实质性障碍。 问题3、请申请人补充披露：本次募投项目中以非全资子公司实施且其他股 东未同比例增资的原因和合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益， 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复： 经核查，发行人与昌邑胜峰控股有限公司共同设立了潍坊民和作为项目主体， 经营熟食加工业务。昌邑胜峰控股有限公司认缴出资额900万元，占潍坊民和注 册资本的30%，民和股份认缴出资额2,100万元，占潍坊民和注册资本的70%。 2018年11月16日，潍坊民和召开股东会，全体股东一致通过《关于潍坊 民和食品有限公司肉制品加工项目建设的议案》和《关于本项目资金筹措方式的 议案》，发行人筹措的项目资金以增资的方式投入潍坊民和。本项目资金筹措方 式为潍坊民和股东民和股份通过对潍坊民和增资的方式进行，具体待发行人本次 发行获得证监会核准且募集资金到位后，将其募投项目中“肉制品加工项目”对应 的募集资金作为出资金额对公司进行增资，增资价格为1.00元/股。股东昌邑胜 峰控股有限公司不参与本次增资并同意增资后股权被稀释。 该项目总投资额为26,539.00万元，如投入资金由各股东按同比例进行增资， 则昌邑胜峰控股有限公司累计需要投资7,961.70万元，对于昌邑胜峰控股有限公 司资金压力较大，经协商及慎重考量，昌邑胜峰控股有限公司出具了《承诺函》， 明确不参与增资并同意增资后股权被稀释。 经核查本次发行人非公开发行预案、股东大会及董事会决议，潍坊民和公 司章程、股东会议案与决议、股东协议，昌邑胜峰控股有限公司出具的《承诺 函》，并对昌邑胜峰控股有限公司法定代表人进行访谈，保荐机构与申请人律师 认为，本次募集资金到位后，上市公司将以1.00元/出资额的价格对潍坊民和进 行增资，价格公允，股东昌邑胜峰控股有限公司由于资金压力不参与本次增资 并同意增资后股权被稀释，具有合理性，能够保障上市公司及中小股东的权益， 不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。 问题4、请申请人补充披露：发行人及其子公司民和生物租赁承包集体土地 的原因及具体用途，租赁承包上述集体土地的合法合规性。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。 回复： （一）租赁承包集体土地的原因及具体用途 经核查，发行人及其子公司民和生物租赁、承包集体土地情况如下： 序号 出租方 租赁期限 面积（亩） 实际用途 1 新港办事处大皂许家 村 2006.10.12-2026.10.11 31.87 种鸡十一、十三场 2 北沟镇曲家沟村 2006.10.12-2026.10.11 283.54 种鸡十七场 3 2013.08.01-2043.07.31 7.63 防疫隔离区 4 2008.12.01-2028.11.30 17.76 种鸡二十五、二十 六、二十七场 5 3.97 防疫隔离区 6 11.35 防疫隔离区 7 北沟镇上口高家村 2006.10.14-2026.10.10 1.38 防疫隔离区 8 2013.08.01-2043.07.31 78.60 防疫隔离区 9 2008.12.01-2028.11.30 223.98 种鸡二十五、二十 六、二十七、二十 八场 10 16.53 防疫隔离区 11 北沟镇吴家村 2006.10.14-2026.10.13 24.28 防疫隔离区 12 2013.07.01-2056.12.31 0.19 防疫隔离区 13 2013.01.01-2029.12.31 2.50 防疫隔离区 14 2017.04.01-2048.03.31 12.15 防疫隔离区 15 2016.04.01-2047.03.31 16.19 防疫隔离区 16 2013.01.01-2056.12.31 90.64 试验二场、三场 17 北沟镇吴家村村民委 员会 2011.01.12-2029.12.31 454.50 试验二场、三场 18 2011.01.12-2029.12.31 17.71 防疫隔离区 19 北沟镇吕冯村 2006.10.13-2026.10.12 21.59 防疫隔离区 20 2008.12.01-2028.11.30 59.21 种鸡二十五、二十 六场 21 2009.12.01-2028.11.30 12.52 防疫隔离区 22 北沟镇上魏家村 2006.10.11-2026.10.10 51.96 防疫隔离区 23 北沟镇沟刘村 2012.10.01-2042.09.30 274.27 防疫隔离区 24 北沟镇贺家沟村 2012.10.01-2042.09.30 462.88 商品鸡第二管理区 一、二、三场 25 2016.12.1-2046.11.30 8.87 防疫隔离区 26 2015.04.01-2042.12.31 6.53 防疫隔离区 27 2015.01.01-2042.12.31 24.12 防疫隔离区 28 2018.01.01-2047.12.30 27.97 防疫隔离区 29 2015.04.01-2042.12.31 28.17 防疫隔离区 30 北沟镇山王村 2012.10.01-2042.09.30 48.43 防疫隔离区 31 北沟镇大史家村 2013.01.01-2056.12.31 8.00 试验二场、三场 32 南王街道后韩村 2006.10.12-2026.10.11 92.89 种鸡十七、十八场 33 南王镇苗家沟村 2006.10.14-2026.10.13 271.00 种鸡十七、十八、 二十一、二十二、 二十三场 34 南王镇韩王纪家村 2006.10.13-2026.10.12 11.31 牛场、试验一场 35 南王街道韩王前韩家 村 2006.10.10-2026.10.09 156.32 牛场、试验一场 36 南王街道前韩村 2013.01.01-2054.12.31 2.13 防疫隔离区 37 2016.01.01-2030.12.31 1.65 防疫隔离区 38 2017.01.01-2030.12.31 78.49 防疫隔离区 39 南王街道韩王王家村 2006.10.10-2026.10.09 313.59 牛场、试验一场 40 南王街道韩王王家村 2013.01.01-2056.12.31 5.08 防疫隔离区 41 2016.01.01-2030.12.31 2.71 防疫隔离区 42 2017.01.01-2030.12.31 56.17 防疫隔离区 43 2017.01.01-2030.12.31 40.60 防疫隔离区 44 2017.01.01-2030.12.31 0.85 防疫隔离区 45 2015.05.01-2054.12.31 132.60 防疫隔离区 46 2013.01.01-2054.12.31 42.27 防疫隔离区 47 4.69 防疫隔离区 48 南王街道办事处韩王 村 2008.06.01-2028.12.31 619.96 防疫隔离区 49 南王街道韩王纪家村 2015.05.01-2054.12.31 28.48 防疫隔离区 50 2017.01.01-2030.12.31 9.07 防疫隔离区 51 2016.01.01-2030.12.31 3.13 防疫隔离区 52 紫荆山街道司家庄 2006.10.14-2026.10.13 24.26 防疫隔离区 53 紫荆山街道司家庄村 2017.04.01-2047.03.31 7.18 防疫隔离区 54 2017.04.01-2047.03.31 3.20 防疫隔离区 55 紫荆山街道南秦村 2006.10.15-2026.10.10 1.50 防疫隔离区 56 紫荆山街道马家泊村 2006.10.11-2026.10.10 1.92 防疫隔离区 57 紫荆山街道西沟村 2006.10.13-2026.10.12 127.44 防疫隔离区 58 紫荆山街道宗家沟村 2006.10.11-2026.10.10 471.91 种鸡十九、二十二 场 59 紫荆山街道秦家沟村 2006.10.10-2026.10.09 149.97 防疫隔离区 60 紫荆山街道李庄村 2006.10.11-2026.10.10 168.70 防疫隔离区 61 紫荆山街道李庄村 2016.07.01-2046.06.30 0.20 防疫隔离区 62 紫荆山街道北秦村 2006.10.11-2026.10.10 8.34 防疫隔离区 63 紫荆山街道史家沟村 2008.12.01-2028.11.30 13.50 种鸡二十八场 64 7.73 防疫隔离区 65 2006.10.12-2026.10.11 110.00 防疫隔离区 66 小门家镇接家沟村 2012.10.01-2042.09.30 326.00 商品鸡第二管理区 一、二、三、五、 六场 67 2015.04.01-2045.03.31 30.42 防疫隔离区 68 2015.10.01-2045.09.30 3.79 防疫隔离区 69 小门家镇吕家沟村 2012.10.01-2042.09.30 194.57 防疫隔离区 70 小门家镇西吕家沟 2014.03.01-2057.02.28 705.53 防疫隔离区 71 小门家镇南邢家村 2018.02.01-2048.01.31 12.49 防疫隔离区 72 任洪祥（小门家镇卧 龙村） 2012.06.01-2057.05.31 34.76 防疫隔离区 73 任洪祥（小门家镇卧 龙村） 2014.03.01-2057.05.31 123.94 防疫隔离区 74 任洪祥（小门家镇南 邢家村） 2012.06.01-2057.05.31 891.95 防疫隔离区 75 任洪祥（小门家镇南 邢家） 2014.06.01-2057.05.31 704.42 防疫隔离区 76 任洪祥（小门家镇得 口店村） 2012.06.01-2057.05.31 151.67 防疫隔离区 77 王培元（小门家南邢 家） 2012.12.01-2057.05.31 27.01 防疫隔离区 78 王培元（北沟镇贺家 沟村） 2014.03.20-2054.03.20 3.22 防疫隔离区 79 王培元（小门家镇接 家沟村） 2014.03.28-2054.03.28 42.88 商品鸡第二管理区 三场 80 王培元（大辛店镇谭 沟村） 2014.03.20-2054.03.20 35.78 防疫隔离区 81 许海贵（新港街道大 皂许家村） 2015.06.20-2045.06.19 6.98 防疫隔离区 82 曲家亮（紫荆山街道 李庄村） 2015.11.01-2032.01.14 20.00 防疫隔离区 83 郑凤革（紫荆山街道 秦家沟村） 2014.03.05-2059.06.05 30.03 防疫隔离区 84 孙涛（大辛店镇谭沟 村） 2014.04.01-2064.03.31 102.56 防疫隔离区 85 孙涛（小门家镇接家 沟村） 2014.04.01-2064.03.31 86.09 防疫隔离区 86 孙涛（小门家镇会文 村） 2014.04.01-2064.03.30 49.94 防疫隔离区 87 曲家强（南王街道韩 王王家村） 2015.01.01-2035.12.30 19.75 防疫隔离区 88 徐海贵（新港街道大 皂许家村） 2015.07.01-2065.05.31 15.00 防疫隔离区 89 南王街道韩王王家村 2011.10.01-2054.12.31 339.06 鸡粪处置 90 南王街道前韩村 2011.10.01-2054.12.31 183.28 鸡粪处置 合计 — — 9,439.25 — 发行人租赁承包集体土地主要用于建设畜禽养殖、畜禽有机物处置、防疫隔 离区等生产设施及附属设施 （二）租赁承包集体土地的合法合规性 根据发行人的说明并经核查，发行人在租赁承包的集体土地上自建的建筑物 主要用于规模化畜禽养殖、畜禽有机物处置生产及其附属设施。根据国土资源部、 农业部颁布的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕 127号）规定，设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用 地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理 农用地转用审批手续。其中生产设施用包括规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、 畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地。附属设施用地包括设施农业生产 中必需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、处理等环保设施用地， 生物质（有机）肥料生产设施用地。故发行人在集体土地上建设用于畜禽养殖以 及畜禽有机物处置等生产设施及附属设施符合上述规定。 根据蓬莱市国土资源局出具证明，确认发行人及其下属子公司民和食品、民 和生物、民和进出口、民和肉鸡养殖最近三年土地使用权的取得、权属及使用符（未完）  |