[股东会]新泉股份:2018年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年年度股东大会 会 议 材 料 二〇一九年三月十九日 目 录 2018年年度股东大会议程及相关事项 ................................... 1 2018年年度股东大会会议须知 ......................................... 3 议案一、2018年度董事会工作报告 ..................................... 4 议案二、2018年度监事会工作报告 .................................... 17 议案三、2018年度财务决算报告 ...................................... 22 议案四、2018年度利润分配预案 ...................................... 28 议案五、2018年年度报告全文及摘要 .................................. 29 议案六、关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案 ................. 30 议案七、关于修订《公司章程》的议案 ................................ 33 议案八、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...................... 39 议案九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机 构的议案........................................................... 43 议案十、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................... 44 议案十一、关于回购注销部分限制性股票的议案 ........................ 50 议案十二、关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案 .............. 55 2018年度独立董事述职报告 .......................................... 58 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年年度股东大会议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开时间： （一）现场会议时间：2019年3月19日下午13时30分 （二）网络投票时间：自2019年3月19日至2019年3月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：常州市新北区黄河西路555号 江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室 四、会议主持人：董事长唐志华先生 五、会议审议事项 1、《2018年度董事会工作报告》 2、《2018年度监事会工作报告》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2018年度利润分配预案》 5、《2018年年度报告全文及摘要》 6、《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》 7、《关于修订<公司章程>的议案》 8、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 9、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议 案》 10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 11、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 12、《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》 六、会议议程 （1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人； （2）逐项宣读各项议案； （3）听取公司独立董事2018年度独立董事述职报告； （4）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问； （5）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果； （6）复会，宣布表决结果； （7）宣读股东大会决议； （8）见证律师宣读法律意见书； （9）与会董事签署会议决议和会议记录； （10）主持人宣布会议结束。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2019年3月19日 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为维护投资者合法权益，确保本公司2018年年度股东大会（以下简称“本 次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次 会议的全体人员遵照执行。 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授 权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安排和 会务工作。 二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、 公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有 权依法拒绝其他任何人进入会场。 三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证 及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2019年3月19日12:30—13:30 在本次会议召开前办理现场会议登记手续。 四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯 其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门 查处。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超 过 5 分钟。 六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题 无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。 八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年年度股东大会议案 议案一 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定， 规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股 东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，紧紧围绕公司总体发展战略 目标及全年重点工作计划，切实保障公司持续健康发展。现将董事会2018年度 的主要工作报告如下： 一、2018年公司主要经营情况 2018年，公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年 度经营目标为指引，聚焦关键任务，实现了销售规模稳定增长，经营业绩持续提 升。 （一）2018年主要经营指标完成情况 2018年，公司实现营业收入340,500.40万元，比上年同期上升10.01%； 归属于母公司的净利润28,204.39万元，同比上升12.74%；扣除非经常性损 益后归属于母公司净利润26,562.26万元，同比上升8.47%；基本每股收益1.37 元，同比上升16.10%；扣除非经常性损益后基本每股收益1.29元，同比上升 11.21%。 （二）2018年公司投融资情况 1、可转债成功上市，募投项目顺利建设 经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2018]283号）核准，公司于 2018 年6月4日 公开发行450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.5亿元。后 经上海证券交易所自律监管决定书[2018]90号文同意，公司4.5亿元可转换 公司债券于2018 年6月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新 泉转债”，债券代码“113509”。公司可转债自2018年12月10日起可转换 为本公司股份，转股简称“新泉转股”，转股代码为“191509”，初始转股价格 为25.34元/股，最新转股价格为19.38元/股。 本次可转债的募集资金全部用于常州生产制造基地扩建项目和长沙生产 制造基地建设项目，截至目前，常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基 地建设项目将于2019年建成投产，项目投产后将有效解决公司发展的产能不 足的问题，有效提升公司经营业绩。 2、积极进行基地建设，合理规划产业布局 结合现有客户生产区域布局，公司为实施就近配套生产，降低运输成本， 提高客户产品配套服务能力，同时提高公司生产力，满足日益扩大的市场需求， 公司分别于2018年4月16日和2018年11月15日召开2017年年度股东大会 和2018年第五次临时股东大会，审议通过了关于在宁波和佛山建设生产基地、 在成都和香港设立全资子公司、在西安建设生产基地等议题。截至目前，宁波 新泉志和生产基地、佛山新泉生产基地、西安新泉生产基地正在建设筹备阶段， 成都新泉已设立完成，香港新泉正在履行设立审批手续。 3、继续推进公开增发A股股票工作 公司于2018年10月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了 关于公司公开增发A股股票涉及的相关议案。2018年11月15日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，并审议通过了关于公司公开增发A股股票涉及 的相关议案。公司拟公开增发A股股票募集总额不超过7.88亿元（含）。本次 公开增发A股股票实施的募投项目符合公司发展战略。截至目前，公司本次公 开增发A股股票事宜正在持续推进中，尚需中国证监会核准，公司将根据进展 情况及时履行信息披露义务。 二、董事会主要工作情况 （一）董事会会议情况 2018年度，公司共召开了18次董事会会议。董事会会议的召集、召开和决 议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。具体会议召开情况 及审议通过的议案如下： 会议届次 召开日期 审议通过的议案 第二届董事会第二十次会议 2018年3月22日 1.《公司2017年度董事会工作报告》 2.《公司2017年度总经理工作报告》 3.《公司2017年度财务决算报告》 4.《公司2017年度利润分配预案》 5.《公司2017年年度报告全文及摘要》 6.《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 7.《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预 计2018年度日常关联交易的议案》 8.《关于修改<公司章程>的议案》 9.《关于会计政策变更的议案》 10.《关于公司未来三年（2018~2020年）股东分红 回报规划的议案》 11.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度审计机构的议案》 12《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 13.《关于董事会换届选举的议案》 14.《关于独立董事年度津贴的议案》 15.《关于在成都投资设立全资子公司的议案》 16.《关于在香港投资设立全资子公司的议案》 17.《关于全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有 限公司生产基地建设项目的议案》 18.《关于全资子公司佛山新泉汽车饰件有限公司生 产基地建设项目的议案》 19.《关于召开2017年年度股东大会的议案》 第二届董事会第二十一次会 议 2018年4月23日 1.《2018年第一季度报告》 2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开 发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》 3.《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》 第二届董事会第二十二次会 议 2018年4月26日 1.《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会 决议有效期的议案》 第三届董事会第一次会议 2018年5月7日 1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员及主 任委员的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监 的议案》 5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 6.《关于聘任公司审计部负责人的议案》 第三届董事会第二次会议 2018年5月30日 1.《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具 体方案的议案》 1.1<发行规模> 1.2<债券利率> 1.3<初始转股价格的确定> 1.4<到期赎回条款> 1.5<发行方式及发行对象> 1.6<向原股东配售的安排> 第三届董事会第三次会议 2018年6月13 日 1.《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 2.《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金 专项账户并签署三方监管协议的议案》 第三届董事会第四次会议 2018年6月26日 1.《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供无息 借款实施募投项目的议案》 2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》 第三届董事会第五次会议 2018年8月7日 1.《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》 2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 4.《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议 案》 第三届董事会第六次会议 2018年8月18日 1.《关于向下修正“新泉转债”转股价格的议案》 2.《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》 第三届董事会第七次会议 2018年8月29日 1.《2018年半年度报告》及其摘要 2.《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》 第三届董事会第八次会议 2018年9月5日 1.《关于确定向下修正“新泉转债”转股价格的议案》 第三届董事会第九次会议 2018年9月17日 1.《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留 部分限制性股票数量的议案》 2.《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计 划预留部分限制性股票的议案》 第三届董事会第十次会议 2018年10月11日 1.《关于在西安投资设立全资子公司的议案》 第三届董事会第十一次会议 2018年10月17日 1.《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》 1.1<回购股份的目的和用途> 1.2<拟回购股份的方式> 1.3<回购股份的价格区间、定价原则> 1.4<拟用于回购的资金总额和资金来源> 1.5<拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例> 1.6<回购股份的实施期限> 1.7<回购股份决议的有效期> 2.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权 人士办理本次回购相关事宜的议案》 3.《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》 第三届董事会第十二次会议 2018年10月24日 1.《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留 授予激励对象名单及权益数量的议案》 第三届董事会第十三次会议 2018年10月29日 1.《2018年第三季度报告》 2.《关于聘任公司副总经理的议案》 3.《关于会计政策变更的议案》 4.《关于调整宁波生产基地建设项目的议案》 5.《关于西安生产基地建设项目的议案》 6.《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》 7.《关于公司公开增发A股股票方案的议案》 7.01 <发行股票的种类和面值> 7.02 <发行方式和发行时间> 7.03 <发行数量> 7.04 <发行对象及认购方式> 7.05 <向原股东配售安排> 7.06 <发行价格及定价原则> 7.07 <限售期及上市安排> 7.08 <募集资金数额及用途> 7.09 <上市地点> 7.10 <本次发行前的滚存未分配利润安排> 7.11 <本次发行的会议决议有效期> 7.12 <本次发行是否导致公司控制权发生变化> 7.13 <本次发行已经取得有关主管部门批准的情况 以及尚需呈报批准的程序> 8.《关于公司公开增发A股股票预案的议案》 9.《关于公司公开增发A股股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案》 10.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 11.《关于公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的 议案》 12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开增发A股股票相关事宜的议案》 13.《关于公司内部控制评价报告的议案》 14.《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议 案》 第三届董事会第十四次会议 2018年11月2日 1.《关于进一步明确公司以集中竞价交易方式回购的 股份具体用途的议案》 2.《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予 部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁 上市的议案》 第三届董事会第十五次会议 2018年12月7日 1.《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议 案》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2018年，公司共召开了6次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会 根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照 股东大会的授权，认真履行职责并执行股东大会决议的全部事项。部分决议执 行情况如下： 1、董事会、监事会换届选举情况 公司第二届董事会任期于2018年5月6日届满，根据《公司法》、《公司 章程》的有关规定，公司召开2017年年度股东大会，选举产生了第三届董事 会和第三届监事会成员。新当选的董事及监事将严格按照《公司章程》等相关 规定，恪尽职守、勤勉尽责，并加强相关管理、法律等方面的学习，提高任职 及管理能力。有效保障公司的平稳持续发展，维护公司整体和股东利益。 2、公司可转债公开发行并上市情况 根据中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]283号）核准，公司于 2018 年6月4 日公开发行450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.5亿元。 后经上海证券交易所自律监管决定书[2018]90号文同意，公司4.5亿元可转 换公司债券已于 2018 年6月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “新泉转债”，债券代码“113509”。公司可转债自2018年12月10日起可 转换为本公司股份，转股简称“新泉转股”，转股代码为“191509”，初始转股 价格为25.34元/股。后根据公司股价触发转股价格向下修正条件以及股权激 励预留授予导致转股价格调整等事宜，对公司可转债转股价格进行了相应调 整，调整后最新转股价格为19.38元/股。 3、利润分配事项 根据公司2017年年度股东大会决议，2017年度利润分配方案为：以截至 2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利人民币5.00元(含税)，共计派发现金股利总额为人民币 81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转 增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股， 注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该利润分配事项于2018年5 月2日实施完成。 4、对外投资执行情况 根据公司2017年年度股东大会和2018年第五次临时股东大会决议，审议 通过了公司在宁波和佛山建设生产基地、在成都和香港设立全资子公司、在西 安建设生产基地等对外投资事项。董事会认真执行股东大会作出的对外投资决 定，截至目前，宁波新泉志和生产基地、佛山新泉生产基地、西安生产基地正 在建设筹备阶段，成都新泉已设立完成，香港新泉正在履行设立审批手续。 5、公开增发A股股票情况 根据公司2018年第五次临时股东大会决议，审议通过了关于公司公开增 发A股股票涉及的相关议案。公司于2018年12月25日向中国证监会递交了 公开增发A股股票的申请材料，并于2019年2月12日收到了中国证监会出具 的反馈意见通知书，截至目前，公司本次公开增发A股股票事宜正在持续推进 中，尚需中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 6、以集中竞价交易方式回购股份的预案执行情况 报告期内，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护 公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，公司实施 了以集中竞价交易方式回购股份的预案，回购的股份用于股权激励计划或员工 持股计划。2019年1月29日，公司以集中竞价交易方式回购股份预案实施完 毕，公司通过集中竞价方式累计已回购公司股份数量为349.40万股，占公司 目前总股本的比例为1.53%，支付的总金额为5,999.12万元（不含佣金、过 户费等交易费用），上述实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合 股东大会审议通过的回购方案。 7、其他事项 除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，及时 落实了股东大会安排的各项工作。 （三）信息披露情况及投资者关系管理情况 2018年度，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 公司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站 上完成了定期报告及临时公告的披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地向 投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。报告期 内，公司通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、上证E互动、接待机构投资者 来访调研等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认 真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投 资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，赢得了资 本市场对公司的肯定，增强了机构投资者对公司的投资信心。公司不仅维护股东 的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利 益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、 健康、稳定发展之路。 三、公司未来发展的规划和2019年度重点工作 （一）公司发展战略 公司秉承“谦虚、热情、务实、自信”的企业精神和“技术创新、结构优 化、持续发展”的经营理念，坚持“追求卓越，超越期望”的质量方针，以技 术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，继 续深耕以中、重型卡车为代表的商用车市场，保持行业领先地位，不断丰富和 拓展商用车饰件产品线，扩大市场规模，为客户提供优质的产品和服务，同时 抓住机遇，走向国际，努力将公司商用车饰件产品打造成具有国际竞争力的中 国民族品牌；公司将继续深耕自主乘用车品牌市场，同时不断开拓合资乘用车 品牌的中高端市场和海外市场；以优异产品品质和服务，将公司打造成为集全 产品系列、全应用领域于一体的汽车饰件整体解决方案提供商。此外，公司将 紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件 细分领域的竞争力。投资者回报方面，公司以股东利益最大化为企业价值目标， 科学决策，在努力提高公司业绩的同时，提高管理效率，合理控制成本，为股 东创造更大的价值。 1、市场开拓计划 商用车市场方面，公司将结合生产基地的建设，发挥生产基地布局优势， 进一步丰富产品链，通过优质的产品服务和良好的品牌形象，进一步深耕商用 车市场区域，进一步加强与核心客户的全面战略合作，实现与客户共同发展。 乘用车市场方面，公司将继续加强同内资自主品牌的合作力度，开拓更多 优质客户，争取更多的市场份额，在此基础上，积极开拓高端合资品牌市场。 海外市场方面，随着公司主要客户海外市场的开拓，公司也将紧跟客户步 伐，走出国门，更好的为客户服务；与海外客户展开良好的合作。 同时，公司将紧跟新能源汽车行业发展步伐，积极开拓新能源汽车内外饰 件市场业务，拓展客户群体，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。 2、技术提升计划 公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术中心和实验中心的 基础上进行功能升级，引进优秀的技术人才，同时积极进行行业高端人才的培 养和储备，完善开发管理与创新制度，购进先进的软硬件设备，提高公司的技 术应用能力、产品开发能力、项目管理能力、产品测试能力，提高产品开发效 率，增强公司整体技术水平。技术中心方面，公司将加大对研发平台在项目开 发中的应用研究，激光弱化技术、线性振动摩擦焊接技术、双层叠模技术、冷 刀弱化技术双料注塑工艺技术、热铆接技术、模内贴膜工艺技术、阴模成型工 艺技术、飞秒激光弱化技术、红外线预加热震动摩擦焊接技术、网布气囊嵌件 技术、自然纤维门板开发技术、长玻纤增强反应注射工艺等在汽车饰件上的应 用研究、多色注塑成型工艺在汽车饰件上的应用研究、微孔发泡注塑成型工艺 的研究开发、汽车仪表板除霜除雾系统的CFD仿真开发、计算机仿真技术在设 计开发中的应用研究等领域的技术投入力度，为公司未来技术成果积累和转化 提供良好的基础；实验中心方面，公司将完善现有实验中心的检测项目，引进 先进设备，提高实验水平，提升汽车饰件产品的全面检测能力。 3、生产基地建设计划 公司根据服务客户的地域分布，已在常州、丹阳、芜湖、北京、鄂尔多斯、 宁波、青岛、长春、长沙、成都设立了生产基地，并将在宁波杭州湾、佛山和 西安新建生产基地建设项目，同时在马来西亚设立合资公司拓展海外市场，公 司将在现有基础上完善生产设施建设，引进先进的生产设备和工艺，实现汽车 饰件产品的配套生产，提高对汽车产业集群整车厂客户的就近配套服务能力。 4、投资者回报安排 为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，结合《公司章程》对利 润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性 投资理念，公司制定了 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2018年 -2020年）股东分红回报规划》。明晰了公司对股东回报的规划安排，使得中 小股东的合法权益得到充分维护。 （二）2019年度重点工作 回望2018年，公司收入规模稳步增长，净利润持续提升。 2019 年，公司将巩固和提高商用车、乘用车内外饰件现有的市场地位， 加 大市场开拓力度，保证内外饰件收入持续增长；2019年，公司将加大研发投 入，加强研发队伍建设；2019年，公司将继续提高管理效率，减少浪费，加 强生产环节的组织，不断加强成本和各项费用控制，使销售费用率和管理费用 率保持在较高控制水平。 1、销售与市场 （1）商用车业务 充分利用公司现有产能，积极扩大市场份额，稳定提升销售收入，并采取 措施如下： ①维护和经营好现有客户，争取能继续良好合作并提高供货比例，扩大 产品种类，提高销售收入； ②加强各子公司的产能建设和管理水平的提升，系统规划产业链，确保 有效供应、及时交付、 优质服务。 （2）乘用车业务 在目标市场设定上，以自主品牌市场为重点，积极开拓合资品牌、海外市 场和新能源汽车市场，稳步实施“全产品、全应用领域”战略，聚焦公司核心 客户项目及新能源汽车项目，并通过扩大产能保证业务的需要，具体工厂建设 及量产项目为： ①公司公开发行可转换公司债券项目常州生产制造基地扩建项目将2019 年完工投产； ②公司公开发行可转换公司债券项目长沙生产制造基地建设项目将在 2019年完工投产； ③公司公开增发A股股票项目宁波生产制造基地建设项目将在2019年上 半年开工建设； ④公司公开增发A股股票项目西安生产制造基地建设项目将在2019年上 半年开工建设； ⑤佛山新泉生产基地建设项目将在2019年上半年开工建设； ⑥马来西亚合资公司项目将在2019年下半年投入生产。 2、创新研发 （1）公司将积极跟踪汽车内外饰件领域新工艺、新技术的发展并对其进 行加大研发投入，并将研发成果应用在新产品上，从而提高公司核心竞争实力； （2）公司将不断提高研发队伍建设，引进优秀的技术人才，从而不断提 高对核心客户的服务水平，保证项目完成进度。 3、管理提升 （1）努力提升产品质量，强化在产品设计时的平台化及零件的标准化、 通用化，强化外购件的交货及时性和质量保证，运用工具检测加强过程质量控 制，提升公司产品质量水平和现场管理水平。 （2）加强人力资源管理，创新人才理念，夯实人才队伍。未来，公司将 形成一线基层员工多功能化，中层管理人才、技术人才专业化，高层管理人才 国际化的人才梯队。 （3）信息化建设：公司全面推行ERP系统，逐步提高信息化程度，提升 生产工作效率。 4、成本控制 （1）公司将不断完善内部制度建设，减少浪费，从而控制各项费用，使 得公司销售费用率和管理费用率保持较高控制水平； （2）公司将结合公司产能的合理布局，做好规划，从而降低产品运输费 用。 2019年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善 公司法人治理结构，持续推进公司规范运作，提升公司的科学决策能力和风险防 范能力；进一步加强与投资者之间的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。 2019年，公司董事会将按照公司既定的公司战略，恪尽职守，勤勉尽责， 全面完成2019年度经营目标，以优异的成绩回报全体股东。 该报告已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 议案二 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2018年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依据《公司法》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，认真履行监 督职能。2018年，监事会对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有 效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将 公司 2018年度监事会工作报告如下： 一、2018年度监事会工作情况 2018年，公司监事会共召开了10次会议，具体会议召开情况及审议通过的 议案如下： 会议届次 召开日期 审议通过的议案 第二届监事会第十五次会议 2018年3月22日 1.《公司2017年度监事会工作报告》 2.《公司2017年度财务决算报告》 3.《公司2017年度利润分配预案》 4.《公司2017年年度报告全文及摘要》 5.《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 6.《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计 2018年度日常关联交易的议案》 7.《关于会计政策变更的议案》 8.《关于公司未来三年（2018~2020年）股东分红回报 规划的议案》 9.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2018年度审计机构的议案》 10.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 11.《关于监事会换届选举的议案》 第二届监事会第十六次会议 2018年4月23日 1.《2018年第一季度报告》 第三届监事会第一次会议 2018年5月7日 1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 第三届监事会第二次会议 2018年6月26日 1.《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借 款实施募投项目的议案》 2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》 第三届监事会第三次会议 2018年8月7日 1.《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》 2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 第三届监事会第四次会议 2018年8月29日 1.《2018年半年度报告》及其摘要 2.《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案》 第三届监事会第五次会议 2018年9月17日 1.《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部 分限制性股票数量的议案》 2.《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划 预留部分限制性股票的议案》 第三届监事会第六次会议 2018年10月24日 1.《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授 予激励对象名单及权益数量的议案》 第三届监事会第七次会议 2018年10月29日 1.《2018年第三季度报告》 2.《关于会计政策变更的议案》 3.《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》 4.《关于公司公开增发A股股票方案的议案》 4.01 <发行股票的种类和面值> 4.02 <发行方式和发行时间> 4.03 <发行数量> 4.04 <发行对象及认购方式> 4.05 <向原股东配售安排> 4.06 <发行价格及定价原则> 4.07 <限售期及上市安排> 4.08 <募集资金数额及用途> 4.09 <上市地点> 4.10 <本次发行前的滚存未分配利润安排> 4.11 <本次发行的会议决议有效期> 4.12 <本次发行是否导致公司控制权发生变化> 4.13 <本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及 尚需呈报批准的程序> 5.《关于公司公开增发A股股票预案的议案》 6.《关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》 7.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 8.《关于公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》 9.《关于公司内部控制评价报告的议案》 第三届监事会第八次会议 2018年11月2日 1.《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部 分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市 的议案》 二、监事会有关事项的核查意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2018年度的工作能严格按照《公 司法》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明 确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会 的各项决议均得到了落实。 2、监事会换届选举情况 公司第二届监事会任期将于2018年5月6日届满，根据《公司法》、《公司 章程》的有关规定， 2017年年度股东大会选举产生的非职工代表监事顾新华先 生、张竞钢先生与职工大会选出的职工代表监事乔启东先生共同组成公司第三届 监事会，任期三年，自2018年5月7日至2021年5月6日。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2018年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况 2018年度，公司按时归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，公司使 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项履行了相应的决策程序， 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司 使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 4、公司关联交易情况 监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督检查，监事会认为公司进 行的关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，不存在 任何损害股东利益的行为。 5、核查公司2017年限制性股票激励计划涉及的相关事项 报告期内，公司对离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回购 注销、将2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票向激励对象进行了授 予并办理的限制性股票登记手续、对符合解锁条件的激励对象持有的2017年限 制性股票激励计划首次授予的限制性股票办理了第一期解锁手续。监事会对上述 相关事项进行了核查，认为上述相关事项符合有关法律及行政法规的规定，不存 在损害股东利益的情况。 三、公司监事会2019年工作计划 2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关 法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步 促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，防范经 营风险,推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体 股东及员工的利益。 该报告已经公司第三届监事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审 议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会 2019年3月19日 议案三 2018年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2018年，公司认真履行财务核算和风险防范工作，确保了公司正常有序的经 营，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制。现将公司 2018年度财务决算 情况报告如下： 一、2018年度财务报告审计情况 公司 2018年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2018年度合并及母 公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的所有者权益变动表 及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保 留意见的审计报告。 二、2018年度主要财务指标况 单位：元 项目 2018年度/2018年12 月31日 2017年度/2017年12 月31日 同比增减（%） 基本每股收益（元/股） 1.37 1.18 16.10 稀释每股收益（元/股） 1.37 1.18 16.10 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 1.29 1.16 11.21 加权平均净资产收益率（%） 19.04 22.52 减少3.48个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 17.93 22.04 减少4.11个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 2.16 0.17 1,170.59 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 7.08 8.26 -14.29 三、2018年度经营成果 单位：元 项目 2018年度 2017年度 同比增减（%） 营业收入 3,405,004,009.68 3,095,081,462.75 10.01 营业成本 2,640,533,625.13 2,334,768,368.74 13.10 销售费用 151,284,399.86 187,395,766.93 -19.27 管理费用 126,050,316.01 117,416,790.28 7.35 研发费用 124,668,720.42 115,311,525.51 8.11 财务费用 19,167,594.34 4,518,930.34 324.16 营业利润 326,705,903.62 312,665,665.59 4.49 利润总额 326,504,379.71 293,806,751.14 11.13 归属于上市公司股东的净利润 282,043,948.10 250,165,308.69 12.74 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 265,622,582.96 244,886,714.75 8.47 报告期内，公司收入规模稳步增长，盈利能力持续提升，营业收入增长 10.01%。 销售费用同比降低19.27%，主要系报告期内公司实行降本增效，包装费（优 化包装方案和可回收包装物替代纸箱）、运输费（优化运输方案和运费单价下降） 下降所致。 管理费用同比增长7.35%，主要系报告期内因公司销售规模增加的同时，管 理效率提升，管理费用较上年同期涨幅较小。 研发费用同比增长8.11%，主要系报告期内公司加大研发力度，新产品、新 工艺研发投入增加所致。 财务费用同比增长324.16%，主要系报告期内公司贷款利息和可转债利息增 加所致。 四、2018年末财务状况 （一）资产状况 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 同比增减 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 货币资金 816,218,812.40 20.88% 192,296,146.90 6.17% 324.46% 应收票据及应收账款 1,097,709,486.43 28.09% 1,253,407,957.15 40.19% -12.42% 预付账款 104,950,105.87 2.69% 105,628,513.50 3.39% -0.64% 其他应收款 6,379,645.43 0.16% 2,791,346.13 0.09% 128.55% 存货 573,918,353.18 14.68% 591,320,302.21 18.96% -2.94% 其他流动资产 29,500,414.02 0.75% 23,796,301.53 0.76% 23.97% 可供出售金融资产 10,000,000.00 0.26% 10,000,000.00 0.32% 0.00% 固定资产 795,750,387.34 20.36% 560,707,751.28 17.98% 41.92% 在建工程 213,132,434.00 5.45% 100,643,269.44 3.23% 111.77% 无形资产 166,355,054.16 4.26% 114,775,663.69 3.68% 44.94% 长期待摊费用 13,110,711.90 0.34% 5,397,754.15 0.17% 142.89% 递延所得税资产 12,284,323.96 0.31% 10,950,987.30 0.35% 12.18% 其他非流动资产 69,028,449.06 1.77% 146,938,632.44 4.71% -53.02% 资产总计 3,908,338,177.75 100.00% 3,118,654,625.72 100.00% 25.32% 科目变动超过30%以上的情况说明： 1、货币资金同比增加324.46%，主要系公司抵开银行承兑汇票保证金增加 以及公开发行可转换公司债券募集资金到账和2017年限制性股票激励计划预留 限制性股票激励对象认购资金到账所致。 2、其他应收款同比增加128.55%，主要系公司购买土地支付保证金增加所 致。 3、固定资产同比增加41.92%，主要系公司新厂房转入固定资产及机器设备 投入增加所致。 4、在建工程同比增加111.77%，主要系公司设备增加所致。 5、无形资产同比增加44.94%，主要系公司土地增加所致。 6、长期待摊费用同比增加142.89%，主要系装修费等长期待摊费用增加所 致。 7、其他非流动资产同比减少53.02%，主要系公司预付设备款转固定资产所 致。 （二）负债状况 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 同比增减 金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 短期借款 295,000,000.00 12.85% 120,000,000.00 6.75% 145.83% 应付票据及应付账款 1,450,686,085.11 63.19% 1,464,833,287.29 82.40% -0.97% 预收账款 29,216,778.99 1.27% 26,032,267.96 1.46% 12.23% 应付职工薪酬 14,337,887.36 0.62% 15,515,372.10 0.87% -7.59% 应交税费 45,722,600.59 1.99% 35,328,949.46 1.99% 29.42% 其他应付款 70,220,842.68 3.06% 64,950,592.08 3.65% 8.11% 一年内到期的非流动负债 - - 5,347,809.25 0.30% -100.00% 应付债券 367,963,595.05 16.03% - - - 长期应付款 0.00 0.00% 30,372,287.38 1.71% -100.00% 递延收益 22,538,203.25 0.98% 15,342,213.86 0.86% 46.90% 负债合计 2,295,685,993.03 100.00% 1,777,722,779.38 100.00% 29.14% 科目变动超过30%以上的情况说明： 1、短期借款同比增加145.83%，主要系公司银行贷款增加所致。 2、一年内到期的非流动负债同比减少100.00%，主要系公司一年内到期的 长期借款还清，期末余额为0。 3、长期应付款同比减少100.00%，主要系公司拆迁款余额转入营业外收入， 期末余额为0。 4、递延收益同比增加46.90%，主要系公司部分政府补助尚未满足确认条件 及拆迁款余额转入所致。 （三）所有者权益类 单位：元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 同比增减 股本 227,724,479.00 162,270,000.00 40.34% 资本公积 695,369,445.72 741,204,646.88 -6.18% 减：库存股 98,475,806.16 63,484,400.00 55.12% 盈余公积 68,474,429.97 44,213,408.10 54.87% 未分配利润 633,376,117.59 456,728,191.36 38.68% 归属于母公司所有者权益合计 1,612,652,184.72 1,340,931,846.34 20.26% 科目变动超过30%以上的情况说明： 1、股本同比增加40.34%，主要系公司2017年度利润分配资本公积转增股 本6490.8万股和向激励对象授予预留部分限制性股票55.9万股所致。 2、库存股同比增加55.12%，主要系公司限制性股票激励计划预留限制性股 票授予和以集中竞价交易方式回购股份所致。 3、盈余公积同比增加54.87%，主要系公司母公司提取法定盈余公积所致。 4、未分配利润同比增加38.68%，主要系公司本期归属于母公司所有者的净 利润增加所致。 五、2018年度现金流量状况 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 491,390,170.56 28,280,842.07 1,637.54% 投资活动产生的现金流量净额 -363,023,638.90 -348,423,351.49 -4.19% 筹资活动产生的现金流量净额 332,719,005.32 361,846,045.88 -8.05% 现金及现金等价物净增加额 461,086,739.99 41,703,536.46 1,005.63% 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加1,637.54%，主要系本期货款回 笼构成中，以银行汇款回款方式占比较多，银行承兑汇票回款方式占比较少以及 本期到期银行承兑汇票较多所致。 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加4.19%，主要系新厂房建造，设 备增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少8.05%，主要系保证金抵开银行承 兑汇票所致。 该报告已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 议案四 2018年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月25日出具的信会师 报字[2019]第ZA10137号《审计报告》，公司 2018年度合并报表实现归属于上 市公司股东的净利润282,043,948.10元。按母公司实现净利润242,610,218.65 元，提取法定盈余公积24,261,021.87元，加上母公司年初未分配利润 372,462,686.63元，减去2017年度现金分红81,135,000.00元，截止到2018 年12月31日实际可供股东分配的利润为509,676,883.41元。 按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意 见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东 创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司 章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司拟定2018年度 利润分配预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全 体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的 股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润 结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。 因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将 根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。 该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 议案五 2018年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11 月修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管 部门对2018年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2018年年度报告全文及 摘要，公司2018年年度报告全文及摘要详细内容见2019年2月26日刊登于上 海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2018年年度报告》及摘要。 该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 议案六 关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2018年3月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预 计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事唐志华、聂玉忠回避表决。 2、独立董事对《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年 度日常关联交易的议案》予以事前认可，同意把该议案提交公司董事会审议并发 表事前认可意见如下： 认为公司2017年度发生的日常关联交易和 2018 年度公司日常关联交易预 计符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场 价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行 为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定，基于独立判断，并同意将该议 案提交公司董事会、2017年年度股东大会审议。 3、独立董事对《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年 度日常关联交易的议案》发表独立意见如下： 关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年度预计的日常关联交易，我 们认为，相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上是一 种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有 关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未来财 务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联 方产生依赖。鉴于以上，我们同意该议案。并同意将该议案提交2017年年度股 东大会审议。 4、第二届董事会审计委员会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审 议通过了《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联 交易的议案》，认为关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年度预计的日 常关联交易，相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上 是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》 等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未 来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对 关联方产生依赖。同意提请公司董事会审议。 5、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于 确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》， 关联股东回避表决。 （二）2018年度日常关联交易预计和执行情况 2018年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体为： 公司作为被担保方： 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 唐志华 300,000,000.00 2018.2.28 2022.3.6 否 注：唐志华为公司实际控制人之一。 公司因经营发展需要，与招商银行常州分行签订了最高限额为人民币叁亿元 整的授信协议，具体申请额度以最终与银行实际签订的融资合同确定的金额为 准，公司关联方唐志华先生将于2018年为上述授信协议提供保证担保。截至2018 年12月31日，公司实际借款4,500万元。 （三）2018年度日常关联交易确认的表决和审议情况 2019年2月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》，独立董事发表了同意的独立意 见，认为公司2018年度关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础 上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》 等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。对公司当期以及未 来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对 关联方产生依赖。该事项尚需2018年年度股东大会审议通过。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 唐志华先生，为公司法定代表人。 （二）与上市公司的关联关系 唐志华先生，担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人之一，直接持有 公司股份40,600,000股；通过公司控股股东江苏新泉志和投资有限公司间接持 有公司股份36,867,012股，其持有总股份共占公司总股本的34.02%。 （三）2018年度日常关联交易的执行情况和履约能力分析 截至目前，公司由唐志华先生为公司提供担保的4,500万元的贷款正在履行 之中。 公司财务状况良好，具有较强的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 关联方为公司银行贷款授信提供保证担保，不收取任何费用。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是公司实际控制人为公司银行贷款授信提供担保，关联方为本 公司提供支持，有利于公司正常的生产经营活动。 该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 议案七 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，对 《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订。章程修正案见附件一。 该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 附件一： 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 章程修正案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016年修订)》以及《上海证券交易所股 票上市规则(2018年11月修订)》的要求，根据2018年10月26日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的 决定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修 订，经江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议。 本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下： 修订前 修订后 第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。 第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。 第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决 议。 公司依照本章程第二十条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规规定的或者股东大会以普通 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）法律、行政法规规定的或者股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）制订本公司重大收购、因本章程第二十条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十条第（三）、（五）、 （六）项情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的 董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 议案八 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，公司在拟对《公司章程》进 行修订的同时，拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。涉及修订的条 款见附件二。 该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 附件二： 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 《董事会议事规则》修订条款 《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，公司在拟对《公司章程》进 行修订的同时，拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订，经江苏新泉汽 车饰件股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议。 本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。《董事会议事规则》修订条款情 况如下： 修订前 修订后 第二十一条 董事会会议 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临 时会议。 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董 事充分表达意见的前提下，视情况，可以采用书面、 视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开， 也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。 公司董事会会议须由过半数以上董事出席方 可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、 总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总 经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协 调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织 会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草 工作。 第二十一条 董事会会议 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临 时会议。 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董 事充分表达意见的前提下，视情况，可以采用书面、 视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开， 也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。 公司董事会会议须由过半数以上董事出席方 可举行，但对《公司章程》第一百零六条第（八） 项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出 席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监 事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时 副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会 议。 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协 调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织 会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草 工作。 第三十五条 董事会决议 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数 以上表决同意。 公司对外担保应当经董事会董事三分之二以 上同意。 董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同 意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权 或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录 于董事会会议纪录。 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添 加任何个人意见。 属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当 单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致 的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单 独披露独立董事意见。 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根 据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事 会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事 求是地在指定报刊上进行披露。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿 责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不 委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免 除法律责任。 对本规则第二十条规定的议事范围，因未经董 事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了 股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责 第三十五条 董事会决议 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数 以上表决同意。 公司对外担保应当经董事会董事三分之二以 上同意。 公司因《公司章程》第二十条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同 意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权 或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录 于董事会会议纪录。 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添 加任何个人意见。 属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当 单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致 的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单 独披露独立董事意见。 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根 据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事 会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事 求是地在指定报刊上进行披露。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿 责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不 委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免 除法律责任。 任。 列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董 事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事 项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策 时参考，但没有表决权。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会 秘书的人不得以双重身份做出。 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联 董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程 视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不 具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董 事，也不具有表决权。 对本规则第二十条规定的议事范围，因未经董 事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了 股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责 任。 列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董 事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事 项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策 时参考，但没有表决权。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会 秘书的人不得以双重身份做出。 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则 关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司 章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之 前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资 格的董事，也不具有表决权。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 议案九 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年作为本公司财务报告及内部控 制审计机构，较好地完成了本公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司2012年改制以来一直为公司审 计机构，对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价，为此公司拟 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年， 2019年度财务审计费用60万元，内部控制审计费用20万元。 该议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会 审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2019年3月19日 议案十 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，公司将截至2018年12月31日止的前次募集 资金使用情况报告如下: 一、前次募集资金基本情况 1、经中国证券监督管理委员会2017年2月24日证监许可[2017]267号文 核准，公司于2017年3月7日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定 价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股3,985万股，每股发行价格为 14.01元，共募集资金总额人民币558,298,500.00元，扣除相关的发行费用人 民币元58,631,500.00后，实际募集资金净额为人民币499,667,000.00元，已 于2017年3月13日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信 会师报字[2017]第ZA10395号”验资报告验证。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。 截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国工商银行股份有限公 司常州经济开发区支行 5020229000323658 2017-3-13 300,000,000.00 0.00 已销户 招商银行股份有限公司常 州新北支行 999010303210818 2017-3-13 150,000,000.00 0.00 已销户 中信银行股份有限公司丹 阳支行 8110501012300791806 2017-3-13 49,667,000.00 0.00 已销户 合 计 499,667,000.00 0.00 截止至2018年12月31日，本公司累计已收到募集资金入账49,966.70万 元，利息净收入49.01万元，累计已支出募集资金金额49,966.70万元，其中： 技术中心与试验中心升级项目为4,966.70万元；补充流动资金金额30,000.00 万元；偿还银行贷款金额15,000.00万元，募集资金专户余额为0.00万元，募 集资金专户已销户。 2、经中国证券监督管理委员会2018年2月8日证监许可[2018]283号文核 准，公司于2018年6月4日通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行总 额为人民币450,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共 4,500,000.00张，期限6年，扣除相关的发行费用人民币元7,594,000.00后， 实际募集资金净额为人民币442,406,000.00元，已于2018年6月8日全部到位， 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 “信会师报字[2018]第ZA15237号” 验资报告验证。 （未完）  |