[董事会]舒泰神:第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2019-10-01 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”） 第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相 结合的方式于2019年02月19日发出，本次会议于2019年03月03日上午09:00 在北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，现场表决的董事8名，通讯表决 的董事1名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审 议，一致同意并通过如下决议： 1、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度总 经理工作报告>的议案》 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 2、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度董 事会工作报告>的议案》 本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司 2018年度报告中的第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事赵家良 先生、孙英女士、龚兆龙先生、吴松生先生分别向董事会提交了《独立董事2018 年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《独立董事2018 年度述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度财 务决算报告>的议案》 《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度报 告及年度报告摘要>的议案》 2018年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2018 年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度利 润分配预案>的议案》 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2019） 00190号），公司2018年度实现归属公司股东的净利润134,058,351.18元，以母 公司2018年度实现净利润162,472,598.41元为基数提取10%法定盈余公积金 16,247,259.84元后，加上年初未分配利润897,926,493.26元，减去实施2017年 度利润分配方案分配的118,952,308.06元，截至2018年12月31日，公司可供 分配利润为896,785,276.54元，资本公积金余额为525,829,629.55元。 为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的 资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，公司2018年度利润分配预案为： 以截至2019年03月03日公司总股本47670.5044万股为基数，向全体股东每10 股派发现金6.60元人民币（含税），合计派发现金31,462.53万元。 上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原 则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度募 集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司对公司 的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度募集资金存放 与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 7、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度内 部控制自我评价报告>的议案》 《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为公司出 具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有 者权益情况。2018年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责 的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。 经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天衡会 计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度报告的审计工作，聘任期为一 年。关于2019年度财务审计费用董事会提请股东大会授权董事会依据市场价格 与审计机构协商确定。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 9、审议通过了《关于2018年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议案》 根据公司年度经营和绩效考核情况及年初制定的年度薪酬方案，综合考虑职 位、责任、能力、市场薪资行情等因素，董事会审议通过如下 2018 年度董事、 监事、高级管理人员绩效薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩 效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同 时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津 贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的 非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、非独立董事张荣秦先生、非独 立董事马莉娜女士、监事张洪山先生，其中周志文先生、蒋立新先生绩效薪酬通 过美国子公司发放）： 董事姓名 绩效薪酬 监事姓名 绩效薪酬 周志文 0 张洪山 0 蒋立新注1 0 张荣秦注2 21万人民币 马莉娜注3 10万人民币 注1：非独立董事蒋立新先生已于2018年09月17日因第三届董事会任期届满换届离 任。 注2：张荣秦先生于2018年09月17日经2018年第一次临时股东大会审议，选举为第 四届董事会非独立董事，兼任公司总经理。 注3：马莉娜女士于2018年09月17日经2018年第一次临时股东大会审议，选举为第 四届董事会非独立董事，兼任公司董事会秘书、副总经理。 周志文、张荣秦、马莉娜为利益相关方，已回避表决。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。 表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。 10、审议通过了《关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》 根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定如下2019年度董事、监 事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未 在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按 其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准， 因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、 非独立董事张荣秦先生、非独立董事马莉娜女士、监事张洪山先生）： 周志文基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪 酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 张荣秦基本薪酬为78万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬为42万元/年， 根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 马莉娜基本薪酬为49.6万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬为12.4万元 /年，根据年度绩效考核经董事会批准后发放。 张洪山基本薪酬为60万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效 考核经董事会批准后发放。 周志文、张荣秦、马莉娜为受益人，已回避表决。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。 表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 11、审议通过了《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》 根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素制定如下2019年度高级管理 人员薪酬方案（因张荣秦先生和马莉娜女士已作为公司非独立董事在公司领取薪 酬，此方案仅涉及9名高级管理人员）： 公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领 取基本薪酬和绩效薪酬。 其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经考核后发放。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 12、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年度限 制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因公司 层面业绩未达2016年度限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解限条件， 公司拟对102名激励对象第三个解除限售期待解限的67.05万股限制性股票进行 回购注销。由于激励对象获授限制性股票后公司实施了权益分派，需对尚未解锁 的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司 《限制性股票激励计划》规定对回购价格进行了调整。 张荣秦、马莉娜为关联方，已回避表决。 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注 销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。 公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见，具体内容详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议 案》 为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维 护良好的银企合作关系，公司拟在中国民生银行股份有限公司北京西单支行增设 一个募集资金专户，并将中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行全部募集资 金转存至上述银行专户；拟将厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行全部募集 资金转存至招商银行股份有限公司北京方庄支行专户。届时公司募集资金专户将 变更为招商银行股份有限公司北京方庄支行专户、平安银行股份有限公司北京清 华园支行专户、中国民生银行股份有限公司北京西单支行专户。 在募集资金专户开设账户后，公司将与保荐机构德邦证券股份有限公司分别 与中国民生银行股份有限公司北京西单支行、招商银行股份有限公司北京方庄支 行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时披露。 募集资金转出后注销厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行专户和中国 民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户。 独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司对公司 变更募集资金专户事项出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 14、审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实 施进度的议案》 为提高超募资金的使用效率，考虑到项目实施过程中市场环境的变化和实际 实施进展的调整，公司拟终止冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产 车间项目的投资总额和实施进度。 《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的公告》 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事就本议案发表了独立意见， 保荐机构德邦证券股份有限公司对公司终止部分募投项目及调整部分募投项目 投资总额和实施进度事项出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，董事会同意对 公司部分会计政策进行变更。 《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 16、审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《中华人民共和国证券法》、 《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施 细则》等相关规定，公司拟对公司第四届董事会第一次会议及公司 2018 年第一 次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部 分内容进行调整，本次调整回购公司股份方案事项经董事会审议通过，不需提交 股东大会审议。 《关于调整回购公司股份方案的议案》及《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份的预案（调整后）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 17、审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》 因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本拟由 47670.5044万元变更为47603.4544元。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 18、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案> 的议案》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 19、审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于提请召 开公司2018年年度股东大会的公告》。 表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2019年03月04日 中财网
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