[关联交易]海越能源:重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票代码：600387 股票简称：海越能源 上市地点：上海证券交易所 海越能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所及通讯地址 金发科技股份有限公司 广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号 独立财务顾问 二零一九年三月 4.gif 声 明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别及连带法律责任。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。上市公司董事会及全体董事保证本报 告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需 取得公司股东大会批准及满足本次交易相关协议中约定的其他前置条件。股东大 会是否批准本次交易及相关其他前置条件的满足存在不确定性，由此引致的风险 提请投资者注意。 本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及与本 报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的 各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停受让宁波海越51.00%股权。 三、中介机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、中审 众环会计师、北京亚超评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机 构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 一、上市公司声明 ................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ................................................................................................... 2 三、中介机构声明 ................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 11 二、本次交易标的的价格和定价依据 ................................................................. 11 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 11 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 12 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ......................................... 12 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ................. 12 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 12 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 ..................................... 15 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 16 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股 股东在重组期间的股份减持计划 ......................................................................... 27 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 32 一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................. 32 二、审批风险 ......................................................................................................... 32 三、上市公司未来经营规模下降的风险 ............................................................. 33 四、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................... 33 五、标的资产的估值风险 ..................................................................................... 33 六、股价波动的风险 ............................................................................................. 34 七、其他风险 ......................................................................................................... 34 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 35 一、本次交易背景和目的 ..................................................................................... 35 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 36 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 37 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 39 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 40 六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ......................................... 40 七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ................. 40 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 41 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 44 一、公司基本情况 ................................................................................................. 44 二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ..................................................... 44 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................. 47 四、主营业务概况 ................................................................................................. 49 五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ..................................................... 49 六、控股股东及实际控制人 ................................................................................. 50 七、上市公司合法经营情况 ................................................................................. 52 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 53 一、本次交易对方基本情况 ................................................................................. 53 二、交易对方与上市公司关联关系 ..................................................................... 74 三、其他事项说明 ................................................................................................. 74 第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 76 一、基本信息 ......................................................................................................... 76 二、历史沿革 ......................................................................................................... 76 三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ..................................... 79 四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况 ......................................................................................................................... 79 五、主营业务发展情况 ......................................................................................... 89 六、标的公司的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况 ......... 91 七、标的公司51.00%股权的评估值.................................................................... 91 八、其他事项说明 ................................................................................................. 91 第五章 交易标的评估作价情况 ............................................................................. 98 一、标的资产的评估情况 ..................................................................................... 98 二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ................... 118 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 120 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 121 一、合同主体 ....................................................................................................... 121 二、本次交易的标的资产 ................................................................................... 121 三、本次交易的标的资产作价 ........................................................................... 121 四、本次交易中转让方取得对价的安排 ........................................................... 121 五、协议项下交易的完成 ................................................................................... 121 六、协议生效的先决条件 ................................................................................... 122 七、标的资产过渡期间损益安排 ....................................................................... 122 八、债权债务处理 ............................................................................................... 122 九、员工及人员处理 ........................................................................................... 123 十、违约责任 ....................................................................................................... 123 十一、排他期约定 ............................................................................................... 124 十二、协议生效、变更及终止 ........................................................................... 124 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 125 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 125 二、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定 ........................................... 129 三、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 130 四、法律顾问的核查意见 ................................................................................... 130 第八章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 132 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................... 132 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 137 三、标的公司核心竞争力及行业地位 ............................................................... 147 四、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ....................................................... 148 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利 能力的影响 ........................................................................................................... 156 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 158 第九章 财务会计信息 ........................................................................................... 159 一、标的公司财务会计信息 ............................................................................... 159 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................... 163 第十章 同业竞争及关联交易 ............................................................................... 166 一、同业竞争 ....................................................................................................... 166 二、关联交易 ....................................................................................................... 167 第十一章 风险因素 ............................................................................................... 173 一、本次重大资产重组可能终止的风险 ........................................................... 173 二、审批风险 ....................................................................................................... 173 三、上市公司未来经营规模下降的风险 ........................................................... 174 四、交易对方未能按期付款的风险 ................................................................... 174 五、标的资产的估值风险 ................................................................................... 174 六、股价波动的风险 ........................................................................................... 175 七、其他风险 ....................................................................................................... 175 第十二章 其他重要事项 ....................................................................................... 176 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形 ....................................................................................................................... 176 二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 ........... 176 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................... 176 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 177 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 178 七、关于公司股票是否异常波动的说明 ........................................................... 184 八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................... 184 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 186 第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 190 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................... 190 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ....................................................... 191 三、法律顾问对本次交易的核查意见 ............................................................... 192 第十四章 声明与承诺 ........................................................................................... 193 一、上市公司全体董事、监事、高管声明 ....................................................... 193 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 197 三、法律顾问声明 ............................................................................................... 198 四、审计机构声明 ............................................................................................... 199 五、评估机构声明 ............................................................................................... 200 第十五章 中介机构及经办人员 ........................................................................... 201 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 201 二、法律顾问 ....................................................................................................... 201 三、审计机构 ....................................................................................................... 201 四、评估机构 ....................................................................................................... 202 第十六章 备查资料 ............................................................................................... 203 一、备查文件 ....................................................................................................... 203 二、备查地点 ....................................................................................................... 203 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书/重组报告书/重大资产出 售报告书 指 《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》 上市公司/海越能源 指 海越能源集团股份有限公司，股票代码：600387 本次交易/本次交易方案/本次重大 资产重组/本次重组/本次重大资产 出售 指 海越能源拟将其持有的宁波海越51.00%股权以现金交易 方式出售给金发科技的行为 海越股份 指 浙江海越股份有限公司，系海越能源曾用名 宁波海越/标的公司 指 宁波海越新材料有限公司 交易对方/金发科技 指 金发科技股份有限公司，股票代码：600143 拟出售资产/标的资产 指 海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越51.00%股权 海越科技 指 浙江海越科技有限公司 海航现代物流 指 海航现代物流集团有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 慈航基金/上市公司实际控制人 指 海南省慈航公益基金会 国家开发银行/国开行 指 国家开发银行股份有限公司 青峙热力 指 宁波青峙热力有限公司，系宁波海越全资子公司 戚家山码头 指 宁波戚家山化工码头有限公司，系宁波海越持股比例为 48.00%的参股子公司 万华石化 指 宁波万华石化投资有限公司 宁波银商 指 宁波银商投资有限公司 审计基准日/评估基准日 指 2018年9月30日 报告期/两年一期 指 2016年、2017年及2018年1至9月 《股权转让协议》 指 《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司 关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让 协议》 《宁波海越审计报告》 指 中审众环会计师出具的两年一期《宁波海越新材料有限公 司审计报告》（众环审字[2019]170001号） 《上市公司备考审阅报告》 指 中审众环会计师出具的一年一期《海越能源集团股份有限 公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008 号） 《宁波海越评估报告》 指 北京亚超评估出具的以2018年9月30日为基准日的《金 发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司 持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估 报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号） 独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司 国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 中审众环会计师/审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 北京亚超评估/北京亚超评估师/ 评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司 北方石油 指 天津北方石油有限公司 前次重组/前次交易 指 2017年上市公司通过发行股份支付的方式收购北方石油 100.00%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《海越能源集团股份有限公司章程》 《重组管理办法》/《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组若干规定》/《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上交所上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《上交所关联交易指引》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字【2007】128号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东利益，上市公司拟通过本 次交易出售与丙烯、异辛烷、甲乙酮生产相关的业务、资产和负债，并保留上市 公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油 品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务，以改善上市公司财务结构， 降低上市公司资产负债率，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易海越能源 拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买， 交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00% 股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为 69,870.00万元。 二、本次交易标的的价格和定价依据 根据北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》，以2018年9月30日为评 估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法 作为评估结果。本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元， 评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。 根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作 价为69,870.00万元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据中审众环出具的《宁波海越审计报告》，本次交易标的资产的相关指标 占上市公司2017年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下： 单位：万元 2017年12月31日/ 2017年度 宁波海越 上市公司 占比 资产总额 592,494.32 985,981.30 60.09% 2017年12月31日/ 2017年度 宁波海越 上市公司 占比 资产净额 46,210.62 264,363.12 17.48% 营业收入 563,377.35 1,150,248.47 48.98% 综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司2017年度经 审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行 股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商合计持有标的公司 49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。 根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科 技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次 交易构成关联交易。 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市 公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越51.00%股权，不涉及上市公司 购买资产的情形。 本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能 源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。 因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重 组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司持有宁波海越51.00%股权。宁波海越系上市公司控 股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。 宁波海越主要以清洁轻质的丙烷和碳四为原料生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等 产品。近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、 市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同 时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财 务负担较重，抗风险能力较弱。 本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务， 并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租 赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。根据中审众环会 计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2017年初完成，海越能 源于2017年度及2018年1-9月的营业收入分别为636,778.67万元和1,155,447.41 万元，其中，营业收入的主要来源为上市公司的成品油销售及液化气销售业务， 海越能源本次交易完成后的主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市 公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 根据上市公司2017年审计报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表和中 审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指 标如下： 单位：万元 项 目 2018年9月30日/2018 年1-9月实现数 2018年9月30日/2018 年1-9月备考数 变动幅度 总资产 994,404.08 525,725.21 -47.13% 归属于母公司所有者权益 266,544.59 297,289.16 11.53% 每股净资产（元/股） 5.65 6.30 11.53% 营业收入 1,660,123.87 1,155,447.41 -30.40% 营业利润 46,540.64 24,973.18 -46.34% 利润总额 46,598.42 25,213.82 -45.89% 归属于母公司所有者的净利 润 29,079.94 17,801.15 -38.79% 基本每股收益（元/股） 0.62 0.38 -38.79% 项 目 2017年12月31日 2017年12月31日 变动幅度 /2017年度实现数 /2017年度备考数 总资产 985,981.30 486,127.80 -50.70% 归属于母公司所有者权益 224,173.29 269,884.81 20.39% 每股净资产（元/股） 4.81 5.79 20.39% 营业收入 1,150,248.47 636,778.67 -44.64% 营业利润 12,831.63 31,926.92 148.81% 利润总额 8,074.15 32,034.98 296.76% 归属于母公司所有者的净利 润 11,040.02 22,998.95 108.32% 基本每股收益（元/股） 0.24 0.49 108.32% 注1：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度 期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更 正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并 资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年 度财务数据系经追溯调整后的结果。 注2：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售； 股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、 异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。 本次交易完成后，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，本次交易 不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业 务的情形。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 报告期内，宁波海越与海越能源及其子公司存在销售商品和应收应付款项等 关联交易事项，但由于宁波海越为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易 已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现 为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。 本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再 持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，金发科技将 不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定 为海越能源的关联方，该期间内金发科技及宁波海越与海越能源及其子公司可能 发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。 除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加 上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、 《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分 的信息披露。 （五）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总 股本和股东结构保持不变。 （六）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定 和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制 定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本 次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格 按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法 规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易 不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审 议通过本次交易方案； 2、2019年3月4日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过 本次交易方案及相关文件。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会审 议通过。 2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同 意函。 3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能 源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包 括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。 4、根据交易双方出具的承诺函，本次交易标的资产的股权交割前尚需取得 相关外部机构就解除海越能源对宁波海越的担保（包括但不限于保证、抵押、质 押）出具的同意函。 5、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如 需）。 上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及 达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上 市公司提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺函名称 承诺内容 上市公司 关于合法合规及不存 在不得参与上市公司 重大资产重组情形的 承诺 一、承诺人下属子公司宁波海越新材料有限公司于2016年1月收到宁波 市北仑住房与城乡建设局作出的仑建罚决字（2015）第27号行政处罚决 定，该行政处罚认定：“宁波海越新材料有限公司于2015年4月未按照 国家规定办理工程质量监督手续进行丙烯球罐扩建项目施工并作出决定 如下：1、责令改正。2、罚款20万元。”截至本承诺函出具日，上述行 政处罚罚款已缴纳。根据2019年1月宁波市北仑住房与城乡建设局出具 的证明文件，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 二、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章 受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内 受到证券交易所公开谴责的情形。 三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚， 最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案 调查的情形。 四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券 法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或 者受到刑事处罚的情形。 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。 六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理 人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的声 明与承诺 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于本次交易相关主 体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资 产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任 何上市公司重大资产 重组情形的说明 一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 关于解除宁波海越新 材料有限公司担保事 项的承诺函 截至本承诺函出具日，海越能源集团股份有限公司对宁波海越新材料有 限公司及其子公司的担保事项如下： 债权人 担保人 被担保人 担保金额 担保是 否已经 履行完 毕 国家开发银行、中 国工商银行股份有 限公司宁波市分 行、中国农业银行 股份有限公司宁波 北仑支行、中国银 行股份有限公司北 仑支行、交通银行 股份有限公司宁波 分行、上海浦东发 展股份有限公司宁 波分行 海越能源 宁波海越 160,650万元 否 海越能源 宁波海越 5,100万美元 否 国家开发银行 海越能源 宁波海越 16,575万元 否 海越能源 宁波海越 1,581万美元 否 海越能源 宁波海越 19,380万元 否 中国工商银行股份 有限公司宁波北仑 支行 海越能源 宁波海越 61,200万元 否 浙江省经协集团有 限公司 海越能源 宁波海越 30,000万元 否 中国农业银行股份 有限公司宁波北仑 分行 海越能源 宁波海越 36,720万元 否 为促进本次交易顺利进行，本承诺人承诺在本次交易交割完成前取得相 关外部机构对解除上述本承诺人对宁波海越及其子公司的全部担保（包 括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。 本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力 的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 关于合法合规及不存 在不得参与上市公司 重大资产重组情形的 承诺 1、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为。 2、承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履 行承诺情形；未违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定， 不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 4、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦 查或中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 5、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通 知上市公司及本次交易的中介机构。 关于诚信情况的承诺 一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、 高级管理人员； 2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十 二个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案调查，尚未有明确结论意见。 二、截至本承诺函出具日，本人承诺： 1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违 法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、不存在欺诈或其他不诚实行为。 三、自2015年1月1日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁 案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不 存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。 本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或 律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的声 明与承诺 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上海证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明与承诺，本人 将承担相应的法律责任。 关于本次交易相关主 体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资 产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任 何上市公司重大资产 重组情形的说明 一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 上市公司董 事、高级管理 人员 关于摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。 三、承诺对职务消费行为进行约束。 四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担 补偿责任。 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管 理委员会的最新规定出具补充承诺。 海越科技 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的声 明与承诺 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于避免同业竞争的 一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的 承诺 公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也 不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构 成实质竞争的业务。 二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品， 以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 三、承诺人将不利用其对上市公司的控制地位进行损害上市公司及上市 公司其他股东利益的经营活动。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 关于摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上 市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届 时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管 理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等 证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管 措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 本次交易实施期间股 份减持计划的承诺 一、本次交易首次公告之日起至本承诺函出具之日暂无减持上市公司股 份的具体计划。 二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，如发生相关权益变 动事项，承诺人承诺将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信 息披露义务。 三、上述股份包括承诺人及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持 有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的 衍生股份。 本承诺函一经作出即生效并不可撤销，自签署之日起生效。 海越科技； 海航集团 关于保持上市公司独 立性的承诺 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职或领取报酬； 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间完全独立； 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行 使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统；上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立 拥有和运营； 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用的情形； 3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业兼职或领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行 使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 关于减少和规范关联 交易的承诺 一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免 和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其 下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司 及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、 企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用 上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫 款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市 公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格 遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理 地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价； 没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公 允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合 理利润水平确定成本价执行。 三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司 及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上 市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法 定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时 主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有 权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。 四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过 关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何 不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失 或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下 属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。 五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约 束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相 关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 海航集团 关于避免同业竞争的 承诺 一、承诺人控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与 境外公司GLENCORE合资成立了HG Storage International Limited，HG Storage International Limited与上市公司当前主营业务存在潜在同业竞争 风险的情况。除HG Storage International Limited之外，海航集团及控制 的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相 似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式从 事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。 二、HG Storage International Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非 洲和美洲地区，与上市公司不存在业务竞争的情况。承诺人承诺将利用 其间接股东地位促使HG Storage International Limited不在中国大陆开展 与上市公司相同或相似业务的经营活动。在后续经营活动中，承诺人承 诺将促使HG Storage International Limited优先将或有业务发展机会让予 上市公司。 三、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品， 以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 四、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限公司对上市公司的股东身 份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 金发科技 关于所提供信息真实、 准确、完整的承诺 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股 份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 关于合法合规及不存 在不得参与上市公司 重大资产重组情形的 承诺 金发科技董事长袁志敏于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员 会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交 易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我 会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监 会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁 志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处 以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中 国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁 志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。 截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 承诺人郑重承诺如下： 一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十 六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监 督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责的情形。 二、除前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项外， 承诺人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和 国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六 个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内 亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌在本次交易中违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 三、除前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项外， 承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者 受到刑事处罚的情形。 四、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。 五、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理 人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知海越能源集团股份有限公 司及本次交易的中介机构。 关于诚信情况的承诺 一、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在负有数额较大债务到期未 清偿的情形。 二、承诺人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 三、承诺人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 四、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约 束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相 关承诺并因此给海越能源集团股份有限公司造成损失的，承诺人将承担 相应的法律责任。 关于本次交易相关主 体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资 产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任 何上市公司重大资产 重组情形的说明 一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 关于股权收购资金来 源的说明 本公司拟以现金形式收购宁波海越新材料有限公司51%股权。该等资金 来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在来自 于或变相来自于海越能源集团股份有限公司及其实际控制人和实际控制 人关联方的情形。 关于关联关系及规范 关联交易的确认及承 诺 一、本次交易前，承诺人的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁 波银商投资有限公司合计持有宁波海越新材料有限公司49%的股权。根 据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，承诺人为 上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 二、在承诺人与上市公司关联关系存续期间，承诺人郑重承诺如下： 1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和 减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下 属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及 其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企 业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上 市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、 代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不 正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或 利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属 子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任； 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束 力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关 承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。 三、在本次交易中，承诺人承诺将严格遵守承诺人的公司章程、关联交 易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。 关于解除宁波海越新 材料有限公司担保事 项的承诺函 为促进本次交易顺利进行，承诺人承诺在本次交易交割完成前取得下表 中相关机构（债权人）对解除海越能源集团股份有限公司对宁波海越及 其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。 债权人 担保人 被担保人 担保金额 担保是 否已经 履行完 毕 国家开发银行、中 国工商银行股份有 限公司宁波市分 行、中国农业银行 股份有限公司宁波 北仑支行、中国银 行股份有限公司北 仑支行、交通银行 股份有限公司宁波 分行、上海浦东发 展股份有限公司宁 波分行 海越能源 宁波海越 160,650万元 否 海越能源 宁波海越 5,100万美元 否 国家开发银行 海越能源 宁波海越 16,575万元 否 海越能源 宁波海越 1,581万美元 否 海越能源 宁波海越 19,380万元 否 中国工商银行股份 有限公司宁波北仑 支行 海越能源 宁波海越 61,200万元 否 浙江省经协集团有 限公司 海越能源 宁波海越 30,000万元 否 中国农业银行股份 有限公司宁波北仑 分行 海越能源 宁波海越 36,720万元 否 本函一经签署即构成对承诺人合法有效的具有约束力的承诺，如违反相 关承诺并因此给海越能源造成实际损失的，承诺人将依法承担相应责任。 金发科技董 事、监事、高 级管理人员 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的声 明与承诺 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股份有限公司披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 关于合法合规及不存 在不得参与上市公司 重大资产重组情形的 承诺 金发科技董事长袁志敏于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员 会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交 易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我 会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监 会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁 志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处 以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中 国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁 志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。 截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 作为金发科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员（以下合称“承 诺人”），郑重承诺如下： 1、前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项与本次交 易无关。 2、除前述事项外，承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为。 3、除前述事项外，承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场 相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 3、除前述事项外，承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还 大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的相关规定，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被司法机关立案侦查或中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形。 5、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通 知海越能源集团股份有限公司及本次交易的中介机构。 关于诚信情况的承诺 一、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在个人负有数额较大债务到 期未清偿的情形。 二、承诺人不存在因《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任 公司董事、监事、高级管理人员，最近两年内也不存在对所任职（包括 现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 三、承诺人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 四、承诺人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约 束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相 关承诺并因此给海越能源集团股份有限公司造成损失的，承诺人将承担 相应的法律责任。 关于本次交易相关主 体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资 产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任 何上市公司重大资产 重组情形的说明 金发科技董事长袁志敏于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员 会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交 易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我 会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监 会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁 志敏先生及其他相关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处 以589,130.98元罚款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中 国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁 志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。 截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 承诺人郑重承诺如下： 一、上述事项与本次交易无关。 二、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 三、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 袁志敏 关于诚信情况的承诺 本人于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》 （编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股 票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立 案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先 告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相 关当事人违法所得327,294.99元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚 款”。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中 国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对本 人实施的处罚决定，本人依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截 至本承诺函出具之日，本人尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。 本人承诺： 一、上述事项与本次交易无关。 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在个人负有数额较大债务到期 未清偿的情形。 三、除上述事项外，本人不存在因《公司法》第一百四十六条规定之情 形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员，最近两年内也不存在对 所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负 有责任的情形。 四、本人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 五、除上述事项外，本人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 六、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责 任，若因虚假陈述或隐瞒实情给越能源集团股份有限公司及其聘请的构 财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿 责任。违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 宁波海越 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的声 明与承诺 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 宁波海越及其 董事、监事、 高级管理人员 关于本次交易相关主 体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资 产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任 何上市公司重大资产 重组情形的说明 一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦 查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 宁波海越董 事、监事、高 级管理人员 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的声 明与承诺 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述（未完）  |