[关联交易]中信证券:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600030 证券简称：中信证券 H股上市地：香港联合交易所 证券代码：6030 证券简称：中信证券 F:\公司证照\华西LOGO-PNG格式\华西LOGO-PNG格式\华西全称LOGO.png 中信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要 序号 交易对方 住所 1 广州越秀金融控股集团股份有限公司 广东省广州市天河区珠江西路5号6301房自 编B单元 2 广州越秀金融控股集团有限公司 广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦 1002房 独立财务顾问 二〇一九年三月 公司声明 本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所 引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明及承诺 本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方越秀金控和金控有限已出具 声明及承诺： 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提 供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 相关证券服务机构及人员声明与承诺 一、独立财务顾问声明 本公司同意中信证券股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披 露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对重组报告书及其摘要以 及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以 及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 二、法律顾问声明 北京市金杜律师事务所及本所经办律师同意《中信证券股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的 内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中信证券股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的 真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 三、审计机构声明 本所及签字注册会计师同意贵公司在本次资产收购重组报告书引用本所对 广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司及金鹰基金管理有限公司 股权）2016年度、2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间的备考财 务报表出具的审计报告（报告号为普华永道中天特审字(2019)第0974号）及对 贵公司管理层假设本次收购重组已于2017年1月1日完成而编制的中信证券股 份有限公司2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间备考合并财务报 表出具的审阅报告（报告号为普华永道中天阅字(2019)第0007号）。 本所及签字注册会计师确认资产收购重组报告书不致因完整准确地引用本 所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担 相应的法律责任。 若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 四、资产评估机构声明 中联国际及经办评估师同意中信证券股份有限公司在《中信证券股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文 件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对重组报告书及其摘要以及其 他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其 他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明及承诺 ................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明与承诺 ....................................................................... 3 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 3 二、法律顾问声明 ................................................................................................ 3 三、审计机构声明 ................................................................................................ 3 四、资产评估机构声明 ........................................................................................ 4 目录............................................................................................................................... 5 释义............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次发行股份购买资产方案概述 .............................................................. 10 二、标的资产审计和评估及作价 ...................................................................... 11 三、本次发行股份的情况 .................................................................................. 13 四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 14 五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 15 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 15 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................... 15 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 15 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 19 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 20 十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见 .................................. 30 十二、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于 本次重组期间股份减持计划 .............................................................................. 30 十三、本次重组对股东权益保护的安排 .......................................................... 31 十四、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施 .................................. 32 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 .............................................................. 37 重大风险提示 ............................................................................................................. 38 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 38 二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 41 三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................. 47 四、其他风险 ...................................................................................................... 48 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 50 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 50 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 51 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 53 四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 54 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 57 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 60 七、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 61 八、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 61 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................... 62 第二节 备查文件 ....................................................................................................... 63 一、备查文件 ...................................................................................................... 63 二、备查方式 ...................................................................................................... 63 释义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本次交易、本次重组、本 次资产重组、本次发行股 份购买资产 指 中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券 （剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权后）100%股权，其 中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有 限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权 重组报告书、报告书 指 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 本报告书摘要 指 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘 要》 公司、本公司、上市公司、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中信有限 指 中国中信有限公司，系上市公司第一大股东 中信集团 指 中国中信集团有限公司，系由中国中信集团公司于2011年12月27日整 体改制而来 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，系中信证券的全资子公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司及其前身广州证券有限责任公司、广州证券公司 标的公司、目标公司 指 广州证券（不包括广州期货99.03%股份以及金鹰基金24.01%股权） 交易标的、标的资产 指 越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货99.03%股份以及金鹰基金 24.01%股权后的广州证券100%股权 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司，系越秀金控的全资子公司 交易对方 指 越秀金控和金控有限的合称 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司，系越秀金控的控股股东 广州期货 指 广州期货股份有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司，系广州证券参股公司 交易价格、交易对价 指 中信证券收购标的资产的价格 对价股份 指 本次交易中，中信证券向越秀金控及金控有限非公开发行的人民币普通股 股份 资产剥离、资产剥离事项 指 广州证券将广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权转让给越秀金控 的事项 拟剥离资产、剥离资产 指 广州证券所持并拟剥离给越秀金控的广州期货99.03%股份及金鹰基金 24.01%股权 剥离对价 指 广州证券剥离广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权的交易价格 发行股份购买资产的定 价基准日 指 中信证券审议本次交易事项的首次董事会（第六届董事会第三十四次会 议）决议公告之日 基准日、审计基准日、评 估基准日 指 2018年11月30日 最近两年一期、报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-11月 最近一期 指 2018年1月1日至2018年11月30日 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年11月30日 交割日、资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日 过渡期 指 自审计/评估基准日2018年11月30日（不含当日）至资产交割日（包含 当日）的期间 交割减值测试报告 指 甲方会计师就交割减值测试出具的审计/审阅报告 减值测试基准日 指 资产交割日当月倒数第二个自然日 表外业务 指 目标公司及/或其下属分、子企业开展的资产管理业务、固定收益投资顾问 业务与私募投资基金业务 《资产保障协议》 指 指交易各方就本次交易资产保障事宜签订的协议，为《发行股份购买资产 协议》之附属协议 《发行股份购买资产协 议》 指 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股集 团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产协 议》 《发行股份购买资产框 架协议》、框架协议 指 《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越 秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》 《资产剥离协议》 指 《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于广 州期货股份有限公司之股权转让协议》及《广州越秀金融控股集团股份有 限公司与广州证券股份有限公司关于金鹰基金管理有限公司之股权转让 协议》 模拟财务报表、《模拟审 计报告》 指 普华永道出具的《广州证券股份有限公司（不包括广州期货及金鹰基金股 权）2016年度、2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间备考 财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第0974号） 备考财务报表、《备考审 阅报告》 指 普华永道出具的《中信证券股份有限公司2017年度及截至2018年11月 30日止十一个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字 (2019)第0007号） 《资产评估报告》 指 中联国际出具的《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份 有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广 州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限 公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公 司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2019] 第VYGQA0033号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《26号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大 资产重组》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号） 企业会计准则第22号 指 2017年财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 新金融工具准则、旧金融 工具准则 指 2017年财政部修订前/后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号 ——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》 《公司章程》 指 《中信证券股份有限公司章程》 《广州证券公司章程》 指 《广州证券股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 中国证监会机构部 指 中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部 财政部 指 中华人民共和国财政部 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 证金公司 指 中国证券金融股份有限公司 独立财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司 律师事务所、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司及其前身广东中联羊城资产评估有限公司 长城证券 指 长城证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次发行股份购买资产方案概述 本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份 购买剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权， 并指定全资子公司中信证券投资持有标的公司0.10%股权。其中，向越秀金控发 行股份购买其持有的标的公司32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的 标的公司67.235%股权。 本次交易完成前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股份以及金鹰 基金24.01%股权剥离给越秀金控，并根据经越秀集团备案的广州期货99.03%股 份以及金鹰基金24.01%股权评估结果为基础，确定剥离对价。本次交易以广州 证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离未获得监管机构批准或核准，则本次 交易将不予实施。 本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货99.03%股份及 金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金 鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定 为134.60亿元。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行 股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决 议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即 16.97元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的全资子公司； 上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实 际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。 二、标的资产审计和评估及作价 （一）标的资产审计情况 为了真实反映报告期内标的公司的财务状况、经营成果，按照中国证监会颁 布的《26号文》的规定，广州证券管理层编制了2016年度、2017年度及截至 2018年11月30日止11个月期间标的公司的模拟合并及母公司财务报表，包括 模拟合并及母公司资产负债表、模拟合并及母公司利润表以及模拟财务报表附注。 现金流量表和股东权益变动表反映的信息对模拟财务报表之特殊编制目的及用 途不构成重大影响，因此模拟财务报表不包括模拟现金流量表及其对应的附注和 模拟股东权益变动表。本次模拟财务报表亦未披露与本次交易不直接相关的金融 工具风险管理附注。 标的公司模拟财务报表基于本次重组方案，按照以下假设基础编制： （1）广州证券管理层假设广州证券出售广州期货及金鹰基金股权的交易已 于2016年1月1日完成，即从2016年1月1日起，广州证券已经不再持有广州 期货和金鹰基金的股权，模拟合并财务报表不再合并广州期货的财务报表以及不 再按照权益法核算对金鹰基金的长期股权投资，本次模拟单独财务报表亦不再确 认和计量对广州期货和金鹰基金的长期股权投资，按原相关长期股权投资账面价 值冲减资本公积。广州证券从金鹰基金收到的股利视同广州证券股东的资本注入， 计入模拟报表的资本公积科目。 （2）标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现 对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本模拟财务报表系在持续经 营假设的基础上编制。 鉴于中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司已于2018年1月 1日起执行财政部2017年修订后的新金融工具准则，根据《重组管理办法》相 关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度 和会计政策编制，故本次重组报告书中标的资产最近一期的模拟财务报表按照修 订后的新金融工具准则编制。 （二）标的资产评估及作价情况 本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货99.03%股份及 金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金 鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定。 根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州证券（不包括广州 期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权的股东全部权益价值进行评 估后出具，并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 VYGQA0033号），标的公司100%股权的评估价值共计1,219,568.31万元，较 标的公司经审计的母公司财务报表净资产账面价值1,018,939.52万元增值 200,628.79万元，评估增值率为19.69%。 根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州期货100%股份、金 鹰基金100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的，并经越秀集团备案的 中联国际评字[2019]第VIGQA0018号、中联国际评字[2019]第VIGQA0016号评 估报告，广州期货100%股份和金鹰基金100%股权的评估值分别为102,637.38 万元和103,194.64万元。广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权对应的评 估值分别为101,641.80万元和24,777.03万元。根据广州证券与越秀金控签署的 《资产剥离协议》，双方以上述经越秀集团备案的评估结果作为资产剥离的剥离 对价，共计126,418.83万元。 经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为134.60亿元， 包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权所获得的剥离 对价。标的资产的评估和作价情况如下： 单位：万元 标的公司100%股权（不含剥离对价） 剥离对价（E） 合计 （F=B+E） 标的资产 交易作价 账面价值 （A） 评估价值 （B） 增减值 （C=B-A） 增值率 （D=C/A） 广州期货 99.03%股份 金鹰基金 24.01%股权 1,018,939.52 1,219,568.31 200,628.79 19.69% 101,641.80 24,777.03 1,345,987.14 1,346,000.00 注：本次评估基于信永中和出具的广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金 24.01%股权）的2018年11月30日、2017年12月31日、2016年12月31日备考财务报 表及审计报告（XYZH/2019GZA10012号）；标的资产的账面价值（A）为上述模拟母公司 资产负债表截至2018年11月30日的净资产账面价值。 三、本次发行股份的情况 （一）发行股份的价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 16.95 15.26 前60个交易日 16.97 15.27 前120个交易日 16.74 15.07 本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （二）发行股份的数量 本次交易标的资产的交易价格为134.60亿元，按照发行价16.97元/股计算， 中信证券拟向交易对方越秀金控及金控有限合计发行793,164,407股A股股票。 交易对方 交易对方持有标的公司股 权比例 发行股份购买资产金额 （万元） 发行股份数（股） 越秀金控 32.765% 441,016.90 259,880,188 金控有限 67.235% 904,983.10 533,284,219 合计 100.000% 1,346,000.00 793,164,407 注：本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作 相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。 发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量 为准。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示： 单位：万元 项目 中信证券 标的公司 占比 是否构成重 大资产重组 备注 资产总额 62,557,464.39 4,108,949.54 6.57% 否 - 资产净额 14,979,904.61 1,346,000.00 8.99% 否 超过5,000万元 营业收入 4,329,163.41 145,171.86 3.35% 否 - 注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计2017年度财务报表。 注2：标的公司的资产总额、资产净额分别为经普华永道审计的标的公司2017年度模 拟合并财务报表资产总额、归母净资产与拟剥离资产的剥离对价之和；营业收入取自经普华 永道审计的标的公司2017年度模拟合并财务报表。 注3：标的公司的资产总额、资产净额分别以与本次交易对价孰高为准。 根据上述测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的 比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重 组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产， 需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易不构成重组上市 截至本报告书摘要签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东 和实际控制人。 本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为 分散，仍无控股股东和实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成重组上市。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份 的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司 关联方，因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司总股本由12,116,908,400股提升至12,910,072,807 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。 本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。 八、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的具体影响如下： （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承 销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务。广州证券长期扎根广东地区，具有 一定的区域品牌知名度。本次交易完成后，中信证券位于广东省及周边区域的人 员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实 现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司 的盈利能力和核心竞争力。 2、本次交易对上市公司证券业务模式的影响 经中国证监会批准，中信证券先后于2004年和2006年对万通证券（后经更 名和业务范围调整等，现为中信证券（山东））和金通证券（后经更名、分立、 业务范围调整等变动，现为金通有限）进行股权收购。 根据《证券公司设立子公司试行规定》（2008年1月1日开始实施，2012 年10月修订）相关规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公 司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。” 中信证券为避免与中信证券（山东）和金通有限构成竞争关系，对母、子公 司所经营的业务进行了划分，并在报请中国证监会批准后相应对经营范围进行了 调整，将这两家子公司定位为在特定区域经营特定业务的子公司，中信证券经营 除上述特定区域特定业务之外的业务。 本次交易完成后，中信证券拟参照前述模式，根据《证券公司设立子公司试 行规定》等规定，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整标的公司的业务定位和 各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务 整合计划，标的公司未来定位为中信证券在特定区域经营特定业务的子公司，拟 在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务， 同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有 效措施。上述业务范围变更事项的具体安排，以中国证监会的最终批复为准。 综上所述，公司将根据《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试 行规定》《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定向中国证 监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并实 施完成后，中信证券的证券业务模式未发生重大变化，仍符合相关规定对于证券 公司“一参一控”的要求。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易前后，上市公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2018年11月30日 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 资产总额 66,661,859.37 71,742,249.39 7.62% 负债总额 50,873,251.55 54,665,460.19 7.45% 股东权益合计 15,788,607.82 17,076,789.20 8.16% 归属于母公司股东的净资产 15,424,103.22 16,709,361.13 8.33% 每股净资产（元/股） 12.73 12.94 1.65% 资产负债率 76.32% 76.20% -0.12% 项目 2018年1-11月 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 3,316,789.60 3,421,545.10 3.16% 营业利润 1,106,616.69 1,034,405.33 -6.53% 利润总额 1,150,369.88 1,076,632.15 -6.41% 净利润 920,230.70 866,654.91 -5.82% 归属于母公司股东的净利润 876,642.36 822,922.57 -6.13% 基本每股收益（元/股） 0.72 0.64 -11.11% 项目 2017年12月31日 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 资产总额 62,557,464.39 66,839,300.79 6.84% 负债总额 47,243,208.51 50,173,533.28 6.20% 股东权益合计 15,314,255.88 16,665,767.50 8.83% 归属于母公司股东的净资产 14,979,904.61 16,328,636.77 9.00% 每股净资产（元/股） 12.36 12.65 2.35% 资产负债率（%） 75.52% 75.07% -0.45% 项目 2017年度 交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度 营业收入 4,329,163.41 4,474,335.27 3.35% 营业利润 1,624,833.07 1,645,710.95 1.28% 利润总额 1,617,378.06 1,639,942.52 1.40% 净利润 1,197,746.97 1,214,855.89 1.43% 归属于母公司股东的净利润 1,143,326.45 1,160,314.64 1.49% 基本每股收益（元/股） 0.94 0.90 -4.26% 注：上表2018年1-11月基本每股收益率数据未经年化。 本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为上市公司直接及间接持股的 全资子公司，上市公司将合计持有标的公司100%股权。根据上表数据，本次交 易完成后上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产以及每股净资产均有所 增加，资产负债率有所降低。同时，上市公司营业收入亦有所提高，但是受广州 证券2018年1-11月经营亏损影响，本次交易完成后上市公司营业利润、利润总 额、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所下降。上市公司通过本 次交易取得对标的公司的控制权，有利于快速提升在广东省及华南地区的竞争力， 提高证券业务市场份额，从而增强长期盈利能力。 （三）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为12,116,908,400股，预计本次发行股份购 买资产新增793,164,407股A股股票，其中向越秀金控发行259,880,188股，向 金控有限发行533,284,219股，占交易完成后上市公司总股本的比例合计为6.14%。 本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 香港中央结算（代理人）有限公司 2,277,361,267 18.79 2,277,361,267 17.64 中国中信有限公司 1,999,695,746 16.50 1,999,695,746 15.49 中国证券金融股份有限公司 362,296,197 2.99 362,296,197 2.81 香港中央结算有限公司 254,836,807 2.10 254,836,807 1.97 中央汇金资产管理有限责任公司 198,709,100 1.64 198,709,100 1.54 大成基金－农业银行－大成中证金 融资产管理计划 153,726,217 1.27 153,726,217 1.19 华夏基金－农业银行－华夏中证金 融资产管理计划 144,472,197 1.19 144,472,197 1.12 中欧基金－农业银行－中欧中证金 融资产管理计划 140,178,900 1.16 140,178,900 1.09 广发基金－农业银行－广发中证金 融资产管理计划 140,049,999 1.16 140,049,999 1.08 南方基金－农业银行－南方中证金 融资产管理计划 139,589,061 1.15 139,589,061 1.08 越秀金控 - - 259,880,188 2.01 金控有限 - - 533,284,219 4.13 其他股东 6,305,992,909 52.04 6,305,992,909 48.85 总股本 12,116,908,400 100.00 12,910,072,807 100.00 注：本次交易前的股本结构为截至2019年2月28日的数据。 本次交易完成后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交 易前后，上市公司的第一大股东均为中信有限，股权分布较为分散，仍无控股股 东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重组上市。 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易方案已履行的审批程序 1、本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次 会议审议通过； 2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次 会议审议通过； 3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准； 4、本次交易方案已经广州市国资委批准； 5、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案； 6、资产剥离事项已经越秀集团批准。 （二）本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、中信证券及越秀金控股东大会、金控有限股东审议通过本次交易方案； 2、中国证监会有关部门核准证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜； 3、中国证监会有关部门核准本次交易方案。 （三）本次交易涉及债权人相关事项的说明 截至本报告书摘要签署日，越秀金控及金控有限已向涉及或可能涉及其资产 出售实施须经债权/担保权金融机构书面同意的金融机构等发出通知，并已取得 上述金融机构出具的涉及本次资产出售事项的同意函。此外，越秀金控已根据其 中期票据募集说明书相关约定，向中期票据的受托管理人发出通知，并已取得受 托管理人出具的无需召开持有人会议的复函。 广州证券已根据债券募集说明书相关约定，向相关债券受托管理人发出通知， 并已取得相关债券受托管理人的暂无需召开债券持有人会议的复函。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于未受 处罚及不 存在内幕 交易的声 明 中信有限 1.本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不 存在其他重大失信行为。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行内 幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受 到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 中信证券 1.本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中 国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重 大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情 形，亦不存在其他重大失信行为。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕 交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到 行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 中信证券董 事、监事、高 级管理人员 1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处 罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形， 亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及 被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交 易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行 政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 中信证券投资 1.本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处 罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形， 亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及 被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕 交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到 行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 中信证券投资 董事、监事、 高级管理人员 1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处 罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形， 亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及 被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交 易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行 政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 关于未受 处罚、调查 的声明 越秀金控 1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额 债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会 或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易； 最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内 幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 金控有限 1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额 债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会 或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易； 最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内 幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 越秀金控董 事、监事、高 级管理人员 1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的 大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委 员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最 近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕 交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 金控有限董 事、监事、高 级管理人员 1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的 大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委 员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最 近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕 交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形或经司法机关作出相关裁判的情形。 关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺函 中信有限 1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 5.违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 关于本次 交易申请 文件真实 性、准确性 和完整性 的承诺书 中信证券及其 董事、监事、 高级管理人员 1.本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对 上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2.本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高 级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于本次 交易提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺书 中信证券投资 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供 有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 4.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺函 越秀金控 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供 有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 金控有限 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供 有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函 广州证券 1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供 有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 5.如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 关于股份 减持计划 的说明 中信有限 本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕 期间，本公司如拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交 易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。 中信证券董 事、监事、高 级管理人员 本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕 期间，本人如持有并拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证 券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于交易 资产合法 性的承诺 函 越秀金控 1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东 所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不 存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的 所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。 3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利 限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的 情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情 形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的 有关规定，不存在法律障碍。 金控有限 1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券 67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务 及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不 存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的 所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。 3.本公司将持有的广州证券140,310.8629万股股份质押给中国银行股份有限 公司广州珠江支行，截至本承诺函出具之日，本公司已偿还全部借款，质押 手续的解除正在办理之中。除前述情形外，交易资产上不存在其他任何质押、 担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证 券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能 引致潜在纠纷的其他情形。 4.就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，解 除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符 合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。 5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的 有关规定，不存在法律障碍。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于保持 中信证券 独立性的 承诺函 中信有限 1.保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本 公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联 交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2.保持中信证券资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企 业的资产、资金及其他资源。 3.保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不 在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者 领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理 体系的完整性。 4.保持中信证券财务的独立性 本公司将保证中信证券财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体 系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证 券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。中信 证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独 立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式 干预中信证券的资金使用调度的情况。 5.保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运 作。本公司保证中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股 东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章 程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同 的情形。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 保持中信 证券独立 性的承诺 函 越秀金控 1.保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本 公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联 交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2.保持中信证券资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企 业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司 及本公司控制的其他企业提供担保。 3.保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外 的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资 及社会保障管理体系的完整性。 4.保持中信证券财务的独立性 本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独 立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具 体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业 共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼 职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司 以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。 5.保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运 作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信 证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规 和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不 存在从属关系。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 金控有限 1.保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本 公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联 交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2.保持中信证券资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企 业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司 及本公司控制的其他企业提供担保。 3.保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外 的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资 及社会保障管理体系的完整性。 4.保持中信证券财务的独立性 本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的 会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运 作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用 银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违 法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。 5.保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运 作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信 证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规 和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不 存在从属关系。 关于规范 关联交易 的承诺函 中信有限 1.本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信证券股份有 限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信证券及其下属企业的关联交易。 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与中信证 券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序， 保证关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控 制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当 利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利 用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于减少 及规范关 联交易的 承诺函 越秀金控 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属 企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业 将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履 行合法程序，确保关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控 制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当 利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利 用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。 金控有限 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属 企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业 将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履 行合法程序，确保关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控 制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当 利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利 用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。 关于股份 锁定的承 诺 越秀金控 1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份 发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起48个月内 不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。 2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。 金控有限 1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份 发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起48个月内 不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。 2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。 关于避免 资金占用、 关联担保 的承诺函 越秀金控 为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会 占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司 控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补 偿。 金控有限 为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会 占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司 控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补 偿。 关于规范 利益冲突 和同业竞 争的承诺 函 中信证券 本次交易完成后，广州证券股份有限公司将成为中信证券直接或间接持股的 全资子公司，其现有业务与中信证券及其控股子公司可能存在利益冲突及同 业竞争。本公司承诺将在本次交易完成后5年之内进行资产和业务整合，以 解决母子公司可能存在的利益冲突及同业竞争问题，符合相关法律法规规定 及监管要求。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于保证 不影响和 干扰并购 重组委审 核的承诺 函 中信证券 1.本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及 其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公 司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对本公司的判断。 2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。 3.在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容 真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。 4.若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 关于公司 本次发行 股份购买 资产摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函 中信证券董 事、高级管理 人员 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 5.若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见 根据上市公司第一大股东中信有限出具的书面说明，中信有限已原则性同意 本次重组。 十二、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员于本次重组期间股份减持计划 （一）上市公司第一大股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间股份减持计划的说明 上市公司第一大股东中信有限出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌 之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份， 将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义 务。 （二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减 持计划的说明 上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：本次交易中，自中信证券股 票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信 证券股份，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行 信息披露义务。 十三、本次重组对股东权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、 准确地披露公司本次重组的信息。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关 联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司 将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方 式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （三）标的资产作价与发行价格的公允性 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进 行审计、评估，资产评估结果经国有资产监管部门核准，确保标的资产的定价公 允合理。上市公司独立董事对标的资产评估定价及发行价格的公允性发表了独立 意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产 过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发 行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股 东的利益。 （四）股东大会审议和网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法 规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平（未完）  |