[公告]拓邦股份:公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：拓邦股份 股票代码：002139 深圳拓邦股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 （注册地址：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究院 B区413房） 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 签署日期： 2019年3 月5 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读《深圳拓 邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关章节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。2018年6月30日公司未经审计的净资产为20.18亿元，不低于15亿元， 因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司 经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 鹏元资信对本次可转债进行了评级，根据鹏元资信出具的信用评级报告，公 司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，该级别反映了本期 债券安全性很高，违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级 级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： “公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的 利润分配政策。公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划， 提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董 事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 3、利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。 4、现金分配的条件： （1）现金流充裕，公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3000万元。 （2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 5、现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 30%。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 7、股票股利分配的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以 采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 并提交股东大会审议决定。除上述原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的， 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 8、利润分配的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案 经董事审议通过，方可提交股东大会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 9、有关利润分配的信息披露： （1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立 董事应当对此发表独立意见。 （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。 （3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和实施情况，说 明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护 等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。 （4）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 10、利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与股东大会表决。 11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司最近三年现金分红情况 公司2015年、2016年及2017年的利润分配方案如下： 单位：万元 分红年度 2017年度 2016年度 2015年度 现金分红金额（含税） 6,798.60 6,802.07 4,522.80 归属于上市公司股东的净利润 21,001.93 14,429.37 8,062.94 归属于上市公司股东的可分配利润 21,001.93 14,429.37 8,062.94 最近三年累计现金分配合计 18,123.47 最近三年年均可分配利润 14,498.08 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 润的比例 125.01% 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计18,123.47万元，占最近三 年实现的年均可分配利润14,498.08万元的125.01%。 （三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务 相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资 金等。 （四）本次发行前利润分配政策 截至2018年6月30日，公司未分配利润为53,249.73万元。根据公司2017 年度股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有 与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读《可转债募集说明书》“风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）国际贸易摩擦尤其是中美贸易争端的风险 报告期内，公司主营业务中外销收入分别为82,494.93万元、105,432.89万 元、133,679.37万元和83,078.36万元，占主营业务收入的比例分别为57.18%、 57.80%、49.99%和54.01%，外销收入占比较高。2008年以来，受到金融危机的 影响，发达国家经济复苏较为缓慢，美国和欧盟等国家或地区多次针对中国产品 发起“双反”调查。国内产品由于性价比优势明显，成为贸易保护主义主要针对 的对象之一，一旦公司主要出口地美国、欧盟、印度等国家或地区对公司主要产 品采取反倾销等贸易保护主义措施，将对公司业务带来不利影响。 2018年以来，中美贸易争端加剧，美国已正式对从中国进口的约500亿美 元商品加征25%的关税，作为反制措施，中国已正式对从美国进口的约500亿美 元商品加征25%的关税。2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共 识，同意停止加征新的关税，目前中美双方仍在就贸易问题进行谈判。2017年 和2018年1-6月，发行人产品销往美国的金额分别为20,606.93万元和10,009.20 万元，占主营业务收入的比为7.71%和6.51%，且部分商品在加征关税清单之列。 2017年和2018年1-6月，发行人进口自原产于美国的原材料金额分别为272.09 万元、40.30万元，占公司同期原材料采购总额的比例分别为0.15%和0.03%， 占比很小。中美贸易争端将直接导致公司部分出口美国产品的关税增加，影响该 部分产品的市场竞争力，同时提高公司原材料进口采购成本，如果未来中美贸易 争端进一步升级，将对公司业务带来更大的不利影响。 同时，公司对外采购芯片等电子元器件主要通过香港等地的电子元器件经销 商、分销商进行，其中2017年和2018年1-6月美国品牌芯片采购额占比分别为 45.98%和45.81%，占比较高。如果中美贸易争端进一步升级，美国全面禁止对 中国的美国品牌芯片出口，则将直接影响到发行人重要原材料芯片的采购，并提 高发行人芯片采购成本（发行人进行替代采购的情况下），进而影响到发行人的 生产及销售环节，对发行人业绩产生不利影响。 （二）募集资金投资项目的风险 1、募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好 的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的， 在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消 费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化、 产品销售单价不及预期或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产 品销售风险，存在新增产能无法完全消化的风险，募集资金投资项目可能无法实 现预期效益。 由于公司对募集资金投资项目进行效益测算时中美贸易争端尚未加剧，故效 益测算未充分考虑中美贸易争端带来的不利影响。如果项目投产后中美贸易争端 形势未得到有效缓解，则将导致出口美国部分产品市场竞争力削弱以及部分原材 料采购成本上升，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 2、新增大量资产折旧摊销风险 本次募集资金投资项目“拓邦华东地区运营中心”项目投资金额达到 79,369.68万元，项目建成后，公司的资产将大规模增加，年折旧摊销费用也将 较大幅度增加，同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若 此种情形发生，则存在利润下滑的风险。 （三）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 6、公司行使有条件赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有 权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行 使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 （1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个 交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转 债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大 会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向 下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的 投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股 价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转 股价格向下修正的幅度存在不确定性。 8、信用评级变化的风险 鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债 券存续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重 大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标 准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资 者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 五、公司第三季度经营情况 公司于2018年10月30日公告了2018年第三季度报告（财务数据未经审计）， 2018年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润19,441.71万元，同比增长 12.70%。公司2018年第三季度报告不涉及影响本次发行的重大事项，财务数据 未发生重大不利变化。发行人2018年第三季度报告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 六、关于公司2018年年度报告尚未披露的提示 本次发行前尚未披露2018年年度报告，发行人2018年年报的预约披露时间 为2019年4月26日，根据2018年业绩快报，预计2018年全年归属于母公司所 有者的净利润为2.22亿元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，发行人 2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 14 一、公司基本情况.............................................................................................. 14 二、本次发行基本情况...................................................................................... 14 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 31 第三节 主要股东信息 ............................................................................................. 34 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 35 一、公司最近三年及一期的财务会计资料...................................................... 35 二、最近三年及一期的财务指标...................................................................... 44 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 46 一、财务状况分析.............................................................................................. 46 二、盈利能力分析.............................................................................................. 48 三、现金流量分析.............................................................................................. 49 四、资本性支出分析.......................................................................................... 50 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势.............................................. 51 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 53 一、募集资金使用计划...................................................................................... 53 二、本次募集资金投资项目情况...................................................................... 53 三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 55 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 56 一、备查文件内容.............................................................................................. 56 二、备查文件查询时间及地点.......................................................................... 56 第一节 释义 公司/发行人/拓邦股份 指 深圳拓邦股份有限公司（曾用名：深圳市拓邦电子科技股 份有限公司） 重庆拓邦 指 重庆拓邦实业有限公司，发行人全资子公司 合信达 指 深圳合信达控制系统有限公司，发行人全资子公司 研控自动化 指 深圳市研控自动化科技有限公司，发行人控股子公司 宁波拓邦 指 宁波拓邦智能控制有限公司，发行人全资子公司 智能控制器 指 以单片微型计算机（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP） 芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子 线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制 造而形成的核心控制部件。 宁波国家高新区 指 宁波国家高新技术产业开发区 安徽欧鹏巴赫 指 安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司 北京欧鹏巴赫 指 北京欧鹏巴赫新能源科技股份有限公司，持有安徽欧鹏巴 赫100%股权 本次发行/本次公开发行 指 拓邦股份公开发行A股可转换公司债券 《可转债募集说明书》 指 《深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券 募集说明书》 本募集说明书摘要 指 《深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要》 《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》 元 指 人民币元 报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构/主承销商/中信 建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/会计师/瑞华会 计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师/发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 鹏元资信/评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在 差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 截止本募集说明书摘要签署日，公司基本情况如下表所示： 中文名称 深圳拓邦股份有限公司 英文名称 Shenzhen Topband Co.,Ltd. 法定代表人 武永强 注册资本（股本） 1,019,046,531.00元 注册地址 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究院B区413 房 股票简称 拓邦股份 股票代码 002139 股票上市地 深圳证券交易所 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司2018年3月23日召开的第六届董事会第四次会议，2018 年4月17日召开的2017年年度股东大会、2018年7月27日召开的第六董事会 第六次会议审议通过。 本次发行已经中国证监会（证监许可[2018]1842号文）核准。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为57,300.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2019年3月7日至2025年3 月7日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年 1.50%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为5.64元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易 均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一 个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂 停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条 款的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的 116%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股 的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发 行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统 网上向社会公众投资者发行。认购金额不足57,300.00万元的部分由保荐机构（主 承销商）根据承销协议及承销团协议进行包销。 本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权 登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东；（2）中华人民共 和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投 资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户 不得参与网上申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东 可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有拓邦股份的 股份数量按每股配售0.5651元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放 弃优先配售后的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发 行，余额由承销团包销。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,300.00万元（含 57,300.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入 1 拓邦华东地区运营中心 79,369.68 57,300.00 合计 79,369.68 57,300.00 本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予 以全额置换。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金不超过57,300.00万元（含57,300.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （四）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 公司聘请鹏元资信为本次发行的可转债进行信用评级，根据鹏元资信出具的 信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该 级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利 ①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股 票； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转债； ④依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的 权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持 有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前在至少一种指定报刊及网站上公告通知。 （2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人员； ⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧修订本规则； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按 本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持 有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需 变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集 人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体 债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人 会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （5）债券持有人会议召集人应当在中国证监会指定的媒体上公告债券持有 人会议通知。会议通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名 册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的 债券持有人。 （7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由 公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议 召集人。 （9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 （2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议相 关事项/2、债券持有会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关事项/3、 债券持有人会议的召集/（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时， 应当召开债券持有人会议”的规定决定。 单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提 出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整 的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人 会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例 和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等由债券持有人自行承担。 （4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有 效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应 当载明下列内容： ①代理人的姓名、身份证号码； ②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ④授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送 交债券持有人会议召集人。 （6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结 束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和 合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或 名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集 人。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络相结 合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项， 确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见 证后形成债券持有人会议决议。 （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求， 公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘 密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事 或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 （5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管 理人员、债券担保人（如有）、债券受托管理人，上述人员或相关方有权在债券 持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享 有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 （6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议 决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会 议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债 券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项 时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并 由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债 券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 （5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （6）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的 二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及 在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券 持有人作出的决议对发行人有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时 间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人表决权情况、会议有 效性、各项议案的议题和表决结果。 （9）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人 和清点人的姓名； ③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及 出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张 数的比例； ④对每一拟审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或 说明等内容； ⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录 的其他内容。 （10）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和 完整。 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、 记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期 限为十年。 （11）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可 抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应 采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公 告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 （12）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就 有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投组织承销团，以余额包销方式承 销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年3月5日至2019年3月13日。 （七）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 600.00 发行人律师费用 65.00 会计师费用 12.00 资信评级费用 25.00 信息披露及发行手续费等费用 99.73 总计 801.73 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排 日期 事项 停复牌安排 T-2 2019年3月5日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1 2019年3月6日 原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易 T 2019年3月7日 刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、网上申购日、 确定网上中签率 正常交易 T+1 2019年3月8日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》，网上发行摇 号抽签 正常交易 T+2 2019年3月11日 刊登《网上中签结果公告》，网上申购中签缴款 正常交易 T+3 2019年3月12日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2019年3月13日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 3、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：深圳拓邦股份有限公司 法定代表人：武永强 董事会秘书：文朝晖 办公地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 联系电话：0755-26957035 传真：0755-26957440 （二）保荐机构和主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：俞康泽、徐超 项目协办人：冯雷 经办人员：鄢让、李华筠、徐天全 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 联系电话：021-68801584 传真：021-68801551 （三）发行人律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 事务所负责人：张学兵 经办律师：崔宏川、程兴 办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心 联系电话：0755-33256666 传真：0755-33206888 （四）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨剑涛 经办会计师：崔永强、田景亮、范丽华 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：0755-33256666 传真：0755-82521870 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：舒可书、刘诗华 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话：0755-82872893 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18层 联系电话：0755-25938000 传真：0755-82083164 （八）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号：0200080719027304381 开户行：工行北京东城支行营业室 第三节 主要股东信息 截至2018年6月30日，公司股本总额为1,019,790,717股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 235,426,333 23.09% 其中：境内非国有法人股 - - 境内自然人持股 235,426,333 23.09% 4、外资持股 430,312 0.04% 有限售条件股份合计 235,856,645 23.13% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 783,934,072 76.87% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 无限售条件流通股份合计 783,934,072 76.87% 三、股份总数 1,019,790,717 100.00% 截至2018年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 股东名称 股本性质 持股比例 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份数（股） 武永强 境内自然人 23.24% 237,008,715 177,756,535 纪树海 境内自然人 3.71% 37,818,642 28,363,981 谢仁国 境内自然人 2.33% 23,805,295 - 华鑫国际信托有限公司－华鑫信 托·国鑫28号集合资金信托计划 其他 1.99% 20,250,000 - 中国工商银行－嘉实策略增长混 合型证券投资基金 其他 1.54% 15,718,248 - 珠海中兵广发投资基金合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 1.32% 13,500,000 - 中国银行股份有限公司－国投瑞 银锐意改革灵活配置混合型证券 投资基金 其他 1.09% 11,132,064 - 李梅兰 境内自然人 0.75% 7,650,350 - 马伟 境内自然人 0.72% 7,334,934 5,501,199 兴业银行股份有限公司－天弘永 定价值成长混合型证券投资基金 其他 0.67% 6,794,602 - 第四节 财务会计信息 一、公司最近三年及一期的财务会计资料 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动资产： 货币资金 394,751,005.36 472,703,717.73 359,367,480.97 457,985,110.60 交易性金融资产 420,078.80 338,671.90 601,070.24 818,401.40 应收票据 148,784,296.89 167,635,942.76 108,126,135.45 60,312,939.57 应收账款 839,500,535.72 666,256,764.15 556,618,646.36 384,391,519.12 预付款项 18,691,127.55 15,052,422.19 6,289,442.03 4,175,058.79 其他应收款 58,884,429.58 30,569,825.02 25,797,147.95 24,950,052.40 存货 586,025,041.14 406,315,088.38 205,058,984.42 139,735,312.66 其他流动资产 170,562,296.09 132,018,752.32 387,154,624.69 7,328,946.05 流动资产合计 2,217,618,811.13 1,890,891,184.45 1,649,013,532.11 1,079,697,340.59 非流动资产： 可供出售金融资 产 72,607,000.00 72,607,000.00 65,407,000.00 10,407,000.00 长期股权投资 3,479,458.02 3,528,949.21 3,601,776.56 - 固定资产 691,484,862.34 485,236,409.57 422,830,811.86 171,731,367.47 在建工程 245,464,933.94 354,825,670.40 130,183,459.38 214,436,636.25 无形资产 190,924,778.45 126,264,606.84 119,251,235.33 91,643,855.69 开发支出 41,511,728.99 41,953,372.37 17,903,498.64 3,387,762.77 商誉 161,083,146.39 161,083,146.39 161,083,146.39 - 长期待摊费用 10,566,118.23 7,674,436.55 3,456,762.57 3,452,735.60 递延所得税资产 33,970,312.07 49,073,899.12 37,451,249.62 25,197,536.41 其他非流动资产 27,305,876.11 15,893,842.11 105,087,565.46 28,756,829.26 非流动资产合计 1,478,398,214.54 1,318,141,332.56 1,066,256,505.81 549,013,723.45 资产总计 3,696,017,025.67 3,209,032,517.01 2,715,270,037.92 1,628,711,064.04 流动负债： 短期借款 374,000,000.00 31,000,000.00 2,600,000.00 - 应付票据 326,642,495.34 279,932,066.17 153,515,933.49 137,587,676.95 应付账款 673,686,017.84 521,000,209.55 406,236,446.04 291,901,194.77 预收款项 30,289,302.82 37,777,468.32 24,409,325.53 15,508,100.87 项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 应付职工薪酬 40,406,983.83 83,879,642.39 65,019,450.76 44,502,359.05 应交税费 20,425,568.91 41,005,812.23 36,796,125.04 10,619,694.89 其他应付款 71,630,793.48 124,539,034.09 174,092,743.35 148,292,237.41 流动负债合计 1,537,081,162.22 1,119,134,232.75 862,670,024.21 648,411,263.94 非流动负债： 长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 递延收益 7,814,500.00 8,446,000.00 9,350,000.00 8,070,000.00 递延所得税负债 1,800,622.36 2,002,355.84 2,405,822.81 - 非流动负债合计 14,615,122.36 15,448,355.84 11,755,822.81 8,070,000.00 负债合计 1,551,696,284.58 1,134,582,588.59 874,425,847.02 656,481,263.94 所有者权益(或股 东权益)： 实收资本(或股 本) 1,019,790,717.00 679,860,478.00 453,802,819.00 262,656,468.00 资本公积金 427,680,712.79 770,262,590.16 969,922,771.13 515,741,242.49 减：库存股 43,981,026.75 81,938,781.00 138,029,460.00 138,595,380.00 其他综合收益 2,910,378.07 -3,452,467.88 -159,109.76 - 盈余公积金 79,380,151.20 79,380,151.20 66,113,554.18 52,557,883.10 未分配利润 532,497,337.77 490,860,180.81 362,121,813.97 276,611,081.11 归属于母公司所 有者权益合计 2,018,278,270.08 1,934,972,151.29 1,713,772,388.52 968,971,294.70 少数股东权益 126,042,471.01 139,477,777.13 127,071,802.38 3,258,505.40 所有者权益合计 2,144,320,741.09 2,074,449,928.42 1,840,844,190.90 972,229,800.10 负债和所有者权 益总计 3,696,017,025.67 3,209,032,517.01 2,715,270,037.92 1,628,711,064.04 2、合并利润表 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收入 1,541,841,686.71 2,682,568,363.85 1,827,102,640.20 1,445,954,085.12 营业收入 1,541,841,686.71 2,682,568,363.85 1,827,102,640.20 1,445,954,085.12 营业总成本 1,416,953,852.87 2,456,826,952.15 1,669,739,211.50 1,360,358,536.58 营业成本 1,229,639,523.23 2,039,689,248.44 1,423,528,356.24 1,176,548,677.86 税金及附加 11,674,958.61 17,297,315.09 10,832,564.59 6,372,380.09 销售费用 47,441,184.37 95,919,968.92 66,421,442.71 48,139,303.30 管理费用 111,917,436.57 251,516,917.03 175,779,681.30 129,870,899.25 财务费用 5,519,781.78 40,342,539.92 -22,553,659.04 -18,804,539.98 资产减值损失 10,760,968.32 12,060,962.75 15,730,825.70 18,231,816.06 公允价值变动净 收益 81,406.90 -262,398.34 -217,331.16 -482,981.40 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 投资净收益 -1,707,645.96 7,427,845.60 7,603,932.25 2,468,345.33 其中：对联营企 业和合营企业的 投资收益 -49491.19 -72,827.35 -398,223.44 -822,687.18 资产处置收益 299,896.85 637,948.20 465,370.19 - 其他收益 15,245,981.84 26,227,005.54 - - 营业利润 138,807,473.47 259,771,812.70 165,215,399.98 87,580,912.47 加：营业外收入 283,776.30 673,233.08 17,906,575.89 6,823,429.18 减：营业外支出 （未完）  |