[公告]拓邦股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四） 二〇一八年十月 目 录 一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 5 二、公司本次发行的主体资格................................................................................ 5 三、本次发行的实质条件........................................................................................ 5 四、公司的设立........................................................................................................ 7 五、公司的独立性.................................................................................................... 8 六、股东（实际控制人）........................................................................................ 8 七、公司的股本及演变............................................................................................ 9 八、公司的业务...................................................................................................... 11 九、关联交易及同业竞争...................................................................................... 12 十、公司的主要财产.............................................................................................. 20 十一、公司的重大债权债务.................................................................................. 30 十二、公司重大资产变化及收购兼并.................................................................. 37 十三、公司章程的制定与修改.............................................................................. 38 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 38 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 39 十六、公司的税务.................................................................................................. 42 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 48 十八、公司募集资金的运用.................................................................................. 48 十九、公司的业务发展目标.................................................................................. 52 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 52 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四） 致：深圳拓邦股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“拓邦股份”）的委托，担任公司公开发行可转换公司债券事宜（以 下简称“本次发行”)的专项法律顾问。本所已向公司出具《北京市中伦律师事 务所关于为深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深 圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换 公司债券的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份 有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》和《北京市中伦律 师事务所关于深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见 书（三）》。鉴于自《律师工作报告》和《法律意见书》出具后至本补充法律意见 书出具日期间（以下称“新期间”）公司的有关情况发生变更，且公司本次发行 申报财务资料的基准日调整为2018年6月30日，补充申请文件所使用的财务会 计报告期间调整为2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月（以下简 称“报告期”），公司公告了2018年半年度报告，故本所律师就公司在新期间内 发行人涉及的有关重大事项作出补充核查，并出具补充法律意见书（四）（以下 简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中所使用的术语、名称和缩略语， 除特别说明者外,与其在本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含 义相同。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件 的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所 涉及的有关问题进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对新期间有关的文件资料和事实进行核查和验证的 基础上，现出具补充法律意见如下: 对《法律意见书》和《律师工作报告》披露内容的更新 一、本次发行的批准和授权 公司本次发行取得了公司于2018年4月17日召开的2017年年度股东大会 （下称“本次股东大会”）的有效批准，本次决议的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行方案之日起12个月。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述 股东大会决议尚在有效期内。 二、公司本次发行的主体资格 （一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的 人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）截至本补充法律意见书出具之日，公司合法存续，没有出现法律、法 规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。 （三）本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一） 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发 行仍符合《证券法》第十三条规定的条件。 （二） 本次发行仍符合《证券法》第十六条规定的条件 1. 经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人归属于上市公司股东 的净资产（未经审计）为2,018,278,270.08元，发行人最近一期合并报表净资产 额不低于3,000万元，且本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一 期合并报表净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（一）、 （二）项规定。 2. 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍 符合《证券法》第十六条第一款第（三）、（五）项规定。 3. 根据《发行方案》、《募集说明书》、公司《公开发行A股可转换公司债券 预案（修订稿）》和公司第六届董事会第六次会议决议，经公司于2018年7月 27日召开的第六届董事会第六次会议审议同意，本次募集资金投资项目的投向 由拓邦华东地区运营中心和补充流动资金调整为拓邦华东地区运营中心。经本所 律师核查，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十 六条第一款第（四）项规定。 （三） 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 （四） 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发 行仍符合《发行办法》第六条至第九条规定的条件。 （五） 本次发行仍符合《发行办法》第十条规定的条件 1. 根据《发行方案》、公司《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》 和公司第六届董事会第六次会议决议，经公司于2018年7月27日召开的第六届 董事会第六次会议审议同意，本次发行募集资金由不超过人民币77,300.00万元 （含77,300.00万元）调减为不超过人民币57,300.00万元（含57,300.00万元）， 在扣除发行费用后全部用于拓邦华东地区运营中心项目。募集资金投资项目总投 资额由约79,369.68万元调减为79,369.68万元（总投资额测算的调整主要系2018 年5月1日后增值税税率调整，发行人适用的增值税税率由17%下降至16%所 致），募集资金数额未超过项目需要量。根据市场情况，如果本次募集资金到位 前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集 资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金，若本次发行募集资金不能满足项目 投资需要，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行的募 集资金的数额和使用投向符合《发行办法》第十条第（一）款规定的条件； 2. 经公司于2018年7月27日召开的第六届董事会第六次会议审议同意， 本次募集资金投资项目的投向由拓邦华东地区运营中心和补充流动资金调整为 拓邦华东地区运营中心。拓邦华东地区运营中心项目已经宁波国家高新技术产业 开发区经济发展局备案（甬高新备[2018]15号），已取得宁波国家高新技术产业 开发区环境保护局出具的《关于宁波拓邦智能控制有限公司拓邦华东地区运营中 心项目环境报告影响报告表的批复意见》（甬高新环建﹝2018﹞17号）。就拓邦 华东地区运营中心项目用地，宁波拓邦已取得“浙（2018）宁波市高新不动产权 第0070618号”不动产权证书。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项 规定的条件； 3. 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍 符合《发行办法》第十条第（三）、（四）、（五）项规定的条件。 （六） 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 不存在《发行办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。 （七） 本次发行符合《发行办法》第十四条规定的条件 1. 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行仍 符合《发行办法》第十四条第（一）、（三）项规定的条件； 2. 根据发行人2018年1-6月未经审计的财务报表，截至2018年6月30日， 发行人归属于上市公司股东的净资产为2,018,278,270.08元，本次发行后，累计 债券余额为57,300万元，债券余额占公司净资产的比例未超过40%，符合《发 行办法》第十四条第一款第（二）项的规定； （八） 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发 行仍符合《发行办法》第十五至第十九条规定的条件。 （九） 根据公司2018年1-6月未经审计的财务报表，发行人最近一期归属 于上市公司股东的净资产（未经审计）为2,018,278,270.08元，不低于人民币十 五亿元，根据《发行办法》第二十条，公司本次公开发行无需提供担保。 （十） 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发 行符合《发行办法》第二十一至二十六条规定的条件。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发 行仍符合《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备法律 规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。 四、公司的设立 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的 设立及其历史沿革情况。公司系依法设立的股份有限公司，公司设立的程序、资 格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门 的批准。 五、公司的独立性 公司的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权 或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。公司的人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、股东（实际控制人） （一）公司的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的权益登记日为2018年8月31日 的合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表，截至2018年8月31 日，公司股本总额为1,019,790,717股，公司前十名股东持股情况为： 序号 持有人名称 总持有数量 持有比例（%） 1 武永强 237,008,715.00 23.24 2 纪树海 37,818,642.00 3.71 3 谢仁国 23,963,045.00 2.35 4 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·国鑫28号集 合资金信托计划 20,250,000.00 1.99 5 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基 金 16,318,248.00 1.60 6 珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙） 13,500,000.00 1.32 7 中国银行股份有限公司－国投瑞银锐意改革灵活 配置混合型证券投资基金 11,132,064.00 1.09 8 李梅兰 7,708,350.00 0.76 9 马伟 7,334,934.00 0.72 10 兴业银行股份有限公司－天弘永定价值成长混合 型证券投资基金 6,862,725.00 0.67 上述股东中持股5%以上的股东为武永强，中国国籍，身份证号码为 23010319650608****，无境外永久居留权，住址为深圳市福田区百花公寓1-14B。 武永强2002年8月至今担任公司董事长，2008年8月至今担任公司总经理。截 至2018年8月31日，武永强共持有公司237,008,715股股份，占公司股份总数 的23.24%。 根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，武永强为具有民事权利能力和 完全民事行为能力的中国公民。 （二）实际控制人 截至2018年8月31日，武永强共持有公司237,008,715股股份，占公司股 份总数的23.24%，且自2002年8月至今担任公司董事长，2008年8月至今担任 公司总经理，为公司的实际控制人。 七、公司的股本及演变 （一）新期间内，公司股本变动情况如下： 1. 2018年，资本公积转增股本 公司于2018年3月23日召开的第六届董事会第四次会议、于2018年4月 17日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议 案》，同意以公司总股本679,860,478股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股。本次利润分配实施后，公司的股本由679,860,478股变更为 1,019,790,717股。 2. 2018年4月，限制性股票解锁 2018年3月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，认为公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期的锁定期已届满，且解锁条件已经成 就，可申请解锁所获总量的30%，本次可以解除股份限售的激励对象为338人， 可解除限售的股份数量为11,398,725股，占公司总股本的1.68%，上述可解除限 售的限制性股票于2018年4月11日解锁。 3. 2018年7月，回购注销限制性股票（尚未完成） 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董 事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对 象尚未解锁的限制性股票等。2018年7月27日，公司第六届董事会第六次会议 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因李莉、盘天利等13名股权 激励对象离职，不再符合激励对象条件，决定回购并注销该13名股权激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票合计744,186股。截至本补充法律意见书出具之 日，本次回购注销手续尚未完成，完成后，公司总股本将由1,019,790,717股减 至1,019,046,531股。 本所律师认为，公司上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定， 已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。 （二）公司第一大股东武永强持有的公司股份质押情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的合并普通账户、融资融券信用账 户前100名明细数据表、证券质押及司法冻结明细表、股票质押式回购业务交易 协议书、股票质押式回购业务交易委托书和公司的说明，并经本所律师查询公司 公告文件，新期间内，武永强持有的公司股份质押变化情况如下： 1. 2018年6月4日，因公司武永强已偿还借款，其质押给信达证券股份有 限公司的11,511,628股公司股票解除质押。 2. 2017年9月14日，武永强和光大证券股份有限公司签订《股票质押式回 购交易业务协议及风险揭示书》，将其持有的13,040,000股股票质押给光大证券 股份有限公司，初始交易日期为2017年9月14日，交易期限为364天，初始交 易金额为60,000,000元。2018年8月3日，就前述股票质押担保的融资交易， 武永强补充增加质押其持有的公司5,500,000股股票。 3. 2017年9月14日，武永强和信达证券股份有限公司签订《股票质押式回 购业务交易协议暨初始交易委托书》，将其持有的19,250,000股股票质押给信达 证券，初始交易日期为2017年9月14日，交易期限为364天，初始交易金额为 99,907,500元。就前述股票质押担保的融资交易，2018年8月6日，武永强补充 增加质押其持有的公司5,800,000股股票；2018年9月13日，武永强补充增加 质押其持有的公司13,700,000股股票。2018年9月13日，武永强对质押给信达 证券的34,675,000股股票办理了延期购回手续，购回交易日由2018年9月13日 变更为2019年9月11日。 4. 2018年8月21日，武永强将其持有的40,070,000股股票质押给上海浦东 发展银行股份有限公司深圳分行。 5. 2018年8月29日，因公司武永强已偿还借款，其质押给光大证券股份有 限公司的25,060,000股公司股票解除质押。 截至本补充法律意见书出具之日，公司第一大股东武永强持有公司股份 237,008,715股，占公司总股本的23.24%，累计质押其持有的公司股份147,011,525 股，占其持有公司股份总数的62.03%，占公司总股本的14.42%。 八、公司的业务 （一）根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300192413773Q），公司的经营范围为“电子产品、照明电器、各类电子智 能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器的研发、销售、生产（由 分公司经营）；动力电池、电源产品、电脑产品、集成电路、传感器、软件的技 术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）”。 公司的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定，已经深圳市市场监督 管理局核准登记。根据公司的确认并经本所律师审阅公司近三年《审计报告》和 2018年1-6月未经审计的财务报表，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》 上核准的经营范围和经营方式。 （二）根据公司近三年《审计报告》和2018年1-6月未经审计的财务报表， 并经本所律师核查和公司的确认，公司在中国大陆以外地区拥有香港拓邦和印度 拓邦两家子公司，截至本补充法律意见书出具之日，印度拓邦尚未实际开展经营 活动，香港拓邦的主营业务为销售智能控制器等。除前述情况外，公司未在中国 大陆以外开展生产经营活动。 公司在香港设立了全资子公司香港拓邦，取得了《企业境外投资证书》（商 境外投资证第4403201200366号），公司对香港拓邦投资总额为106.5万美元。 香港拓邦在香港依法注册，目前有效存续，不存在依据法律、法规或其他公司章 程的规定需要终止的情形。 公司在印度设立了子公司印度拓邦，取得了《企业境外投资证书》（境外投 资证第N4403201800118号），公司对印度拓邦投资总额为3,000万美元。 （三）公司目前从事的主营业务为智能控制器、高效电机及驱动和锂电池的 研发、生产和销售。经核查，公司近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生 过变更。 （四）经查阅公司近三年《审计报告》和2018年1-6月未经审计的财务报 表，公司的收入及利润均主要来自于其主营业务，主营业务突出。 （五）经本所律师审阅公司工商登记资料及相关政府主管机关出具的证明文 件，审阅公司主要资产的权属证书及购置发票并进行了网络搜索核查，公司不存 在影响其持续经营的法律障碍。 1. 公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准。 2. 公司拥有与其主营业务、产品相关的自主知识产权。 3. 公司的业务经营不存在对环境造成严重污染的情况。 4. 公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的 情形，目前合法存续。 5. 公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的 情形。 九、关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会（2006）第 3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，以 及公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司主要关 联方包括： 1. 关联法人 （1）持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业 公司持股5%以上股东为武永强，截至2018年8月31日，其持有公司 237,008,715股，持股比例为23.24%。武永强的具体情况详见本补充法律意见书 “六、股东（实际控制人）”部分。除拓邦股份及其控股子公司，武永强控制的 其他企业包括弘儒投资和弘儒合伙企业。 ① 弘儒投资 根据弘儒投资的《营业执照》和国家企业信用信息公示系统查询的信息，截 至本补充法律意见书出具之日，弘儒投资为武永强持股100%的公司，注册资本 为100万元，类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为投资管理、股权 投资、受托资产管理、投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介 服务及其它限制项目)。 ② 弘儒合伙企业 根据弘儒合伙企业的《营业执照》和国家企业信用信息公示系统查询的信息， 截至本补充法律意见书出具之日，武永强持有弘儒合伙企业75%的份额，其他合 伙人戴惠娟、弘儒投资持有的份额比例分别为20%、5%；弘儒合伙企业注册资 本为1,000万元，类型为有限合伙，经营范围为投资管理、股权投资、受托资产 管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)、投资咨询 (以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营)。 （2）公司董事控制的其他企业 深圳市硕方精密机械有限公司系公司董事纪树海控制的企业，纪树海持有其 95%的股权，并任该公司执行董事、总经理。根据深圳市硕方精密机械有限公司 现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充 法律意见书出具之日，该公司注册资本为1,200万元，公司类型为有限责任公司， 除纪树海外，其他两位股东周文刚、王大伟持股比例分别为2.5%、2.5%，公司 经营范围为数控机床及其配件的生产与销售；软件的技术开发与销售；货物及技 术进出口。 （3）控股子公司及控股子公司之子公司 截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股子公司及控股子公司之子公司 的基本情况请详见本补充法律意见书“十、公司的主要财产 （七）发行人的对 外投资 1. 控股子公司及控股子公司之子公司”部分。 （4）联营公司 截至本补充法律意见书出具之日，公司的联营公司的基本情况请详见本补充 法律意见书“十、公司的主要财产 （七）发行人的对外投资 2. （2）联营公司” 部分。 （5）其他参股公司（参股少于20%的公司） 截至本补充法律意见书出具之日，公司的其他参股公司的基本情况请详见本 补充法律意见书“十、公司的主要财产 （七）发行人的对外投资 3. 其他参股 公司（参股少于20%的公司）”部分。 （6）持有公司5%以上股份的股东之近亲属控制的公司 吉之光电子系公司控股股东、实际控制人武永强直系亲属实际控制的公司。 根据吉之光电子现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300758607201A）及国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充 法律意见书出具之日，吉之光电子的注册资本为人民币50万元，武永平、武永 刚分别持有其20%、80%的股权，武永平、武永刚与公司实际控制人武永强分别 为姐弟、兄弟关系，其企业类型为有限责任公司，经营范围为光电器件、电子元 件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产（凭深宝环批[2010]680326号环 保批复经营）、销售，货物、技术贸易及进出口业务。 （7）其他关联法人 佛山德方纳米系公司参股子公司德方纳米之全资子公司。截至本补充法律意 见书出具之日，根据佛山德方纳米现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440608577908144B）及国家企业信用信息公示系统的公开信息，佛山德方纳 米的注册资本为人民币5,000万元，其企业类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），经营范围为纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米 材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；生产、销售纳米磷酸铁锂（不含危 险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外； 法律、行政法规限制经营的项目须取得许可证后方可经营）。 （8）报告期内曾经存在的关联法人 众志盈科曾系公司控股子公司，公司报告期内曾持有其55%的股权。2017 年1月，众志盈科注销登记。根据公司提供的资料和经查询国家企业信用信息公 示系统，众志盈科成立于2005年12月28日，注册资本为1,000万元，企业类 型为有限责任公司，经营范围为电子产品的技术开发、购销（不含限制项目及专 营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口。 2. 关联自然人 （1）持有公司5%以上股份的股东 公司持股5%以上股东为武永强，截至2018年8月31日，其持有公司 237,008,715股，持股比例为23.24%。武永强的具体情况详见本补充法律意见书 “六、股东（实际控制人）”部分。 （2）公司董事、监事及高级管理人员 公司的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本补充法律意见书“十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。 （3）公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母。 （二）关联交易 经本所律师核查公司最近三年的《审计报告》和2018年1-6月未经审计的 财务报表，以及相关合同、股东大会和董事会决议、独立董事意见等，公司报告 期内发生的关联交易如下： 1. 采购商品/接受劳务的关联交易 公司报告期内发生的关联交易金额及占同类交易的比例情况如下： 单位：万元 关联方 交易 内容 定价 原则 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 吉之光 电子 原材料 采购 市场价 549.16 0.47% 1,272.47 0.70 856.26 0.74% 1,150.56 1.21% 德方纳 米 原材料 采购 市场价 - - - - 225.29 0.19% 1,252.00 1.32% 佛山德 方纳米 原材料 采购 市场价 756.74 0.65 726.09 0.40 77.32 0.07% - - 欧瑞博 原材料 采购 市场价 0.59 0.00 0.87 0.00 - - - - 欧瑞博 技术转 让 市场价 - - 0.12 0.00 - - - - 注：上表金额均为不含税金额。上表2015年、2016年关联交易金额和公司2015年、 2016年《审计报告》中关联交易金额存在差异，系由于2015年、2016年《审计报告》为含 税金额。 （1）公司与吉之光电子的采购协议 2015年1月20日，公司与吉之光电子签订《采购框架协议》，约定由公司 向吉之光电子采购发光显示器件等原材料，协议有效期内交易总额不超过2,200 万元，协议有效期至2015年12月31日。吉之光电子做出价格承诺，每月向公 司通报产品相关材料的价格信息，保证定价透明合理，且提供给公司的产品价格 必须具有市场竞争力，不得高于其所提供给其他客户价格，若公司能够在其他厂 家以更低的价格提供相同质量的产品，公司有权在要求吉之光电子在保证质量的 前提下调整价格到与其他厂家相同或更低。 2016年1月15日，公司与吉之光电子签订《采购框架协议》，约定由公司 向吉之光电子采购发光显示器件等原材料，协议有效期内交易总额不超过2,200 万元，协议有效期至2016年12月31日。协议其他条款与2015年相同。 2017年1月6日，公司与吉之光电子签订《采购框架协议》，约定由公司向 吉之光电子采购发光显示器件等原材料，协议有效期内交易总额不超过2,200万 元，协议有效期至2017年12月31日。协议其他条款与2015年相同。 2017年3月13日，采购方惠州拓邦和供货方吉之光电子签订采购协议，采 购的货物为数码管，惠州拓邦以传真、邮件、网络工具、拓邦供应商协同系统等 形式向吉之光电子下发采购订单进行采购，协议有效期至双方重签新协议、终止 合作或协商终止协议止。 2018年1月22日，公司、合信达、惠州拓邦、研控自动化（以下合称“甲 方”）作为需方和供方吉之光电子签订《采购框架协议》，采购的货物为发光显示 器件等原材料；每批产品具体规格、型号、数量、价格等以甲方采购订单为准； 协议有效期内（协议有效期至2018年12月31日），交易总额不超过2,200万元； 吉之光电子做出价格承诺，每月向公司通报产品相关材料的价格信息，保证定价 透明合理，且提供给公司的产品价格必须具有市场竞争力，不得高于其所提供给 其他客户价格，若公司能够在其他厂家以更低的价格提供相同质量的产品，甲方 有权在要求吉之光电子在保证质量的前提下调整价格到与其他厂家相同或更低。 （2）公司与德方纳米的采购协议 2015年1月20日，公司与德方纳米签订《采购框架协议》，约定由公司向 德方纳米采购动力电池正极材料等原材料，协议有效期内交易总额不超过2,800 万元，协议有效期至2015年12月31日。德方纳米做出价格承诺，在同等交易 条件下，德方纳米提供给公司的产品价格必须最具市场竞争力，不得高于其所提 供给其他客户之价格。 2016年1月15日，公司与德方纳米签订《采购框架协议》，约定由公司向 德方纳米采购动力电池正极材料等原材料，协议有效期内交易总额不超过2,900 万元，协议有效期至2016年12月31日。协议其他条款与2015年相同。 （3）2016年7月29日，公司与佛山德方纳米签订《供货保障协议》、《质 量保证协议》等，约定公司向佛山德方纳采购纳米磷酸铁铝，公司以传真、邮件、 网络工具、公司供应商协同系统等形式向佛山德方纳米发出采购订单。 （4）2017年，公司向欧瑞博采购SMT芯片、ZigBee模块、ZigBee Mini网 关VS、随意贴开关等原材料。 2017年7月24日，欧瑞博和公司签订《“T-SMART云平台”系统及相应技 术转让合同》，约定欧瑞博向公司转让“T-SMART云平台”系统及相应技术，转 让价款为120.75万元。 上述关联交易中，按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》规定需要 经董事会审议的关联交易，分别经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会 第二十一次会议、第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事武永强、彭 干泉均按照《公司章程》等相关规定回避表决。公司独立董事对上述关联交易履 行程序的合法性及交易价格的公允性均发表了无保留意见。 2. 关联方应收应付款项 单位：万元 项目名称 关联方 2018-06-30余额 2017-12-31余额 2016-12-31余额 2015-12-31余额 应付账款 吉之光电 子 146.78 277.46 60.90 32.63 德方纳米 - - - 97.22 佛山德方 纳米 578.44 269.49 90.47 - 欧瑞博 - 0.04 - - 3. 关键管理人员报酬 报告期内，公司向关键管理人员支付报酬，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 关键管理人员薪酬 239.4 781.91 664.76 599.65 （三）关联交易的公允性 根据公司独立董事的意见并经本所律师核查，公司已经存在的和正在进行的 上述关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，关联交易公允，上述关联交 易不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （四）关联交易决策程序 经本所律师核查，公司已经在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易 制度》、《对外担保决策制度》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序， 该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对其他股东的利益提供了保 护。 （五）同业竞争 公司主营业务为智能控制器、高效电机及驱动和锂电池的研发、生产和销售。 根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，公司的实际控制人武永强除直接持 有公司23.24%的股份外，控制的其他企业包括弘儒投资和弘儒合伙企业，该两 家企业从事投资管理、股权投资、受托资产管理和投资咨询业务，与公司不存在 同业竞争关系。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，持有公司5%以上 股份的股东武永强控制的其他企业与公司不存在同业竞争关系。 （六）避免同业竞争的承诺 为避免实际控制人和主要股东未来可能与公司之间发生同业竞争，公司实际 控制人武永强已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不存在自营 或者为他人经营与公司相同或相似的业务，也不会以任何方式直接或间接从事与 公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务；在作为公司的股东 期间，该承诺为有效之承诺，上述股东愿意承担违反上述承诺而给公司造成的全 部损失。 经核查，本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》为当事人真实 意思表示，内容合法有效。 （七）经审查，公司涉及的关联交易，以及实际控制人、持有公司5%以上 股份的股东避免同业竞争的承诺已经在公司本次发行的申报文件及其他相关文 件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。 十、公司的主要财产 （一）根据公司的说明和公司2018年1-6月未经审计的财务报告，及经核 查，新期间内，公司及其控股子公司未新增土地使用权、房产、租赁的房产和租 赁的土地使用权。 （二）商标 新期间内，公司新增以下国外注册商标： 序号 注册地 注册号 商标名称 核定使用商品类别 续展期限 1 秘鲁 265055 TOPBAND 第9类 2028-04-30 （三）专利 新期间内，公司及其控股子公司新增专利情况如下： 1. 获授权的国内专利 序号 专利名称 类型 专利号 申请日期 专利 权限 拓邦股份 1 电池包 外观设计 ZL201730622987.5 2017-12-08 全部 2 一种电子锁低电量控制装 置 实用新型 ZL201721434785.9 2017-10-31 全部 3 一种洗衣机以及洗衣机的 控制装置 实用新型 ZL201721389393.5 2017-10-23 全部 4 一种地面识别装置及清洁 设备 实用新型 ZL201721276986.0 2017-09-30 全部 5 一种电池包通信电路 实用新型 ZL201721310043.5 2017-09-30 全部 6 一种线圈盘的固定装置以 及电磁加热设备 实用新型 ZL201721443155.8 2017-10-31 全部 7 一种婴儿推车及助力系统 实用新型 ZL201721719984.4 2017-12-08 全部 8 一种防打火电路以及电动 工具 实用新型 ZL201721923509.9 2017-12-29 全部 9 一种开关控制电路 实用新型 ZL201721925073.7 2017-12-29 全部 10 一种SPA系统 实用新型 ZL201721271168.1 2017-09-29 全部 11 电子设备保护壳组件 实用新型 ZL201720182364.5 2017-02-27 全部 12 无线充电移动电源 外观设计 ZL201730433592.0 2017-09-13 全部 13 车载无线充电器（磁吸） 外观设计 ZL201730434258.7 2017-09-13 全部 惠州拓邦 14 动力电池盖板及使用该盖 板的动力电池 实用新型 ZL201721482602.0 2017-11-06 全部 15 一种电池管理系统的充电 器检测电路以及电池管理 系统 实用新型 ZL201721332555.1 2017-10-17 全部 16 一种电池包 实用新型 ZL201721264663.X 2017-09-29 全部 17 一种控制电路 实用新型 ZL201721236332.5 2017-09-26 全部 18 一种弹簧结构 实用新型 ZL201720854900.1 2017-07-14 全部 19 一种感应按键 实用新型 ZL201720840633.2 2017-07-12 全部 20 门锁保护电路、控制板、 门锁、门锁保护附件及洗 衣机 实用新型 ZL201720893289.3 2017-07-21 全部 21 一种视频探测装置及设备 实用新型 ZL201721072848.0 2017-08-24 全部 22 一种方形电池兼容型化成 分容夹具 实用新型 ZL201721604713.4 2017-11-24 全部 宁波拓邦 23 一种IGBT保护电路 实用新型 ZL2017217071535 2017-12-08 全部 2. 新期间内，公司及其控股子公司未新增国际专利。 （四）软件著作权 新期间内，公司及其控股子公司新增软件著作权情况如下： 序号 软件名称 编号 拓邦软件 1 拓邦空气压缩机控制软件V1.0 2015SR193102 2 拓邦多头电磁灶控制软件V1.0 2015SR230499 3 拓邦储能系统管理控制软件V2.50 2015SR276788 4 拓邦换电式电动车电池管理系统软件V2.0 2016SR079431 5 拓邦智能醒酒器控制软件（for android）[简称：醒酒器]V1.0 2017SR061467 6 拓邦互联网烤箱控制软件[简称：互联网烤箱]V1.0 2017SR061471 7 拓邦TopHome智能家居控制系统软件（forAndroid）V2.0 2017SR061416 8 基于NB-IOT技术的智能家电通信模块软件V1.0 2018SR419976 9 拓邦储能系统WiFi端控制软件V1.0 2018SR419971 10 拓邦储能系统手机控制软件[简称：储能系统]V1.0 2018SR471188 11 拓邦红酒柜WiFi端控制软件V1.0 2018SR471499 12 拓邦蓝牙Mesh灯手机控制软件[简称：蓝牙Mesh灯控APP]V1.0 2018SR471203 13 拓邦蓝牙Mesh灯系统控制软件V1.0 2018SR471197 14 iGadlee洗地机控制软件V1.0 2018SR526014 研盛软件 15 研盛DSD_M1数字步进驱动器软件V2.0 2018SR225829 16 研盛DSD_L1数字步进驱动器软件V2.0 2018SR225818 17 研盛DSD_S1数字步进驱动器软件V2.0 2018SR225811 18 研盛DSC_L1数字式六线步进驱动器软件V1.0 2018SR226062 19 研盛低压直流闭环步进驱动器软件V2.0 2018SR225843 （五）主要生产经营设备 根据公司提供的书面资料并经本所律师核查，公司及其控股子公司拥有的主 要生产经营设备包括试验设备、制造设备、测试设备等，均由公司合法取得，权 属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。 （六）发行人的对外投资 根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人的主要对外投资如下： 1. 控股子公司及控股子公司之子公司 （1）控股子公司 截至本补充法律意见书出具之日，公司控股子公司基本情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主要业务 1 拓邦软件 2004.02.26 100万元 100% 开发、生产并销售家电智能控 制软件等。 2 拓邦自动 化 2005.05.24 1,000万元 91% 开发、生产并销售工业自动化 控制产品等。 3 拓邦锂电 池 2006.04.28 5,000万元 100% 新能源锂电池产品的技术开 发与销售 4 重庆拓邦 2008.03.12 5,000万元 100% 开发、生产并销售电子产品、 机电设备等。 5 香港拓邦 2010.09.13 800万元港 币 100% 电子产品进出口业务及代理 6 惠州拓邦 2011.11.14 30,000万元 100% 控制器产品及动力电池产品 的研发和生产 7 印度拓邦 2015.12.11 14亿卢比 公司 99.99% 拓邦锂电 池0.01% 尚未开始实际经营。 8 研控自动 化 2006.07.06 1,400万元 55% 驱动器、控制器、控制卡、控 制系统的生产；步进和伺服电 机、驱动器、控制器、控制卡、 控制系统软件集成的技术开 发和销售；电子元器件、自动 化配件的销售；其他国内贸 易；经营进出口业务。 9 合信达 2003.11.11 5,599.9998 万元 100% 控制器、控制产品、智能家居 温控产品、机电一体化产品、 工业自动化产品的技术开发 与销售；货物及技术进出口。 控制器、控制产品、智能家居 温控产品、机电一体化产品、 工业自动化产品的生产。 10 苏州拓邦注 2017.02.07 30,000万元 100% 研发、销售、生产：智能化电 子设备、电子元器件、照明电 器、电机；生产、销售：蓄电 池、集成电路；研发、销售： 计算机软硬件；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 11 宁波拓邦 2017.08.28 20,000万元 100% 智能控制器、电力系统自动化 设备、电机的研发、生产、销 售；电源产品、集成电路、传 感器、计算机软件的技术开发 与销售；自营或代理各类货物 和技术的进出口业务。 注：2018年7月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于注销全资子公 司深圳拓邦苏州智能技术有限公司的议案》，同意注销苏州拓邦。截至本补充法律意见出具 之日，苏州拓邦尚未完成工商注销登记手续。 公司中国境内控股子公司的基本情况如下： ① 拓邦软件 截至本补充法律意见书出具之日，拓邦软件的注册资本为人民币100万元， 公司持有其100%的股权。根据拓邦软件现行有效的《营业执照》（统一社会信用 代码：914403007586430428）及全国企业信用信息网的公开信息，其企业类型为 有限责任公司，经营范围为家电智能控制软件的技术开发、销售，电子产品、电 脑产品、电器产品、传感器的技术开发、销售。 ② 拓邦自动化 截至本补充法律意见书出具之日，拓邦自动化的注册资本为人民币1,000万 元，公司持有其91%的股权，自然人沈汇通、沈意清、陈兆平分别持有其3.9%、 2.55%、2.55%的股权。根据拓邦自动化现行有效的《营业执照》（统一社会信用 代码：914403007755591332）及及全国企业信用信息网的公开信息，其企业类型 为有限责任公司，经营范围为光伏发电系统、工业自动化控制仪器、仪表及装置、 计算机软硬件产品、电子产品的技术开发、销售、技术维护和技术咨询；货物及 技术进出口；(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的 项目除外)^工业通信处理产品、工业自动化控制产品、工业计算机产品和工业电 子仪表产品（不含计量仪器），低压成套配电柜产品、交流配电柜产品（不含除 油、酸洗、喷漆）的生产。 ③ 拓邦锂电池 截至本补充法律意见书出具之日，拓邦锂电池的注册资本为人民币500万 元，公司持有其100%的股权。根据拓邦锂电池现行有效的《营业执照》（注册号： 91440300788336545A）及全国企业信用信息网的公开信息，其企业类型为有限 责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为新能源锂电池产品的技 术开发与销售；汽车电子智能控制、汽车发动机控制器、汽车照明控制器、智能 导航器等汽车配件产品的研发与销售；新能源产品的技术开发与销售；货物及技 术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）； 新能源锂电池产品的组装与生产。 ④ 重庆拓邦 截至本补充法律意见书出具之日，重庆拓邦的注册资本为人民币5,000万元， 公司持有其100%的股权。根据重庆拓邦现行有效的《营业执照》（统一社会信用 代码：91500000671045250H）及全国企业信用信息网的公开信息，其企业类型 为有限责任公司(法人独资)，经营范围为电子产品(不含电子出版物)、机电设备 （不含汽车发动机）、家用电器、电源设备、电力自动化控制系统、继电保护产 品、工具、工控产品的技术开发、生产及销售；软件的技术开发、销售及技术服 务；货物进出口业务（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国 务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。 ⑤ 惠州拓邦 截至本补充法律意见书出具之日，惠州拓邦的注册资本为人民币30,000万 元，公司持有其100%的股权。根据惠州拓邦现行有效的《营业执照》（统一社会 信用代码：91441300586300616N）及国家企业信用信息公示系统的公开信息， 其企业类型为有限责任公司，经营范围为电子产品(不含电子出版物)、机电设备 （不含汽车发动机）、家用电器、电源设备、电力自动化控制系统、继电保护产 品、工具、工控产品的技术开发、生产及销售；软件的技术开发、销售及技术服 务；货物进出口业务；物业管理（不含一级资质）；房屋租赁。 ⑥ 研控自动化 截至本补充法律意见书出具之日，研控自动化的注册资本为人民币1,400万 元，公司持有其55%的股权。其他股东朱聚中、丛林、深圳市研讯投资企业（有 限合伙）持股比例分别为24%、12%和9%。根据研控自动化现行有效的《营业 执照》（统一社会信用代码：91440300790497954P）及国家企业信用信息公示系 统的公开信息，其企业类型为有限责任公司，经营范围为驱动器、控制器、控制 卡、控制系统的生产（仅限分公司经营）；步进和伺服电机、驱动器、控制器、 控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售； 其他国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定 需前置审批和禁止的项目）。 ⑦ 合信达 截至本补充法律意见书出具之日，合信达的注册资本为人民币5,599.9998万 元，公司持有其100%的股权。根据合信达现行有效的《营业执照》（统一社会信 用代码：914403007556747833）及国家企业信用信息公示系统的公开信息，其企 业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为控制器、 控制产品、智能家居温控产品、机电一体化产品、工业自动化产品的技术开发与 销售；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置 审批的项目）控制器、控制产品、智能家居温控产品、机电一体化产品、工业自 动化产品的生产。 ⑧ 苏州拓邦 截至本补充法律意见书出具之日，苏州拓邦的注册资本为人民币30,000万 元，公司持有其100%的股权。根据苏州拓邦现行有效的《营业执照》（统一社会 信用代码：91320506MA1NCJDA1Q）及国家企业信用信息公示系统的公开信息， 其企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为研发、 销售、生产：智能化电子设备、电子元器件、照明电器、电机；生产、销售：蓄 电池、集成电路；研发、销售：计算机软硬件；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。 ⑨ 宁波拓邦 截至本补充法律意见书出具之日，宁波拓邦的注册资本为人民币20,000万 元，公司持有其100%的股权。根据宁波拓邦现行有效的《营业执照》（统一社会 信用代码：91330201MA293RM258）及国家企业信用信息公示系统的公开信息， 其企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为智能 控制器、电力系统自动化设备、电机的研发、生产、销售；电源产品、集成电路、 传感器、计算机软件的技术开发与销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业 务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （2）控股子公司之子公司 截至本补充法律意见书出具之日，公司控股子公司之子公司基本情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主要业务 1 惠州拓邦 新能源 2016.12.07 5,000万元 惠州拓邦 100% 锂动力电池的技术开发、生产 与销售。 2 研盛软件 2014.02.13 150万元 研控自动化 100% 运动控制软件、电机控制软 件、电动化设备控制软件、控 制系统软件集成的技术开发 与销售；国内贸易；经营进出 口业务。 公司中国境内控股子公司之子公司的基本情况如下： ① 惠州拓邦新能源 截至本补充法律意见书出具之日，惠州拓邦新能源的注册资本为人民币 5,000万元，公司全资子公司惠州拓邦持有其100%的股权。根据惠州拓邦新能源 现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300MA4W1X172B）及国家 企业信用信息公示系统的公开信息，其企业类型为有限责任公司，经营范围为锂 动力电池的技术开发、生产与销售。 ② 研盛软件 截至本补充法律意见书出具之日，研盛软件的注册资本为人民币150万元， 公司全资子公司研控自动化持有其100%的股权。根据研盛软件现行有效的《营 业执照》（统一社会信用代码：91440300094414983D）及国家企业信用信息公示 系统的公开信息，其企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）， 经营范围为运动控制软件、电机控制软件、电动化设备控制软件、控制系统软件 集成的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。 1. 联营公司 根据公司近三年《审计报告》和2018年1-6月未经审计的财务报表，截至 本补充法律意见书出具之日，公司的联营公司情况如下： 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主要业务 煜城鑫 2009.08.12 4,500万元 37.22% 锂电池的技术开发及销售。 大咖光电 2016.03.31 1,250万元 32% 光电产品的技术开发、技术咨询及 销售；光学设计；自动聚焦技术开 发、技术咨询；嵌入式开发；结构 设计；热设计；国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）；电子产品、 集成电路的销售；信息技术、电子 产品的技术开发、技术咨询；经营 货物及技术进出口。 （1）煜城鑫 截至本补充法律意见书出具之日，煜城鑫的注册资本为人民币4,500万元， 公司持有其37.22%的股权，自然人余昶、郑拥军、董家琼、刘昌国、杨代龙， 法人深圳市深港产学研创业投资有限公司分别持有其2.5%、3.61%、4.44%、 2.22%、44.44%、5.56%的股权。根据煜城鑫现行有效的《营业执照》（统一社会 信用代码：91440300692511775U）及国家企业信用信息公示系统的公开信息， 其企业类型为有限责任公司，经营范围为动力锂电池的技术开发及销售；新能源 技术开发；化工产品（不含危险品）、电子产品的销售；货物及技术进出口。 （2）大咖光电 截至本补充法律意见书出具之日，大咖光电的注册资本为人民币1,250万元， 公司持有其32%的股权，吴国勇、张奕持股比例分别为60%、8%。根据大咖光 电现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5D9PDD4H）及国 家企业信用信息公示系统的公开信息，其企业类型为有限责任公司，经营范围为 光电产品的技术开发、技术咨询及销售；光学设计；自动聚焦技术开发、技术咨 询；嵌入式开发；结构设计；热设计；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 电子产品、集成电路的销售；信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询；经营 货物及技术进出口。 2. 其他参股公司（参股少于20%的公司） 截至本补充法律意见书出具之日，公司其他参股公司包括深度搜索、欧瑞博、 德方纳米、良辉科技和REVOLUTION LIGHTING TECHNOLOGIES。 （1）深度搜索 截至本补充法律意见书出具之日，深度搜索的注册资本为人民币917.976万 元，公司深度搜索12%的股权，其他股东杜霖、许翔、北京欣博友数据科技有限 公司、厦门极星天使股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例分别为54.4677%、 20.2293%、8.303%、5%。根据深度搜索现行有效的《营业执照》（统一社会信用 代码：91110105330418450U）及国家企业信用信息公示系统的公开信息，其企 业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为技术开发、技术推广、 技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软 件）；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。 （2）欧瑞博 截至本补充法律意见书出具之日，欧瑞博的注册资本为人民币719.068万元， 公司持有欧瑞博10%的股权，其他股东王雄辉、杭州赛富丽元创业投资合伙企业 (有限合伙)、深圳市欧瑞博投资企业（有限合伙）、北京虎童股权投资企业（有 限合伙）、旭新投资（上海）有限公司、何海亮、青岛润航投资管理有限公司、 谭荣港、王振东、孙静娴、肖定超的持股比例分别为37.9156%、19.3174%、 12.8771%、4.8015%、4.3650%、4.0175%、2.8980%、1.0044%、0.8730%、0.7533%、 0.6750%、0.5022%。根据欧瑞博现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 914403005747946394）及国家企业信用信息公示系统的公开信息，其企业类型为 有限责任公司，经营范围为电子产品及其配件、计算机软硬件的技术开发与销售； 五金制品的销售；国内贸易；货物及技术进出口（不含再生资源非回收经营及法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）；电子产品的生产(仅 限分公司经营)。 （3）德方纳米 截至本补充法律意见书出具之日，德方纳米的注册资本为人民币3205.5652 万元，公司持股德方纳米比例为4.3374%，其他股东周俊玲、深圳市松禾创业投 资有限公司、孔令涌、深圳市南山区科技创业服务中心、深圳市润得益投资管理 合伙企业(有限合伙)、北京华创盛景创业投资中心(有限合伙)、博汇源创业投资 有限合伙企业、北京华创盛景投资中心(有限合伙)、吉学文、王允实持股比例分 别为2%、10.4098%、23.006%、1.735%、3%、3.829%、6.0651%、1.2763%、32.4006%、 11.9408%。根据德方纳米现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300797999551E）及国家企业信用信息公示系统的公开信息，其企业类型为 股份有限公司(非上市)，经营范围为纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳 米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材 料产品的生产（生产场地执照另行申办）。 （4）良辉科技 截至本补充法律意见书出具之日，良辉科技的注册资本为人民币2,594.0337 万元，公司全资子公司拓邦锂电池持有良辉科技3.855%的股权，其他股东史泽 华、深圳立辉企业管理合伙企业（有限合伙）、刘睿刚、深圳力合天使股权投资 基金合伙企业(有限合伙)、陈海杰、佛山同励企业管理合伙企业（有限合伙）、 刘双艳、冯建芳、张娴的持股比例分别为40.3619%、22.9000%、9.6375%、6.9390%、 4.6260%、3.8550%、3.3924%、2.3130%、2.1203%。根据良辉科技现行有效的《营 业执照》（统一社会信用代码：914403007892236733）及国家企业信用信息公示 系统的公开信息，其企业类型为有限责任公司，经营范围为电子产品的技术开发， 国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。 （5）REVOLUTION LIGHTING TECHNOLOGIES 公司全资子公司香港拓邦持有美国纳斯达克上市公司REVOLUTION LIGHTING TECHNOLOGIES共15,754股股票，持股比例为0.07%。 （七）经公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 除已披露情况外，公司的主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制 的情形。 十一、公司的重大债权债务 （一）本所律师审查了公司向本所提供的公司及其附属公司正在履行的以下 重大合同： 1. 重大授信合同 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司正在履行的重大授信合 同如下： （1）2018年1月24日，公司和中国光大银行股份有限公司深圳分行签订 了《综合授信协议》（ZH78161801001），最高授信额度为20,000万元，其中10,000 万元授信额度为一般贷款，10,000万元授信额度为银行承兑汇票，授信额度试用 期间自2018年1月24日至2019年1月23日。担保方式为信用。 （2）2018年9月5日，公司和招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “招商分行”）签订了《授信合同》（755xy2018025908），授信额度为10,000万 元，授信期间自2018年9月3日至2019年9月2日。担保方式为信用。 （3）2017年4月24日，公司和招商分行签订了《票据池业务专项授信协 议》（2017年宝字第0017360034号），授信额度为30,000万元，授信期间自2017 年4月24日至2020年4月23日。担保方式为公司提供质押担保。 2. 重大借款合同 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司正在履行的重大借款合 同如下： （1）2018年8月27日，公司和中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行 签订《出口贸易融资合同》（8140520180000224），融资期限为自2018年8月28 日至2019年8月23日，融资金额为9,800万元。担保方式为信用。 （2）2018年4月20日，公司和控股子公司研控自动化签订《流动资金借 款框架合同》，约定研控自动化向公司出借10,000万元，用于生产经营，借款期 限自2018年4月20日至2018年10月20日，借款年利率为4.8%。 （3）2018年4月18日，借款人拓邦股份和贷款行花旗银行（中国）有限 公司深圳分行（以下简称“花旗银行”）签订《非承诺性短期循环融资协议》 （FA790473180327），最高融资额为2,000万美元，融资币种为人民币、美元， 融资方式及各自最长期限为贷款（12个月）、贸易信用证（6个月）、贴现业务（12 个月）、汇票承兑（12个月）、应付账款融资（12个月）、进口融资（6个月）、 结算前风险（12个月）。担保方式为公司提供质押担保。 （4）2018年3月9日，公司和宁波银行股份有限公司签订《流动资金贷款 合同》（07300LK20188086），借款金额为10,000万元，借款期限为12个月。担 保方式为信用。 （5）2018年3月7日，公司和农业银行签订《流动资金贷款合同》 （81010120180000401），借款金额为5,000万元，借款期限为1年。担保方式为 信用。 （6）2018年2月7日，公司和中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行（以 下简称“农业银行”）深圳龙华支行签订《出口贸易融资合同》 （81140520180000064），约定公司拟向农业银行申请出口贸易融资5,000万元， 农业银行届时逐笔审核公司的融资申请，融资种类为出口商票融资，融资期限自 2018年2月8日至2019年1月31日。担保方式为信用。 （7）2018年1月30日，公司和招商分行签订了《借款合同》（2018年宝字 第1018360024号），借款金额为5,000万元，借款期限自2018年1月31日起10 个月。担保方式为信用。 （8）2017年7月，合信达作为借款人，兴业银行股份有限公司深圳分行（以 下简称“兴业银行”）作为贷款人，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 （以下简称“融资担保集团”）作为委托贷款委托人，三方共同签订《委托贷款 借款合同》（深担（2017）年委借字（0729）号），约定融资担保集团委托兴业银 行向合信达贷款，贷款金额500万元，贷款期限为24个月。担保方式为信用。 3. 重大汇票承兑合同 截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的重大汇票承兑合同如下： （1）2018年9月7日，公司作为承兑申请人和承兑人招商银行股份有限公 司深圳分行签订《银行承兑汇票承兑协议》，承兑总金额为5,846万元，公司提 供不低于承兑汇票票面金额20%的保证金。 （2）2018年8月24日，公司作为承兑申请人和承兑人中国光大银行股份 有限公司深圳分行（以下简称“光大深圳分行”）签订《电子银行承兑汇票承兑 协议》，承兑总金额为5,846万元，公司提供不低于承兑汇票票面金额20%的保 证金。 （3）2018年6月27日，公司作为承兑申请人和承兑人中国银行股份有限 公司深圳龙华支行（以下简称“中行深圳龙华支行”）签订《电子商业汇票承兑 协议》，承兑总金额为5,150万元。 （4）2018年5月25日，公司作为承兑申请人和承兑人中行深圳龙华支行 签订《电子商业汇票承兑协议》，承兑总金额为4,807.2万元。 （5）2018年4月27日，公司作为承兑申请人和承兑人光大深圳分行签订 《电子银行承兑汇票承兑协议》，承兑总金额为4,426.5万元，公司提供不低于承 兑汇票票面金额20%的保证金。 4. 重大保证合同 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司正在履行的重大保证合 同如下： （1）2018年4月18日，出质人拓邦股份和质权人花旗银行签订《保证金 质押协议》（PA790473180327），约定拓邦股份以保证金向花旗银行提供最高质 押担保，担保的主合同为借款方拓邦股份和出借方花旗银行同日签订的《非承诺 性短期循环融资协议》（FA790473180327）及将来可能签署的相关补充协议。 （2）2017年12月1日，出质人惠州拓邦和质权人浦发分行签订《最高额 质押合同》（ZZ4001201700000026），约定惠州拓邦以银行承兑汇票为出质物向 浦发分行提供最高额质押担保，担保的主合同为承兑申请人惠州拓邦和承兑人浦 发分行签订的《开立银行承兑汇票协议书》（CD40012018880003）。 （3）2017年4月24日，出质人拓邦股份和质权人招商分行签订《票据池 业务最高额质押合同》（2017年宝字第0017360034号），约定拓邦股份以银行承 兑汇票为出质物向招商分行提供最高额质押担保，担保的主合同为借款方公司和 出借方招商分行签订的《票据池业务专项授信协议》（2017年宝字第0017360034 号）。 5. 重大购销合同 截至本补充法律意见书出具之日，公司及其附属公司正在履行的重大购销合 同如下： 经本所律师核查，公司销售或采购货物的主要方式是通过与客户或供应商签 订长期框架合同，或者通过客户或公司自己对供应商的资质审核后签署框架及供 货保障协议等，使用电脑系统下单的方式确定购销关系，通过订货单接受或发放 货物，订货单是上述框架合同下的补充合同，在订货单中明确产品型号、数量、 价格、供货时间等具体内容。 截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的主要框架协议情况如下： （1）采购合同 2018年1月22日，公司、合信达、惠州拓邦、研控自动化（以下合称“甲 方”）作为需方和供方吉之光电子签订《采购框架协议》，采购的货物为发光显示 器件等原材料；每批产品具体规格、型号、数量、价格等以甲方采购订单为准； 协议有效期内（协议有效期至2018年12月31日）交易总额不超过2,200万元； 吉之光电子做出价格承诺，每月向公司通报产品相关材料的价格信息，保证定价 透明合理，且提供给公司的产品价格必须具有市场竞争力，不得高于其所提供给 其他客户价格，若公司能够在其他厂家以更低的价格提供相同质量的产品，甲方 有权在要求吉之光电子在保证质量的前提下调整价格到与其他厂家相同或更低。 2017年11月29日，公司和深圳市亿铖达工业签订《采购协议》，约定公司 从合同对方处采购焊料，公司以传真、邮件、网络工具、公司供应商协同系统等 形式向合同对方发出采购订单，协议有效期至2019年12月31日。 2017年4月24日，惠州拓邦和深圳市吉利通电子有限公司签订《供货保障 协议》，约定惠州拓邦从合同对方处采购电子元器件，惠州拓邦以传真、邮件、 网络工具、公司供应商协同系统等形式向合同对方发出采购订单，协议有效期至 双方重新签订新协议、终止合作或双方协商终止协议为止。 2017年3月13日，采购方惠州拓邦和供货方吉之光电子签订采购协议，采 购的货物为数码管，惠州拓邦以传真、邮件、网络工具、拓邦供应商协同系统等 形式向吉之光电子下发采购订单进行采购，协议有效期至双方重签新协议、终止 合作或协商终止协议止。 2016年8月29日，公司和深圳市资嘉科技有限公司签订《供货保障协议》， 约定公司从合同对方处采购PCBA，公司以传真、邮件、网络工具、公司供应商 协同系统等形式向合同对方发出采购订单，协议有效期至双方重新签订新协议、 终止合作或双方协商终止协议为止。 2016年7月29日，公司和佛山德方纳米签订《供货保障协议》，约定公司 向佛山德方纳采购纳米磷酸铁铝，公司以传真、邮件、网络工具、公司供应商协 同系统等形式向佛山德方纳米发出采购订单，协议有效期至双方重新签订新协 议、终止合作或双方协商终止协议为止。 2016年5月13日，公司和厦门宏发东南继电器销售有限公司签订《供货保 障协议》，约定公司从合同对方处采购宏发继电器，公司以传真、邮件、网络工 具、公司供应商协同系统等形式向合同对方发出采购订单，协议有效期至双方重 新签订新协议、终止合作或双方协商终止协议为止。 2015年5月26日，公司和深圳市康盈禺有限公司签订《供货保障协议》， 约定公司从合同对方处采购五金、插针、连接线，公司以传真、邮件、网络工具、 公司供应商协同系统等形式向合同对方发出采购订单，协议有效期至双方重新签 订新协议、终止合作或双方协商终止协议为止。 2015年1月26日，公司和深圳市博敏电子有限公司签订《供货保障协议》， 约定公司向合同对方处采购PCB，公司以传真、邮件、网络工具、公司供应商 协同系统等形式向合同对方发出采购订单，合同有效期至2018年12月31日。 （2）销售合同 2018年1月9日，公司和中国移动通信有限公司签订了《中国移动2017至 2018年度铁塔以外基站磷酸铁锂电池产品集中采购框架协议》，约定公司向合同 对方及其分公司、控股公司及分公司、控股公司合法继承人提供铁塔以外基站磷 酸铁锂电池产品，并提供设备安装（或督导安装）、测试（或督导测试）、检验、 系统运行、支持等服务，协议有效期至2018年12月31日。 2018年1月4日，公司和中国铁塔股份有限公司签订《战略合作协议》，约 定公司向合同对方销售梯级电池，并建立长期战略合作伙伴关系。 2017年3月27日，公司和中山百德厨卫有限公司签订《供货合同》，约定 公司向合同对方销售电源板，公司根据合同对方下达的采购订单提供相应型号、 数量的电源板，合同有效期自2017年1月1日至2018年12月31日。 2017年2月14日，公司和浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司签订《零配件 长期采购合同》，约定公司向合同对方销售PCBA板，合同对方采购具体产品需 向公司提交采购订单，合同有效期自2017年2月14日至2019年3月31日。 2010年11月23日，公司和AC （Macao Commercial Offshore） Limited（以 下简称“AC公司”）签订供货协议，约定公司根据AC公司下达的采购订单向 AC公司销售PCB板。 公司和创科实业有限公司（TECHTRONIC TRADING LIMITED）签订《成 品供应协议》，约定公司向合同对方销售园林工具、电动工具，吸尘器、测量工 具、内窥镜等控制器、园林工具电机、电池及保护板等产品，合同对方以采购订 单的形式从公司采购。 公司和宁波方太厨具有限公司签订《采购协议》，约定公司向合同对方销售 电源板组件和显示屏组件，合同对方以采购订单的形式从公司采购。 经审查，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不 存在潜在的风险。 （二）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同不 存在产生潜在纠纷的可能性。 （三）根据公司的确认，并经本所律师通过互联网检索公众信息及对公司主 管知识产权、质量保障、人力资源的人员进行访谈，截至本补充法律意见书出具 之日，公司不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。 （四）根据公司的确认，并经本所律师查阅公司近三年《审计报告》和2018 年1-6月未经审计的财务报表，截至2018年6月30日，公司与关联方（不包括 公司附属公司）之间不存在相互提供担保的情况。 （五）根据公司2018年1-6月未经审计的财务报表，截至2018年6月30 日： 1. 公司与关联方之间的债权债务关系主要为吉之光电子应付账款 1,467,797.51元和佛山德方纳米应付账款5,784,384.84元。上述债权债务关系主 要是公司与关联方之间因采购和销售商品、接受劳务而产生的，截至本补充法律 意见书出具之日，公司的关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 2. 列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 58,884,429.58元、71,630,793.48元。 金额前五大其他应收款项具体如下： 序号 项目 期末余额（元） 1 深圳市南山区国家税务局增值税退税 37,850,588.43 2 宁波市鄞州区财政局保证金 3,260,719.00 3 惠州仲恺高新区东江高新科技产业园委员会农民 工工资保证金 2,500,000.00 4 深圳市宝安区国家税务局石岩税务分局增值税退 税 2,052,550.08 5 深圳市宝安区国家税务局福永税务分局增值税退 税 2,046,158.90 合计 47,710,016.41 其他应付款项具体如下： 序号 项目 期末余额（元） 1 预提回购限制性股票款项 43,981,026.75 2 设备款 17,075,417.93 （未完）  |