[大事件]越秀金控:长城证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告
长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 长城证券股份有限公司 关于广州越秀金融控股集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一九年三月 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 2 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受广州 越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“上市公司”、“公司”） 委托，担任越秀金控本次重大资产出售的独立财务顾问，并就本次重大资产出售 出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的相 关规定等法律法规要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职 调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独 立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所、越秀金控全体股东等有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方已出具承诺保证为本次重大资产重组所提供资料的真实性、准确 性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾 问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就越秀金控本次重组事宜进 行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 34、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对越秀金控的任何投资建议，对投资者根据 本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读越秀金控董事会发布的《广州 越秀金融控股集团有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的 其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对越秀金控本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容和格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 4 目录 目录..........................................................................................................................4 释义..........................................................................................................................7 第一节本次交易概况...............................................................................................11 一、本次交易的背景和目的......................................................................................11 二、本次交易决策过程和批准情况..........................................................................15 三、本次交易的具体方案..........................................................................................16 四、本次交易对上市公司的影响..............................................................................19 第二节上市公司基本情况.......................................................................................23 一、公司基本信息......................................................................................................23 二、历史沿革及股本变动情况..................................................................................23 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况......................28 四、最近三年资产重组情况......................................................................................30 五、主营业务概况......................................................................................................32 六、最近三年主要财务数据及财务指标..................................................................32 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚 或刑事处罚情况..........................................................................................................33 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况......................................33 第三节交易对方基本情况.......................................................................................34 一、中信证券..............................................................................................................34 二、中信证券投资......................................................................................................45 第四节交易标的基本情况.......................................................................................52 一、基本情况..............................................................................................................52 二、历史沿革..............................................................................................................52 三、广州证券股权结构及控制关系情况..................................................................77 四、下属公司及分支机构基本情况..........................................................................79 五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况................................................100 六、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制........................126 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 5 七、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情况........................................................................................................126 八、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其 他行政处罚或者刑事处罚的情况............................................................................136 九、主营业务发展情况............................................................................................137 十、报告期经审计的财务指标................................................................................138 十一、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件....................................................................................................................141 十二、标的资产最近三年一期的股权转让、增资和资产评估情况....................142 十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项........148 十四、被许可使用的资产情况................................................................................154 十五、本次交易债权债务转移情况........................................................................155 十六、拟出售资产的员工安置情况........................................................................156 十七、标的资产拟处置所涉主体情况....................................................................156 第五节标的资产评估情况.....................................................................................162 一、交易标的评估及作价情况概述........................................................................162 二、交易标的的具体评估情况................................................................................162 三、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析....................................292 四、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的 相关性及评估定价的公允性的意见........................................................................299 第六节本次交易的主要合同................................................................................301 一、协议主体............................................................................................................301 二、标的资产及审计评估基准日............................................................................301 三、资产出售的交易价格及定价依据....................................................................301 四、价款支付方式....................................................................................................301 五、资产交割............................................................................................................303 六、过渡期间损益安排............................................................................................304 七、人员安置............................................................................................................304 八、债权债务处理....................................................................................................305 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 6 九、资产保障安排....................................................................................................305 十、协议的生效........................................................................................................309 十一、协议的变更及解除........................................................................................309 十二、违约责任........................................................................................................310 十三、其他................................................................................................................312 第七节独立财务顾问核查意见..........................................................................314 一、主要假设............................................................................................................314 二、本次交易的合规性分析....................................................................................314 三、本次交易不构成重组上市................................................................................318 四、本次交易定价依据及合理性分析....................................................................318 五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评 估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性................................................319 六、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................320 七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响................................................................................................................321 八、本次交易标的资产交付安排的有效性............................................................323 九、本次交易不构成关联交易................................................................................323 十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....................................324 第八节独立财务顾问的结论性意见..................................................................325 第九节独立财务顾问内部核查意见..................................................................327 一、内核程序............................................................................................................327 二、内核意见............................................................................................................327 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 释义 在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义： 本次交易、本次重组指 上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货 99.03%股权、金 鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%股权，其中越秀金控出售其持有的 广州证券 32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券 67.235%股权。 中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。 草案、报告书指广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 本报告书指 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立 财务顾问报告 公司、上市公司、越秀金 控、转让方 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名为广州友谊集团股份有限 公司、广州友谊商店股份有限公司 广州证券、标的公司、目 标公司 指广州证券股份有限公司 金控有限指 广州越秀金融控股集团有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司 的全资子公司 越秀集团指广州越秀集团有限公司 广州越企指广州越秀企业集团有限公司 广州友谊指广州友谊集团股份有限公司，亦指广州友谊商店股份有限公司 越秀金科指 广州越秀金融科技有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司的全 资子公司 广州担保指广州市融资担保中心有限责任公司 广州国发指广州国资发展控股有限公司 广州地铁指广州地铁集团有限公司 广州城投指广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投指广州交通投资集团有限公司 广州万力指广州万力集团有限公司 广州资产指广州资产管理有限公司 中信证券指中信证券股份有限公司 中信证券投资指中信证券投资有限公司，中信证券全资子公司 7 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 交易对方指本次交易的对手方中信证券和中信证券投资 中信有限指中国中信有限公司，交易对方第一大股东 中信集团指中信集团有限公司，中国中信有限公司的全资股东 交易标的、标的资产指 越秀金控、金控有限合计持有的已处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%股权 剥离资产指广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权 广州期货指广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司 金鹰基金指金鹰基金管理有限公司，广州证券参股子公司 越秀租赁指广州越秀融资租赁有限公司 越秀产业基金指广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 广州恒运指广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启指广州城启集团有限公司 广州富力指广州富力地产股份有限公司 北京中邮指北京中邮资产管理有限公司 广州白云指广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金轮指广州市金轮集团有限公司 广州金控指广州金融控股集团有限公司 广证创投指广州证券创新投资管理有限公司 广证领秀指广证领秀投资有限公司 广证恒生指广州广证恒生证券研究所有限公司 广州恒运等 6名法人指 广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控 6名 公司法人 广州电气装备指广州智能装备产业集团有限公司，曾用名广州电气装备集团有限公司 友谊集团指广州友谊集团有限公司 广百集团指广州百货企业集团有限公司 广商资本指广州市广商资本管理有限公司，广百集团全资子公司 交易价格指越秀金控出售标的资产的价格 发行股份购买资产的定 价基准日 指中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（ 2019年 1月 10日） 基准日、审计基准日、评指 2018年 11月 30日 8 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 估基准日 过渡期指 《框架协议》签署日（含当日）至资产交割日（不包含当日）之间的期 间 基准值指 广州证券截至 2018年 11月 30日经信永中和审计的净资产账面价值，与 广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规 模（考虑税费支出等影响）之和 减值测试基准日指资产交割日当月倒数第二个自然日 价值重估日值减值测试基准日当年的 12月 31日，以及随后每年的 12月 31日 相关单位指广州证券及 /或其下属分、子企业 最近两年一期、报告期指 2016年、 2017年及 2018年 1-11月 《发行股份购买资产框 架协议》 指 《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州 越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股 集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司、广州证券股份有 限公司之发行股份购买资产协议》 《资产保障协议》指指中信证券与越秀金控、广州证券签署的《资产保障协议》 《评估报告》指 就目标公司（不包括剥离资产）股东全部权益价值，中联国际评估咨询 有限公司以评估基准日为基准日并于 2019年 2月 26日出具的中联国际 评字 [2019]第 VYGQA0033号《资产评估报告书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《128号文》指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 〔2007〕128号） 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局 重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 9 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 10 深交所指深圳证券交易所 长城证券、本财务顾问指长城证券股份有限公司 招商证券指招商证券股份有限公司 独立财务顾问指长城证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 律师事务所、中伦律所指北京市中伦律师事务所 审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中联国际指中联国际评估咨询有限公司 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标； 注2：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 深交所指深圳证券交易所 长城证券、本财务顾问指长城证券股份有限公司 招商证券指招商证券股份有限公司 独立财务顾问指长城证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 律师事务所、中伦律所指北京市中伦律师事务所 审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中联国际指中联国际评估咨询有限公司 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标； 注2：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 11 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，证券行业“强者恒强”的 格局基本形成，同质化经营的中小券商将面临更大的经营压力 近年来，随着金融对外开放加速以及金融监管加强，证券行业竞争明显加剧。 一方面，我国金融业对外开放加速推进，外资券商将依托自身的资本、品牌、专 业等能力，在经纪业务、传统投行等业务市场，以及财富管理、主动资产管理、 高端资本中介、并购重组及金融衍生品设计、交易等高价值服务领域与国内券商 全方位竞争，势必加剧证券行业的竞争程度。国内券商与外资投行在发展阶段、 商业模式方面仍有较大差距，如果不能主动调整，将难以应对外资券商的冲击和 挑战。另一方面，在金融严监管的政策环境下，证监会出台一系列的政策修订及 新规，推动业务资格、业务规模、入围门槛等与证券公司综合资本实力、风险管 理水平挂钩，监管“扶优汰劣”导向明显。 在这种情况下，大型综合券商凭借在资本实力、业务能力、客户资源、人才 储备以及渠道布局方面的领先优势，在行业竞争中将不断强化竞争优势，同质化 的中小券商面临更严峻的竞争环境。2018年1-9月，收入及归属母公司股东净利 润排名前十的券商合计金额占上市券商的比例分别约为66%和78%，头部券商 集中度明显。 总的来说，中国证券行业的格局已基本形成，未来证券行业对风险控制和行 业监管要求越来越高，大型头部券商在未来的行业竞争中将占据更有利的位置， 中小券商在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，在未来的行业竞争中将面 临更大的经营业绩波动风险。 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 122、新一轮深化国资国企改革的全面推进要求国企聚焦主业发展 我国经济已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，党的十九大以来，国资国 企改革着力强化大中型国有企业聚焦主业，加快了国资国企改革步伐，围绕做强 做优做大国有资本，加快推进国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，以促 进国有资产保值增值。近年来，广东省大力实施战略性重组，针对竞争类企业， 主要培育省属新兴产业资本投资公司和能实现整体上市的传统优势产业集团。广 州市新一轮深化国资国企改革开始全面推进，广州市于2018年8月印发《中共 广州市委广州市人民政府关于促进国资国企改革创新发展的实施意见》（穗字 〔2018〕12号），上述实施意见着力在深化体制机制改革、优化产业布局结构、 供给侧结构性改革、推动国企创新发展等方面取得新突破；推动国有资本更多投 向基础性、公共性、战略性、平台性等关键领域、优势产业和核心企业。 3、粤港澳大湾区建设带来新一轮的发展机遇 粤港澳大湾区是指香港、澳门两个特别行政区和广东省的广州、深圳、珠海、 佛山、中山、东莞、肇庆、江门、惠州等九市组成的城市群，是国家建设世界级 城市群和全球竞争的重要空间载体。 2018年11月，中共中央、国务院《关于建立更加有效的区域协调发展新机 制的意见》明确要求以香港、澳门、广州、深圳为中心引领粤港澳大湾区建设， 带动珠江-西江经济带创新绿色发展。粤港澳大湾区以深化港澳与内地融合促进 港澳长期繁荣稳定，打造国际一流湾区和世界级城市群，助力“一带一路”战略， 引领对外开放，已成为国家未来重要增长极以及“一带一路”的重要支撑。粤港 澳大湾区11个城市均出台了税收、人才引进、企业招商、土地、资本等方面相 关政策来切实支持当地人才创业、企业创新。 2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲》，该规划 纲要是指导粤港澳大湾区当前和今后一个时期合作发展的纲领性文件，明确了香 港、澳门、广州、深圳重要城市的定位，要求解放思想、大胆探索，不断深化粤 港澳互利合作，进一步建立互利共赢的区域合作关系，推动区域经济协同发展， 为港澳发展注入新动能，为全国推进供给侧结构性改革、实施创新驱动发展战略、 构建开放型经济新体制提供支撑，建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 13 级城市群，打造高质量发展的典范。在金融服务领域，该规划纲要要求建设国际 金融枢纽、大力发展特色金融产业、有序推进金融市场互联互通。 粤港澳大湾区的基础设施互联互通建设，将带来巨大的融资需求和配套服务 需求，有利于融资租赁行业深耕发展；粤港澳大湾区是新兴产业的主要活跃区域， 将为股权投资带来更大的投资机遇；粤港澳大湾区内不良资产供给充足，不良资 产处置市场活跃，特殊机遇项目投资机会多，将为不良资产管理行业带来更广阔 的市场空间。目前，公司在融资租赁、资产管理、私募股权投资等业务领域拥有 一定的行业地位和较大的行业影响力，形成了核心发展优势，将能够充分把握住 粤港澳大湾区建设带来的发展机遇。 （二）本次交易的目的 1、实现上市公司全面战略转型计划，构建经营驱动、战略协同、区域领先 的金融控股集团 报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限 和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。 上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀 产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀 租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基 金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要 从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、 私募投资、担保等领域，业务全面但整体优势不明显。近年来，国内金融严监管、 对外金融开放加速，公司金融业务占比较大的证券业务受市场竞争持续加剧影响， 面临较大的经营压力，盈利能力短期内难有大的突破。上市公司亦已与广百集团 签订协议，拟出售友谊集团100%股权。 基于对证券行业发展趋势、当前金融监管环境、我国经济新旧动能转换、粤 港澳大湾区发展前景的判断，越秀金控将实施全面战略转型，坚持“稳健创造价 值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，实现高质量发展。在 本次交易完成以及百货业务置出完成的同时，上市公司合并广州资产、新设越秀 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 14 金控资本，未来将聚焦粤港澳大湾区，服务经济新旧动能转换，以战略投资优质 金融股权为基础，做稳做强做大广州资产、越秀金控资本和越秀租赁，构建经营 驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。 具体如下： （1）广州资产成立于2017年，在不良资产供给持续增加的市场环境下，深 耕粤港澳大湾区不良资产市场，业务快速发展；广州资产未来将充分发挥牌照资 源优势，做大做专不良资产收购处置主业，充分发掘特殊机遇业务，有序发展中 间业务，以“专业、高效、创新、联盟”四大核心组织能力为驱动，打造全国一 流的地方资产管理公司。 （2）公司新设越秀金控资本，与现有的越秀产业基金共同构成资本运营平 台。公司资本运营业务已形成了专业化的运作团队，成功投资了包括宁德时代、 寒武纪、柔宇科技、云从科技等十余家独角兽企业；越秀金控资本、越秀产业基 金未来将以新兴产业股权、并购重组以及夹层投资为核心进行资本资源配置，与 广州资产、中信证券等机构战略协同，成为粤港澳大湾区领先的资本运营平台。 （3）越秀租赁深耕环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗等专业领域， 盈利能力强，资本实力在行业中排名靠前；越秀租赁未来将贯彻服务实体经济、 民生工程、绿色金融的发展理念，以绿色民生工程为基础，大力拓展环保水务、 旅游文化、交通物流、健康医疗业务领域，积极推进设备租赁、厂商租赁、长租 房租赁，打造具有核心竞争力的国内一流外商租赁公司。 广州资产与越秀租赁将成为越秀金控的核心经营产业，将成为公司主要的利 润稳定器；资本运营（越秀金控资本、越秀产业基金）将依靠专业的团队，整合 资源，深挖资产价值，提供投资收益，将成为公司利润的新增长点。 上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚 焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。 2、符合国企改革趋势，推动上市公司聚焦优势产业，提升盈利能力 越秀金控为深入贯彻国资国企改革要求，聚焦优势产业，提升资产的盈利能 力，拟向中信证券出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权。本次 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 15 交易完成后，越秀金控将成为中信证券第二大股东，一方面，可以充分利用优质 金融企业的优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，提升上市公司 整体盈利水平；另一方面，越秀金控可以将资源逐步聚焦于广州资产、越秀租赁 等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，从而持续增强服务实体经济 的能力，提升经营效率效益。 综上，本次交易符合新一轮深化国资国企改革要求，是上市公司实现全面战 略转型，提升整体盈利能力，成为经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集 团的重要举措。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权已履行的审批、备案程序 （1）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次、二十六次会议 审议通过； （2）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次、三十七次会议 审议通过； （3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准； （4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案。 2、广州证券资产剥离已履行的审批、备案程序 （1）越秀集团已完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的备案及交易方 案的批准； （2）广州证券、金鹰基金、越秀金控董事会已审议通过资产处置相关方案。 （二）本次交易尚需履行的审批、备案程序 本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于： 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 161、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程 序 （1）上市公司及中信证券股东大会审议通过本次交易； （2）金控有限的股东作出股东决定，批准金控有限转让其所持广州证券股 份； （3）中国证监会核准中信证券、广州证券、广州期货及金鹰基金股东变更 及中信证券、越秀金控、金控有限股东资格； （4）中国证监会核准本次交易。 2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序 （1）广州证券股东大会批准将所持广州期货99.03%股权及金鹰基金 24.01%股权转让给越秀金控； （2）越秀金控股东大会批准公司受让广州期货99.03%股权及金鹰基金 24.01%股权； （3）金鹰基金股东会批准广州证券将其所持金鹰基金24.01%股权转让给越 秀金控； （4）广州期货就特定事项协议转让取得全国中小企业股份转让系统合规性 确认； （5）中国证监会核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格。 三、本次交易的具体方案 （一）交易对方 本次交易对方为中信证券及中信证券投资。 （二）交易标的 本次交易标的为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 17 证券100%股权。 （三）交易方式 上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰 基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券 32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行 股份的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀 金控应根据中信证券要求将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中 信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中 信证券名下。 前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券 回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中 国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经备案 的资产评估价格支付对价。上市公司保留广州期货、金鹰基金主要是基于期货行 业与公募基金管理行业发展空间较大，广州期货和金鹰基金发展态势良好，且中 信证券已有期货控股子公司和公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角 度考虑，双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。上市公司本次交 易完成前后情况如下： 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 18（四）标的资产的评估作价情况及定价方式 根据中联国际以2018年11月30日作为评估基准日对广州证券（已处置广州期 货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）股东全部权益价值进行评估后出具，并 经广州市国资委核准的《评估报告》，标的资产100%股权的评估价值为 1,219,568.31万元。 根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的 《资产评估报告书》，广州期货股东全部权益评估价值为102,637.38万元，相应标 的资产持有广州期货99.03%股权的评估价值为101,641.80万元。根据中联国际以 2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》， 金鹰基金股东全部权益评估价值为103,194.64万元，相应标的资产持有金鹰基金 24.01%股权的评估价值为24,777.03万元。据此，剥离资产截至审计/评估基准日 的评估价值为126,418.83万元。 根据上述标的资产100%股份的评估结果及剥离资产的交易价格，经各方协 商一致，标的资产的交易价格确定为134.60亿元。前述交易价格已包含目标公司 剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。 （五）过渡期间损益归属 资产交割后，以减值测试基准日（资产交割日当月月末倒数第二日）为基准 日，中信证券应聘请其就本次交易聘请的会计师事务所的会计师事务所对目标公 司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公 司的净资产规模。 就交割减值测试报告中目标公司净资产，如其账面价值低于基准值，差额在 1亿元（含）以内的，由中信证券承担，越秀金控无需补偿；差额超过1亿元的 部分，越秀金控应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日 的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式， 向目标公司进行足额补偿。 除前款外，自审计/评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 19 标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或发生亏损或因其 他原因而减少的净资产部分，除协议及附件另有约定外，均归中信证券所有或承 担。但如越秀金控和金控有限违反过渡期安排约定，除非中信证券书面同意豁免， 越秀金控和金控有限应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或 因其他原因而减少的净资产部分，应由越秀金控和金控有限承担并向中信证券全 额补足，且本补偿义务与前款及《资产保障协议》约定互不影响，但已包含在前 款交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。 （六）减值测试及补偿机制 由于中信证券与目标公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计 与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分 资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴 于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照目标公司 截至审计/评估基准日适用的会计估计及目标公司管理层做出的相关判断（由目 标公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果 及后续资产价值重估情况对目标公司进行资产减值补偿，中信证券及目标公司亦 同意在特定条件下由目标公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。 根据协议安排，至减值测试基准日或价值重估日，中信证券所聘请的会计事 务所才对目标公司进行减值测试或价值重估，并基于减值测试或价值重估结果， 确定越秀金控是否需要进行补偿。故《发行股份购买资产协议》及《资产保障协 议》签署、生效之时，该减值测试及补偿机制并未实际触发。 关于资产保障的具体安排，详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之 “九、资产保障安排”。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限 和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 20 上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀 产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀 租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基 金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要 从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、 私募投资、担保等领域。 友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式， 为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。上市公司于2019年 2月27日与广百集团、广商资本签署的《附条件生效的股权转让协议》，拟将所 持子公司友谊集团100%股权转让予广百集团全资子公司广商资本，该股权转让 参考经广州市国资委核准的《资产评估报告》结果为作价依据，经双方协商确定， 交易价格确定为38.32亿元。该股权转让已经上市公司及广百集团董事会审议通 过，并经广州市国资委批准，尚需上市公司股东大会审议通过后方可正式实施。 本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租 赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利 润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收 益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理 念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营 效率效益，实现高质量发展。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据信永中和出具的“XYZH/2019GZA20026号”《备考审阅报告》，假设本 次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及 附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于2017年1月1日业已存在，并 按此架构持续经营，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较 如下： 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 单位：万元 项目 2018年 11月 30日2017年 12月 31日 实际数备考数变动实际数备考数变动 资产总额 9,324,690.66 6,170,822.92 -33.82% 7,674,017.77 5,373,280.24 -29.98% 负债总额 7,375,349.87 4,018,249.17 -45.52% 5,839,758.07 3,391,691.72 -41.92% 股东权益合计 1,949,340.78 2,152,573.75 10.43% 1,834,259.70 1,981,588.52 8.03% 营业收入 565,217.64 505,523.65 -10.56% 532,638.87 473,472.11 -11.11% 净利润 38,576.62 118,834.45 208.05% 85,962.55 150,570.61 75.16% 归属母公司股东的 净利润 28,103.87 100,711.78 258.36% 63,331.88 135,476.55 113.92% 基本每股收益 0.12 0.37 208.33% 0.28 0.49 75.00% 资产负债率 79.09% 65.12% -13.97% 76.10% 63.12% -12.98% 本次交易完成后，上市公司资产负债规模有所下降，但股东权益有所增加， 资产负债率亦同步下降，上市公司资本结构有所改善，直接融资额度及偿债能力 有所提升；同时剥离了广州证券后，营业收入有所下滑，但持有中信证券股权按 权益法核算的投资收益大幅增加，上市公司净利润大幅增长，每股收益亦大幅增 加。 因此，本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券 100% 股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实提升上 市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直接、间 接合计持有中信证券 6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控提升证 券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获 得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈利能力。 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股 东和实际控制人变更，越秀集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际 控制人。 本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同 21 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 22 业竞争。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继 续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的 决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不 损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 （五）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司 与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 第二节上市公司基本情况 一、公司基本信息 中文名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 股票简称：越秀金控 股票代码： 000987 股票上市交易所：深圳证券交易所 成立日期： 1992年 12月 24日 注册资本： 275,288.48万元 法定代表人：王恕慧 统一社会信用代 码： 914401011904817725 注册地址：广州市天河区珠江西路 5号 6301房自编 B单元 办公地址：广东省广州市天河区珠江西路 5号 63楼 邮政编码： 510623 董事会秘书：吴勇高 电话： 020-88835125 传真： 020-88835128 电子邮箱： yxjk@yuexiu-finance.com 公司网址： http://www.yuexiu-finance.com/ 经营范围：企业自有资金投资 ,企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） 二、历史沿革及股本变动情况 （一） 1992年设立 广州友谊前身为成立于 1959年 10月的广州友谊商店， 1978年友谊商店扩 业，组建广州市友谊公司。 1992年 11月 18日，广州市经济体制改革委员会下 发“穗改股字 [1992]14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》 批准，由广州市友谊公司为发起人，并向广州友谊内部职工定向募集的方式设立 广州友谊。广州友谊在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992年 12月 24 日取得注册号为 19048177的《企业法人营业执照》，设立时广州友谊总股本为 23 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 2414,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会[92]533号”《验资 证明》。 （二）1998年送股 经公司1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友 谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】 6号）批准送股，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案， 注册资本变更为17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字 【98】355号”《验资报告》。 分红实施完毕后，公司股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 广州市友谊公司150,745,40584.07% 企业内部职工股28,560,00015.93% 合计179,305,405100% （三）2000年6月首次公开发行股票并上市 2000年6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第85号”《关于核准广 州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民 币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了 “珠会字【2000】第370号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为 239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股， 占股份总数的62.99%；企业内部职工股为28,560,000股，占股份总数的11.94%； 社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的 股票在深交所上市交易。 首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 发起人股150,745,40562.99% 企业内部职工股28,560,00011.94% 股份类别股份数（股）持股比例 广州市友谊公司150,745,40584.07% 企业内部职工股28,560,00015.93% 合计179,305,405100% （三）2000年6月首次公开发行股票并上市 2000年6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第85号”《关于核准广 州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民 币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了 “珠会字【2000】第370号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为 239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股， 占股份总数的62.99%；企业内部职工股为28,560,000股，占股份总数的11.94%； 社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的 股票在深交所上市交易。 首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 发起人股150,745,40562.99% 企业内部职工股28,560,00011.94% 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 25 股份类别股份数（股）持股比例 社会公众股60,000,00025.07% 合计239,305,405100.00% （四）2006年1月股权分置改革 2006年1月13日，广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股 权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股 东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。 本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 有限售条件的流通股124,634,22552.08% 无限售条件的流通股114,671,18047.92% 合计239,305,405100.00% （五）2008年7月资本公积金转增股本 经广州友谊2007年度股东大会决议同意，广州友谊于2008年7月28日按 每10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119,652,702股，每 股面值1元。本次资本公积金转增股本后，广州友谊的注册资本增至358,958,107 元。 本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 有限售条件的流通股186,926,98952.07% 无限售条件的流通股172,031,11847.93% 合计358,958,107100.00% 股份类别股份数（股）持股比例 社会公众股60,000,00025.07% 合计239,305,405100.00% （四）2006年1月股权分置改革 2006年1月13日，广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股 权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股 东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。 本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 有限售条件的流通股124,634,22552.08% 无限售条件的流通股114,671,18047.92% 合计239,305,405100.00% （五）2008年7月资本公积金转增股本 经广州友谊2007年度股东大会决议同意，广州友谊于2008年7月28日按 每10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119,652,702股，每 股面值1元。本次资本公积金转增股本后，广州友谊的注册资本增至358,958,107 元。 本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 有限售条件的流通股186,926,98952.07% 无限售条件的流通股172,031,11847.93% 合计358,958,107100.00% 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 26（六）2016年3月非公开发行股份 2016年1月22日，经中国证监会“证监许可【2016】147号”《关于核准 广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超 过1,123,595,502股新股，每股面值1元。本次非公开发行股份后，公司的注册 资本增至1,482,553,609元。 2016年3月，广州友谊向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气 装备、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票1,123,595,502 股。 本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 有限售条件的流通股1,123,794,82975.80% 无限售条件的流通股358,758,78024.20% 合计1,482,553,609100.00% （七）2016年6月权益分派 2016年4月26日，广州友谊2015年年度股东大会审议通过《关于2015年 年度利润分配预案的议案》，以现有总股本1,482,553,609股为基数，向全体股 东每10股送红股5股，派2.00元人民币现金，上述权益分派于2016年6月实 施完毕。本次权益分派后，广州友谊的注册资本增至2,223,830,413元。 本次权益分派后，公司的股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 有限售条件的流通股1,685,846,37475.81% 无限售条件的流通股537,984,03924.19% 合计2,223,830,413100.00% （八）2016年8月公司名称、证券简称变更 2016年7月21日，广州友谊2016年第四次临时股东大会审议通过了《关 股份类别股份数（股）持股比例 有限售条件的流通股1,123,794,82975.80% 无限售条件的流通股358,758,78024.20% 合计1,482,553,609100.00% （七）2016年6月权益分派 2016年4月26日，广州友谊2015年年度股东大会审议通过《关于2015年 年度利润分配预案的议案》，以现有总股本1,482,553,609股为基数，向全体股 东每10股送红股5股，派2.00元人民币现金，上述权益分派于2016年6月实 施完毕。本次权益分派后，广州友谊的注册资本增至2,223,830,413元。 本次权益分派后，公司的股本结构变更为： 股份类别股份数（股）持股比例 有限售条件的流通股1,685,846,37475.81% 无限售条件的流通股537,984,03924.19% 合计2,223,830,413100.00% （八）2016年8月公司名称、证券简称变更 2016年7月21日，广州友谊2016年第四次临时股东大会审议通过了《关 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，广州友谊名称变更为“广州越秀金 融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，广州友谊自 2016年 8月 1日起启用新的证券简称“越秀金控”。 （九） 2018年 9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018年 9月 17日，越秀金控收到中国证监会“证监许可 [2018]1487号”《关 于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，越秀金控向广州恒运等 6位 交易对方非公开发行 443,755,472股，并募集配套资金发行股份 85,298,869股。 本次发行后，越秀金控注册资本增至 2,752,884,754元。 （十）越秀金控目前股本结构 1、截至 2018年 11月 30日，越秀金控股本结构如下： 股份类别股份数量（股）占总股本比例 一、有限售条件股份 2,214,510,271 80.44% 其中： 1、国有持股 -- 2、国有法人持股 2,139,263,025 77.71% 3、其他内资持股 75,184,569 2.73% 4、外资持股 -- 5、高管股份 62,6770.00% 二 、无限售条件股份 538,374,483 19.56% 其中： 1、人民币普通股 538,374,483 19.56% 2、境内上市的外资股 -- 3、境外上市的外资股 -- 4、其他 -- 三、股份总数 2,752,884,754 100.00% 2、截至 2018年 11月 30日，越秀金控前十大股东持股情况： 序号股东名称持股数量（股）持股比例股份性质 27 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 281广州越秀集团有限公司1,206,365,45243.82%国有法人 2广州国资发展控股有限公司421,348,31415.31%国有法人 3广州恒运企业集团股份有限公司321,787,23811.69%国有法人 4广州地铁集团有限公司168,539,3256.12%国有法人 5广州越秀企业集团有限公司94,782,6793.44%国有法人 6广州万力集团有限公司42,134,8311.53%国有法人 7广州智能装备产业集团有限公司42,134,8311.53%国有法人 8广州市城市建设投资集团有限公司42,134,8301.53%国有法人 9广州交通投资集团有限公司42,134,8301.53%国有法人 10广州城启集团有限公司38,009,0421.38%境内一般法人 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况 （一）公司控股权的变动情况 2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有 资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份 有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无 偿划转至越秀集团。 2017年8月18日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通知，国有股权无 偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记 手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》， 确认广州市国资委持有的公司926,966,292股股份无偿划转给越秀集团的过户登 记手续已办理完毕，过户日期为2017年8月17日。 本次国有股权无偿划转完成之后，公司总股本仍为2,223,830,413股，广州 市国资委不再持有公司股份，越秀集团持有公司1,206,365,452股股份，占公司 总股本的54.25%，成为公司控股股东。 本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为广州 市国资委。 1广州越秀集团有限公司1,206,365,45243.82%国有法人 2广州国资发展控股有限公司421,348,31415.31%国有法人 3广州恒运企业集团股份有限公司321,787,23811.69%国有法人 4广州地铁集团有限公司168,539,3256.12%国有法人 5广州越秀企业集团有限公司94,782,6793.44%国有法人 6广州万力集团有限公司42,134,8311.53%国有法人 7广州智能装备产业集团有限公司42,134,8311.53%国有法人 8广州市城市建设投资集团有限公司42,134,8301.53%国有法人 9广州交通投资集团有限公司42,134,8301.53%国有法人 10广州城启集团有限公司38,009,0421.38%境内一般法人 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况 （一）公司控股权的变动情况 2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有 资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份 有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无 偿划转至越秀集团。 2017年8月18日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通知，国有股权无 偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记 手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》， 确认广州市国资委持有的公司926,966,292股股份无偿划转给越秀集团的过户登 记手续已办理完毕，过户日期为2017年8月17日。 本次国有股权无偿划转完成之后，公司总股本仍为2,223,830,413股，广州 市国资委不再持有公司股份，越秀集团持有公司1,206,365,452股股份，占公司 总股本的54.25%，成为公司控股股东。 本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为广州 市国资委。 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 29（二）最近六十个月的控制权变动情况 截至本报告书签署日，最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。 （三）控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东 截至本报告书签署日，越秀集团直接持有越秀金控股份1,206,365,452股， 持股比例为43.82%，为越秀金控的控股股东。其基本情况如下： 公司名称广州越秀集团有限公司 公司类型有限责任公司 公司住所广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼 法定代表人张招兴 注册资本1,126,851.8450万元 成立日期2009年12月25日 统一社会信用代码91440101698677792A 经营范围 企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的 除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专 控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除 外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、实际控制人 广州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人 民政府。根据广州市人民政府授权，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州 市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接 受广州市国资委的监管，因此广州市国资委系越秀集团的实际控制人。 广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的工作部门，根 据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性 国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的 充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各 区国有资产管理工作进行指导和监督。 公司名称广州越秀集团有限公司 公司类型有限责任公司 公司住所广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼 法定代表人张招兴 注册资本1,126,851.8450万元 成立日期2009年12月25日 统一社会信用代码91440101698677792A 经营范围 企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的 除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专 控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除 外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、实际控制人 广州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人 民政府。根据广州市人民政府授权，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州 市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接 受广州市国资委的监管，因此广州市国资委系越秀集团的实际控制人。 广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的工作部门，根 据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性 国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的 充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各 区国有资产管理工作进行指导和监督。 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 30 其基本情况如下： 单位名称广州市人民政府国有资产监督管理委员会 机构类型机关法人 办公地址广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西 组织机构代码77119611-X 主要负责人陈浩钿 3、股权结构图 四、最近三年资产重组情况 （一）收购金控有限100%股权 2016年1月22日，公司收到中国证监会下发的“证监许可【2016】147号” 《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向广 州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州 万力等7名特定投资者非公开发行不超过1,123,595,502股新股，募集资金不超 过100亿元，其中882,988.27万元用于收购广州越企持有的金控有限100%股权。 2016年3月9日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、 广州城投、广州交投、广州万力7名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件 单位名称广州市人民政府国有资产监督管理委员会 机构类型机关法人 办公地址广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西 组织机构代码77119611-X 主要负责人陈浩钿 3、股权结构图 四、最近三年资产重组情况 （一）收购金控有限100%股权 2016年1月22日，公司收到中国证监会下发的“证监许可【2016】147号” 《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向广 州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州 万力等7名特定投资者非公开发行不超过1,123,595,502股新股，募集资金不超 过100亿元，其中882,988.27万元用于收购广州越企持有的金控有限100%股权。 2016年3月9日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、 广州城投、广州交投、广州万力7名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 31 认购公司本次非公开发行的股票，新增股份于2016年3月28日在深交所上市， 公司总股本变更为1,482,553,609股。 2016年4月7日，金控有限完成股东变更工商登记，上市公司合法拥有金 控有限100%的股权。 2016年4月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与广州越企 签订《交割协议》，以2016年4月30日作为本次股权转让的交割日。 （二）收购广州证券少数股权 2018年9月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控 股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487号），核准公司向广州恒运、广州 城启、广州富力、北京中邮、广州白云以及广州金控发行合计443,755,472股股 份购买其合计持有的广州证券32.765%股份，并向广州越企非公开发行股份募集 配套资金不超过52,800万元。 截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765% 股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手 续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。 至此，标的资产过户手续已办理完成。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年10月23日出具 的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的 443,755,472股A股股份已预登记至广州恒运等6名交易对方名下，该次募集配 套资金发行的85,298,869股A股股份已预登记至广州越企名下。本次发行新增 股份的性质为有限售条件流通股，2018年10月29日为本次发行新增股份的上 市首日。 交易完成后，上市公司及金控有限持有广州证券100%股份。 除上述资产重组事项外，最近三年上市公司未发生其他资产重组情况。 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 32 五、主营业务概况 报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限 和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。 上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀 产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀 租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基 金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要 从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、基金、期货、融资租赁、资产 管理、私募投资、担保等金融领域。 百货子公司友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合 经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。 六、最近三年主要财务数据及财务指标 公司2015年财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、2016 年和2017年财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 了无保留意见审计报告，2018年1-11月财务报告数据未经审计。公司简要财务 数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目2018.11.302017.12.312016.12.312015.12.31 资产总额9,324,690.667,674,017.776,685,289.14331,845.22 负债总额7,375,349.875,839,758.074,932,076.30109,350.28 所有者权益合计1,949,340.781,834,259.701,753,212.83222,494.94 归属于母公司所有者权益1,658,003.571,288,744.701,247,724.52222,332.17（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目2018.11.302017.12.312016.12.312015.12.31 资产总额9,324,690.667,674,017.776,685,289.14331,845.22 负债总额7,375,349.875,839,758.074,932,076.30109,350.28 所有者权益合计1,949,340.781,834,259.701,753,212.83222,494.94 归属于母公司所有者权益1,658,003.571,288,744.701,247,724.52222,332.17（二）合并利润表主要数据 单位：万元 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 33 项目2018年1-11月2017年2016年2015年 营业收入565,217.64532,638.87498,458.72291,997.96 营业利润42,799.83105,055.50118,747.1333,003.89 利润总额44,963.70109,622.67121,096.3631,349.44 净利润38,576.6285,962.5590,662.8022,905.54 归属母公司所有者的净利润28,103.8763,331.8862,049.5822,906.49（三）主要财务指标 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法 违规及行政处罚或刑事处罚情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上市公司及其 现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在 未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或受到证券交易所 公开谴责的情况。 项目 2018.11.30/ 2018年1-11月 2017.12.31/2017 年 2016.12.31/2016 年 2015.12.31/2015 年 资产负债率（合并）79.09%76.10%73.78%32.95% 基本每股收益（元）0.120.280.340.64 加权平均净资产收益率（%）2.125.006.3310.56 项目2018年1-11月2017年2016年2015年 营业收入565,217.64532,638.87498,458.72291,997.96 营业利润42,799.83105,055.50118,747.1333,003.89 利润总额44,963.70109,622.67121,096.3631,349.44 净利润38,576.6285,962.5590,662.8022,905.54 归属母公司所有者的净利润28,103.8763,331.8862,049.5822,906.49（三）主要财务指标 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法 违规及行政处罚或刑事处罚情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上市公司及其 现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在 未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或受到证券交易所 公开谴责的情况。 项目 2018.11.30/ 2018年1-11月 2017.12.31/2017 年 2016.12.31/2016 年 2015.12.31/2015 年 资产负债率（合并）79.09%76.10%73.78%32.95% 基本每股收益（元）0.120.280.340.64 加权平均净资产收益率（%）2.125.006.3310.56 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 第三节交易对方基本情况 因广州证券公司性质为股份有限公司，至少需要有两名股东，经各方协商约 定，本次交易中广州证券部分股权将由中信证券下属独资另类投资业务子公司中 信证券投资承接。截至本报告书签署日，中信证券及中信证券投资的基本情况如 下： 一、中信证券 （一）基本情况 企业名称（中文）中信证券股份有限公司 企业名称（英文） CITIC Securities Company Limited 统一社会信用代码 914403001017814402 股票简称中信证券 股票代码 600030.SH、06030.HK 股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 成立日期 1995年 10月 25日 注册地址广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场 (二期 )北座 办公地址 广东省深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦 /北京市朝阳区亮马桥路 48号中 信证券大厦 注册资本 1,211,690.84万元人民币 法定代表人张佑君 经营范围 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券 投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；代销金融产品；股票期权做市。 （二）历史沿革 1、中信证券设立 （1）1995年成立 34 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 35 中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任 公司成立于1995年10月25日，注册地北京市，注册资本人民币3亿元，主要 股东为中信集团，直接持股比例95%。 （2）1999年，中信证券改制 中信证券经中国证监会“证监机构字[1999]121号”批准，由中信证券有限 责任公司依法变更，并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999 年9月26日召开创立大会，以发起设立方式设立。1999年12月29日，中信证 券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增 至人民币208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。 （3）2000年注册地变更 2000年4月6日，经中国证监会和国家工商总局批准，中信证券注册地变 更至深圳市。 2、中信证券上市及历次股本变动情况 （1）2002年首次公开发行A股股票并上市 2002年12月，中信证券首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股， 发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后， 中信证券总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。 （2）2005年股权分置改革 2005年8月15日，中信证券完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5 的比例（即：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票）向流通股股东 支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量 为3,000万股的股票作为中信证券首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革 完成时，中信证券总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售 条件的股数为194,150万股，占中信证券总股数的78.24%。2008年8月15日， 发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。 （3）2006年非公开发行A股股票 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 362006年6月27日，中信证券向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险 股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易，发行价格人民 币9.29元/股，中信证券总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的 直接持股比例降至24.88%。 （4）2007年公开发行A股股票 2007年9月4日，中信证券公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交 易，发行价格人民币74.91元/股，中信证券总股数由298,150万股变更至 331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。 （5）2008年资本公积转增股本 2008年4月，中信证券完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案， 即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资 本公积转增完成后，中信证券总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。 （6）2010年利润分配及资本公积转增股本 2010年6月，中信证券完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案， 即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资 本公积转增完成后，中信证券总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。 （7）2011年首次公开发行H股并上市 2011年9月-10月，中信证券首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行 使超额配售权的部分），发行价格13.30港元/股，每股面值人民币1元，全部为 普通股。中信证券13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办 法》和财政部的批复，将所持10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持 的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为H股。该次根据全球发售而发行 的109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额 配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股， 已先后于2011年10月6日、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交 所主板挂牌上市并交易。发行完成后，中信证券总股数由994,570.14万股变更至 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 371,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股117,832.77万股。中信集 团的直接持股比例降至20.30%。 （8）2015年非公开发行H股股票 2015年6月23日，中信证券向科威特投资局等10位投资者非公开发行的 11亿股H股于香港联交所上市交易，发行价格24.60港元/股，中信证券总股数 由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H 股227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%。 截至本报告书签署日，中信证券总股本为12,116,908,400股。 （三）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构图 截至本报告书签署日，中信证券的股权结构如下： 2、中信证券控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署之日，中信证券的第一大股东为中信有限，无控股股东和 实际控制人。中信有限直接持有中信证券股份1,999,695,746股，持股比例为 16.50%。其基本情况如下： 公司名称中国中信有限公司公司名称中国中信有限公司 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 公司类型有限责任公司（台港澳法人独资） 注册地址北京市朝阳区新源南路 6号 法定代表人常振明 注册资本 13,900,000万元人民币 成立日期 2011年 12月 27日 统一社会信用代码 911100007178317092 经营范围 1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、 资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业； 2.投资和 管理非金融业，包括：（ 1）能源、交通等基础设施；（ 2）矿产、林木等资 源开发和原材料工业；（ 3）机械制造；（ 4）房地产开发；（ 5）信息产业： 信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（ 6）商贸服务及其他产业：环 境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国 际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育； 咨询服务； 3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外 工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业 于 2014年 7月 22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （四）下属企业情况 截至 2018年 6月 30日，中信证券的重要子公司及业务性质如下： 序号公司全称类型注册地业务性质 1金石投资有限公司全资北京市实业投资、投资咨询、管理 2金沣 (北京 )投资有限公司全资北京市投资管理 3金沣 (深圳 )投资有限公司全资广东省深圳市投资管理 4金石博信投资管理有限公司全资广东省深圳市投资 5金石泽信投资管理有限公司全资广东省深圳市 投资管理、投资咨询、投资 顾问、受托管理股权投资基 金、房地产 6中信并购基金管理有限公司全资广东省深圳市投资管理、咨询服务 7 中信证券信息与量化服务 (深圳 )有限责任 公司 全资广东省深圳市 计算机软硬件的技术开发； 技术咨询；技术服务；系统 集成和销售；数据处理 (不 含限制项目 ) 38 长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司之独立财务顾问报告 序号公司全称类型注册地业务性质 8中信中信证券投资服务有限责任公司全资广东省深圳市 投资管理、咨询服务，金融 外包服务 9青岛金鼎信小额贷款股份有限公司全资山东省青岛市小额贷款 10青岛金石暴风投资咨询有限公司全资山东省青岛市投资管理、咨询服务 11青岛金石灏汭投资有限公司全资山东省青岛市 投资管理、咨询服务，以自 有资金对外投资 12青岛金石蓝海投资管理有限公司全资山东省青岛市投资 13青岛金石润汇投资管理有限公司全资山东省青岛市 投资管理、咨询服务，以自 有资金对外投资 14青岛金石信城投资管理有限公司全资山东省青岛市投资 15青岛中信证券培训中心全资山东省青岛市业务培训 16 中信证券 (青岛 )培训中心酒店管理有限公 司 全资山东省青岛市 餐饮服务；住宿；会议及展 览服务 17中信证券 （未完）  |