[大事件]越秀金控:重大资产出售报告书（草案）摘要
股票简称：越秀金控 证券代码：000987 上市地点：深圳证券交易所 1545944674(1) )9LX58C@4CHD0Z}6%HFX(OH 广州越秀金融控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 交易对方 注册地址 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 中信证券投资有限公司 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户 独立财务顾问 二〇一九年三月 交易各方声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于深圳 证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对草案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。 本报告书摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相 关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险。投资者若对 本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产出售的交易对方中信证券、中信证券投资已出具承诺函如下： 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提 供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 目录 交易各方声明 ......................................................................................................................... 1 一、上市公司声明 ....................................................................................................... 1 二、交易对方声明 ....................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................... 3 释义 .................................................................................................................................... 5 第一节 重大事项提示 ....................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述................................................................................................ 9 二、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 10 三、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 11 四、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 11 五、本次交易支付方式.............................................................................................. 11 六、标的资产的资产评估情况及估值...................................................................... 12 七、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 12 八、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 14 九、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 16 十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份 减持计划...................................................................................................................... 24 十一、对中小投资者权益保护安排.......................................................................... 24 十二、其他重大事项.................................................................................................. 26 第二节 重大风险提示 .................................................................................................... 27 一、审批风险.............................................................................................................. 27 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险.............................................................. 28 三、标的公司股权不能顺利转让的风险 ................................................................. 29 四、本次交易完成后公司的经营风险 ..................................................................... 30 五、股票价格波动风险 ............................................................................................. 30 六、交易各方无法履约的风险 ................................................................................. 30 七、关于履行资产保障协议的相关风险 ................................................................. 31 八、不可控因素带来的风险 ..................................................................................... 31 第三节 本次交易概况 ...................................................................................................... 32 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 32 二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 36 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 37 四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 40 第四节 备查资料 ............................................................................................................. 44 一、备查文件 ............................................................................................................. 44 二、备查方式 ............................................................................................................. 44 释义 在本报告书摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义： 本次交易、本次重组 指 上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金 鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的 广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。 中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。 草案、报告书 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 本报告书摘要 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要 公司、本公司、上市公司、 越秀金控、转让方 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名为广州友谊集团股份有限 公司、广州友谊商店股份有限公司 广州证券、标的公司、目 标公司 指 广州证券股份有限公司 金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司 的全资子公司 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 广州友谊 指 广州友谊集团股份有限公司，亦指广州友谊商店股份有限公司 越秀金科 指 广州越秀金融科技有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司的全 资子公司 广州担保 指 广州市融资担保中心有限责任公司 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州地铁 指 广州地铁集团有限公司 广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投 指 广州交通投资集团有限公司 广州万力 指 广州万力集团有限公司 广州资产 指 广州资产管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，中信证券全资子公司 交易对方 指 本次交易的对手方中信证券和中信证券投资 中信有限 指 中国中信有限公司，交易对方第一大股东 中信集团 指 中信集团有限公司，中国中信有限公司的全资股东 交易标的、标的资产 指 越秀金控、金控有限合计持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券100%股权 剥离资产 指 广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权 广州期货 指 广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司，广州证券参股子公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 越秀产业基金 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 广州恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启 指 广州城启集团有限公司 广州富力 指 广州富力地产股份有限公司 北京中邮 指 北京中邮资产管理有限公司 广州白云 指 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金轮 指 广州市金轮集团有限公司 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司 广证创投 指 广州证券创新投资管理有限公司 广证领秀 指 广证领秀投资有限公司 广证恒生 指 广州广证恒生证券研究所有限公司 广州恒运等6名法人 指 广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控6名 公司法人 广州电气装备 指 广州智能装备产业集团有限公司，曾用名广州电气装备集团有限公司 友谊集团 指 广州友谊集团有限公司 广百集团 指 广州百货企业集团有限公司 广商资本 指 广州市广商资本管理有限公司，广百集团全资子公司 交易价格 指 越秀金控出售标的资产的价格 发行股份购买资产的定 价基准日 指 中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日） 基准日、审计基准日、评 估基准日 指 2018年11月30日 过渡期 指 《框架协议》签署日（含当日）至资产交割日（不包含当日）之间的期 间 基准值 指 广州证券截至2018年11月30日经信永中和审计的净资产账面价值，与 广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规 模（考虑税费支出等影响）之和 减值测试基准日 指 资产交割日当月倒数第二个自然日 价值重估日 值 减值测试基准日当年的12月31日，以及随后每年的12月31日 相关单位 指 广州证券及/或其下属分、子企业 最近两年一期、报告期 指 2016年、2017年及2018年1-11月 《发行股份购买资产框 架协议》 指 《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州 越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股 集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司、广州证券股份有 限公司之发行股份购买资产协议》 《资产保障协议》 指 指中信证券与越秀金控、广州证券签署的《资产保障协议》 《评估报告》 指 就目标公司（不包括剥离资产）股东全部权益价值，中联国际评估咨询 有限公司以评估基准日为基准日并于2019年2月26日出具的中联国际 评字[2019]第VYGQA0033号《资产评估报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 〔2007〕128号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 长城证券 指 长城证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 律师事务所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注1：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与报告书（草案）“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰 基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券 32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行 股份的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀 金控应根据中信证券要求将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中 信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中 信证券名下。 前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券 回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中 国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经备案 的资产评估价格支付对价。上市公司保留广州期货、金鹰基金主要是基于期货行 业与公募基金管理行业发展空间较大，广州期货和金鹰基金发展态势良好，且中 信证券已有期货控股子公司和公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角 度考虑，双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。上市公司本次交 易完成前后情况如下： 0.97% 本次交易完成前 越秀金控 金控有限 广州证券 广州期货金鹰基金 100.00% 24.01%99.03% 67.235% 32.765% 越秀金控 广州 期货 中信证券及其 下属子公司 广州证券 金鹰 基金 金控 有限 100.00%99.03%24.01% 0.97% 100.00% 6.14% 本次交易完成后 以2018年11月30日为评估基准日，经中联国际评估的广州证券（不包括 广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估值为121.96亿 元，广州期货99.03%股权评估值为10.16亿元、金鹰基金24.01%股权评估值为 2.48亿元，剥离资产评估值合计为12.64亿元。标的资产评估值及剥离资产评估 值合计为134.60亿元，前述评估报告均已经国有资产监督管理有权部门核准/备 案。经各方协商一致，本次交易的对价确定为134.60亿元，由中信证券以发行 股份的方式支付。 本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券 首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决 议公告日（2019年1月10日）。中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股， 该发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个 交易日股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股 份的数量合计为793,164,407股。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产2017年度经审计财务数据及交易作价情况，本次 交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 标的资产（a） 4,247,405.11 1,133,712.77 174,341.25 上市公司（b） 7,674,017.77 1,834,259.70 532,638.87 占比（c=a/b） 55.35% 61.81% 32.73% 注：截至本报告书摘要签署日，上市公司及标的资产2018年度审计工作尚未完成，上表中总资产、净 资产和营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 三、本次交易不构成关联交易 截至本报告书摘要签署日，本次出售资产的越秀金控和金控有限与中信证券、 中信证券投资不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制 权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为越秀集团，实际 控制人仍为广州市国资委。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成重组上市。 五、本次交易支付方式 本次交易中，中信证券以发行股份的方式支付本次交易对价。 中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券审议首次本 次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日 （2019年1月10日）。 中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次购 买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的 90%。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为 793,164,407股。 六、标的资产的资产评估情况及估值 根据中联国际以2018年11月30日作为评估基准日对广州证券（已处置广 州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）股东全部权益价值进行评估后出具， 并经广州市国资委核准的《评估报告》，标的资产100%股权的评估价值为 1,219,568.31万元。 根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案 的《资产评估报告书》，广州期货股东全部权益评估价值为102,637.38万元，相 应标的资产持有广州期货99.03%股权的评估价值为101,641.80万元。根据中联 国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估 报告书》，金鹰基金股东全部权益评估价值为103,194.64万元，相应标的资产持 有金鹰基金24.01%股权的评估价值为24,777.03万元。据此，剥离资产截至审计 /评估基准日的评估价值为126,418.83万元。 根据上述标的资产100%股份的评估结果及剥离资产的交易价格，经各方协 商一致，标的资产的交易价格确定为134.60亿元。前述交易价格已包含目标公 司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限 和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。 上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀 产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀 租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基 金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要 从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、 私募投资、担保等领域。 友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式， 为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。根据上市公司于2019 年2月27日与广百集团、广商资本签署的《附条件生效的股权转让协议》，拟将 所持子公司友谊集团100%股权转让予广百集团全资子公司广商资本，该股权转 让参考经广州市国资委核准的《资产评估报告》的评估结果为作价依据，经双方 协商确定，交易价格为38.32亿元。该股权转让已经上市公司及广百集团董事会 审议通过，并经广州市国资委批准，尚需上市公司股东大会审议通过后方可正式 实施。 本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租 赁。资产管理、融资租赁将成为上市公司的核心经营产业，未来将成为主要的利 润稳定器；资本运营将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收 益，成为公司利润的新增长点。上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理 念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营 效率效益，实现高质量发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的“XYZH/2019GZA20026号”《备考审阅报告》，假设本 次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及 附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于2017年1月1日业已存在，并 按此架构持续经营，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较 如下： 单位：万元 项目 2018年11月30日 2017年12月31日 实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动 资产总额 9,324,690.66 6,170,822.92 -33.82% 7,674,017.77 5,373,280.24 -29.98% 负债总额 7,375,349.87 4,018,249.17 -45.52% 5,839,758.07 3,391,691.72 -41.92% 股东权益合计 1,949,340.78 2,152,573.75 10.43% 1,834,259.70 1,981,588.52 8.03% 营业收入 565,217.64 505,523.65 -10.56% 532,638.87 473,472.11 -11.11% 净利润 38,576.62 118,834.45 208.05% 85,962.55 150,570.61 75.16% 归属母公司股东的 净利润 28,103.87 100,711.78 258.36% 63,331.88 135,476.55 113.92% 基本每股收益 0.12 0.37 208.33% 0.28 0.49 75.00% 资产负债率 79.09% 65.12% -13.97% 76.10% 63.12% -12.98% 本次交易完成后，上市公司资产负债规模有所下降，但股东权益有所增加， 资产负债率亦同步下降，上市公司资本结构有所改善，直接融资额度及偿债能力 有所提升；同时剥离了广州证券后，营业收入有所下滑，但持有中信证券股权按 权益法核算的投资收益大幅增加，上市公司净利润大幅增长，每股收益亦大幅增 加。 因此，本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金股权的广州证券 100%股权，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，聚焦主营业务，切实 提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售后上市公司直 接、间接合计持有中信证券6.14%的股份并成为其第二大股东，有助于越秀金控 提升证券资产盈利能力，充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地 位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，从而有利于提升上市公司整体盈 利能力。 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权已履行的审批、备案程序 （1）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次、二十六次会议 审议通过； （2）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次、三十七次会议 审议通过； （3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准； （4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案。 2、广州证券资产剥离已履行的审批、备案程序 （1）越秀集团已完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的备案及交易方 案的批准； （2）广州证券、金鹰基金、越秀金控董事会已审议通过资产处置相关方案。 （二）本次交易尚需履行的审批、备案程序 本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于： 1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程序 （1）上市公司及中信证券股东大会审议通过本次交易； （2）金控有限的股东作出股东决定，批准金控有限转让其所持广州证券股 份； （3）中国证监会核准中信证券、广州证券、广州期货及金鹰基金股东变更 及中信证券、越秀金控、金控有限股东资格； （4）中国证监会核准本次交易。 2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序 （1）广州证券股东大会批准将所持广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01% 股权转让给越秀金控； （2）越秀金控股东大会批准公司受让广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01% 股权； （3）金鹰基金股东会批准广州证券将其所持金鹰基金24.01%股权转让给越 秀金控； （4）广州期货就特定事项协议转让取得全国中小企业股份转让系统合规性 确认； （5）中国证监会核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 1 上市公 司 关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺函 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中 介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、 资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 关于交易资产 合法性的承诺 函 1、广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履 行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响 其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有 该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情 形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证 券； 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设 置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止 或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或 者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致 潜在纠纷的其他情形； 4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本 公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 关于股份锁定 期的承诺 1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注： “对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日， 下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出 更长锁定期要求。 2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约 序号 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 定。 关于未受处 罚、调查的声 明 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形， 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出 的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行 内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查 的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁 判的情形。 关于重大资产 出售若干事项 的承诺函 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情况。 2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未 消除的情况。 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 4、本公司最近十二个月未有受到证券交易所公开谴责的情况，不 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情况。 关于避免资金 占用、关联担 保的承诺函 为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承 诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其 为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此 遭受的任何损失及时进行补偿。 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证 券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易， 本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、 公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公 允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章 程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用 股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其 下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股 东的合法权益。 保持中信证券 股份有限公司 独立性的承诺 函 1、保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽 量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如 有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法 规的规定，履行必要的程序。 2、保持中信证券资产的独立性 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券 或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其 控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 序号 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 3、保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担 任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维 持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4、保持中信证券财务的独立性 本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预 其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部 负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本 公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。 中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式 干预中信证券的资金使用调度的情况。 5、保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构 保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司 法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各 职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司 控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 2 越秀金 控董事、 监事及 高级管 理人员 关于未受处 罚、调查的声 明 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的重大行政处罚、重 大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出 的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息 进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查 或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 3 金控有 限 关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺函 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中 介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、 资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交 序号 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 关于重大资产 出售若干事项 的承诺函 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情况。 2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未 消除的情况。 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 4、本公司最近十二个月未有受到证券交易所公开谴责的情况，不 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情况。 关于交易资产 合法性的承诺 函 1、广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广 州证券67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为 其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正 常经营的情况； 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有 该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情 形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证 券； 3、除本公司已将所持广州证券140,310.8629万股股份质押外，交 易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置 任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或 限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜 在纠纷的其他情形； 4、就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次 交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份 质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合 相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及 实施。 5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本 序号 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 关于股份锁定 期的承诺 1、本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注： “对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日， 下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出 更长锁定期要求。 2、本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约 定。 关于未受处 罚、调查的声 明 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形， 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出 的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行 内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查 的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 关于避免资金 占用、关联担 保的承诺函 为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承 诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其 为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此 遭受的任何损失及时进行补偿。 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证 券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易， 本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、 公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公 允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章 程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用 股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其 下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股 东的合法权益。 保持中信证券 股份有限公司 独立性的承诺 函 1、保持中信证券业务的独立性 本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽 量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如 有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法 规的规定，履行必要的程序。 2、保持中信证券资产的独立性 序号 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券 或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其 控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 3、保持中信证券人员的独立性 本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担 任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维 持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 4、保持中信证券财务的独立性 本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建 立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责 相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司 及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本 公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信 证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预 中信证券的资金使用调度的情况。 5、保持中信证券机构的独立性 本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构 保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司 法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各 职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司 控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。 4 金控有 限董事、 监事、高 级管理 人员 关于未受处 罚、调查的声 明 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦 不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承 诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内 幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形或经司 法按作出相关裁判的情形。 5 广州证 券 关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中 介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、 资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 序号 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。 关于未受处 罚、调查的声 明 1. 本公司最近三年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的 重大行政处罚、重大刑事处罚。除已披露的事项外，未涉及与经济 纠纷有关且影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存 在影响本次交易的未按期偿还的大额债务、以及被中国证券监督管 理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。 2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，本公司也不存在利用本次交 易的信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在因涉嫌内幕 交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法按作出相关 裁判的情形。 6 中信证 券 关于本次交易 提供资料真实 性、准确性和 完整性的承诺 书 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中 介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、 资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 中信证券股份 有限公司关于 未受处罚及不 存在内幕交易 的声明 1、本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的 重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉 讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证 券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监 管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形。 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信 息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调 查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 序号 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 中信证券股份 有限公司关于 其他不良记录 的说明 截至本说明出具之日，本公司不存在影响本次交易的其他不良记 录。 7 中信证 券董事、 监事及 高级管 理人员 关于未受处罚 及不存在内幕 交易的声明 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重 大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证 券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监 管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情形。 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息 进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查 或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 8 中信证 券投资 中信证券投资 有限公司关于 本次交易提供 资料真实性、 准确性和完整 性的承诺书 1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中 介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、 资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 中信证券投资 有限公司关于 未受处罚及不 存在内幕交易 的声明 1.本公司最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重 大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及影响本次交易的重大民事诉讼 或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券 交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管 机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。 2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息 进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查 或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。 中信证券投资 有限公司关于 其他不良记录 的说明 截至本说明出具之日，本公司不存在影响本次交易的其他不良记 录。 9 中信证 券投资 董事、监 事及高 级管理 中信证券投资 有限公司董 事、高级管理 人员关于未受 处罚及不存在 内幕交易的声 1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大 行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券 交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管 机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪 序号 承诺主 体 承诺事项 承诺内容 人员 明 律处分的情形。 2.本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进 行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或 立案侦查且受到行政处罚或经司法按作出相关裁判的情形。 十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高 级管理人员股份减持计划 上市公司控股股东越秀集团已出具承诺：“本公司及本公司一致行动人自本 次重组预案披露之日起至实施完毕期间内无减持越秀金控股份的计划。” 持有上市公司股份的高级管理人员苏亮瑜、吴勇高已出具承诺：“本人自取 得上市公司股票之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股 票。” 截至本报告书摘要签署之日，除上述高级管理人员外，上市公司其他董事、 监事、高级管理人员未直接持有上市公司股份。 十一、对中小投资者权益保护安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要 求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况。 同时，本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关 法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行批准程序 本次交易不构成关联交易，实施过程将严格执行法律法规以及公司内部的审 批程序。本次交易涉及的议案将在公司股东大会上由公司股东予以表决，公司股 东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，对本 次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （三）发行价格与标的资产作价的公允性 本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联国际对标的公司 进行评估，中联国际及其经办评估师与上市公司及越秀集团均没有现实的及预期 的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、 公允，保护中小股东利益。 （四）网络投票的安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方 案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）其他保护投资者权益的措施 在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、 法律顾问及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资 产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 十二、其他重大事项 草案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有 关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内 容，注意投资风险。 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 重大风险提示 一、审批风险 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权已履行的审批、备案程序 （1）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次、二十六次会议 审议通过； （2）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次、三十七次会议 审议通过； （3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准； （4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案。 2、广州证券资产剥离已履行的审批、备案程序 （1）越秀集团已完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的备案及交易方 案的批准； （2）广州证券、金鹰基金、越秀金控董事会已审议通过资产处置相关方案。 （二）本次交易尚需履行的审批、备案程序 本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于： 1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程 序 （1）上市公司及中信证券股东大会审议通过本次交易； （2）金控有限的股东作出股东决定，批准金控有限转让其所持广州证券股 份； （3）中国证监会核准中信证券、广州证券、广州期货及金鹰基金股东变更 及中信证券、越秀金控、金控有限股东资格； （4）中国证监会核准本次交易。 2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序 （1）广州证券股东大会批准将所持广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01% 股权转让给越秀金控； （2）越秀金控股东大会批准公司受让广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01% 股权； （3）金鹰基金股东会批准广州证券将其所持金鹰基金24.01%股权转让给越 秀金控； （4）广州期货就特定事项协议转让取得全国中小企业股份转让系统合规性 确认； （5）中国证监会核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格。 上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施 本次重大资产重组。 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： （一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险 根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影 响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号 文》第五条规定的相关标准。 尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进 行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告， 但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉 嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此 被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被 暂停或取消的风险 本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情 况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致交 易各方预期发生变化，进而影响本次交易顺利推进，则本次交易可能将无法按期 进行甚至面临被取消的风险。 （三）交易对方未能及时发出召开股东大会通知致交易被取消的风险 考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进 度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在交易对 方中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开 股东大会的通知，则本次交易可能被取消。 （四）交易定价及其他交易条件发生重大变化的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的 重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。 三、标的公司股权不能顺利转让的风险 上市公司出售资产应当符合《重组管理办法》的规定。依据《重组管理办法》， 本次交易标的资产应满足股权权属清晰，已按照法律法规、公司章程的规定对标 的公司履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责 任的行为。如标的资产不能满足上述条件，则存在标的资产股权不能顺利转让风 险。 2016年9月22日，金控有限以广州证券140,310.8629万股股份作为质押物，向 中国银行申请了16.5亿元的借款，目前金控有限已提前偿还完毕前述贷款本息， 正在办理解除质押手续。金控有限已就该股权质押事项作出承诺：“至迟在并购 重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前 述股份质押事项，并完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关 证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。” 此外，本次交易上市公司向交易对方转让广州证券的股权涉及证券监管部门 的批准或核准，在前述股权质押事项解除及证券监管部门完成批准或核准后，标 的资产的过户或者转移不存在法律障碍。 截至本报告书摘要签署日，上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的 顺利实施。 四、本次交易完成后公司的经营风险 本次交易完成后，上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租 赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营 效率效益，资源投入将更加集中，实现公司的高质量发展。但短期内上市公司由 于出售资产导致资产规模、经营规模均有所下降，存在一定的经营风险。 五、股票价格波动风险 本次交易是以广州证券股份换取中信证券股份，上市公司将以获得中信证券 股权登记日公允价值确认本次交易盈亏，而股票价格不仅取决于上市公司的盈利 水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各 种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交 易尚需经上市公司股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司 将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规 的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价 格的重大信息，供投资者做出投资判断。 六、交易各方无法履约的风险 在本次重大资产出售的实施过程中，交易各方已签署了《发行股份购买资产 协议》及其附件《资产保障协议》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交 易的交易价格、对价支付、标的资产的交割、期间损益归属、交割减值测试及补 偿、过渡期安排、本次购买资产的先决条件、各方保证与承诺以及违约责任等， 以保证本次交易的顺利实施。 尽管上市公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保 障协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因客观条件 变化，导致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关风险。 七、关于履行资产保障协议的相关风险 根据交易各方签署的《资产保障协议》，越秀金控将承担以下协议义务：减 值测试基准日，若目标公司净资产低于协议约定的基准值，按协议约定补足目标 公司净资产；减值测试基准日后，就协议约定的目标公司及其分、子企业的表内 资产提供资产减值补偿保障；针对协议约定的表外业务产品以未能按期兑付底层 资产规模为限提供流动性支持。针对上述补偿或保障义务，因其未来可能造成的 实际损失金额尚无法准确预测与计量，交易各方约定了补偿/返还等资产保障机 制。若上述协议约定的补偿或保障义务实际发生，可能会对越秀金控的当期损益 和现金流状况造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。 关于资产保障的相关安排请参见草案“第六节 本次交易的主要合同”之“九、 资产保障安排”。 八、不可控因素带来的风险 本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 第三节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，证券行业“强者恒强”的 格局基本形成，同质化经营的中小券商将面临更大的经营压力 近年来，随着金融对外开放加速以及金融监管加强，证券行业竞争明显加剧。 一方面，我国金融业对外开放加速推进，外资券商将依托自身的资本、品牌、专 业等能力，在经纪业务、传统投行等业务市场，以及财富管理、主动资产管理、 高端资本中介、并购重组及金融衍生品设计、交易等高价值服务领域与国内券商 全方位竞争，势必加剧证券行业的竞争程度。国内券商与外资投行在发展阶段、 商业模式方面仍有较大差距，如果不能主动调整，将难以应对外资券商的冲击和 挑战。另一方面，在金融严监管的政策环境下，证监会出台一系列的政策修订及 新规，推动业务资格、业务规模、入围门槛等与证券公司综合资本实力、风险管 理水平挂钩，监管“扶优汰劣”导向明显。 在这种情况下，大型综合券商凭借在资本实力、业务能力、客户资源、人才 储备以及渠道布局方面的领先优势，在行业竞争中将不断强化竞争优势，同质化 的中小券商面临更严峻的竞争环境。2018年1-9月，收入及归属母公司股东净利 润排名前十的券商合计金额占上市券商的比例分别约为66%和78%，头部券商 集中度明显。 总的来说，中国证券行业的格局已基本形成，未来证券行业对风险控制和行 业监管要求越来越高，大型头部券商在未来的行业竞争中将占据更有利的位置， 中小券商在国内金融严监管、对外金融开放的形势下，在未来的行业竞争中将面 临更大的经营业绩波动风险。 2、新一轮深化国资国企改革的全面推进要求国企聚焦主业发展 我国经济已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，党的十九大以来，国资国 企改革着力强化大中型国有企业聚焦主业，加快了国资国企改革步伐，围绕做强 做优做大国有资本，加快推进国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，以促 进国有资产保值增值。近年来，广东省大力实施战略性重组，针对竞争类企业， 主要培育省属新兴产业资本投资公司和能实现整体上市的传统优势产业集团。广 州市新一轮深化国资国企改革开始全面推进，广州市于2018年8月印发《中共 广州市委广州市人民政府关于促进国资国企改革创新发展的实施意见》（穗字 〔2018〕12号），上述实施意见着力在深化体制机制改革、优化产业布局结构、 供给侧结构性改革、推动国企创新发展等方面取得新突破；推动国有资本更多投 向基础性、公共性、战略性、平台性等关键领域、优势产业和核心企业。 3、粤港澳大湾区建设带来新一轮的发展机遇 粤港澳大湾区是指香港、澳门两个特别行政区和广东省的广州、深圳、珠海、 佛山、中山、东莞、肇庆、江门、惠州等九市组成的城市群，是国家建设世界级 城市群和全球竞争的重要空间载体。 2018年11月，中共中央、国务院《关于建立更加有效的区域协调发展新机 制的意见》明确要求以香港、澳门、广州、深圳为中心引领粤港澳大湾区建设， 带动珠江-西江经济带创新绿色发展。粤港澳大湾区以深化港澳与内地融合促进 港澳长期繁荣稳定，打造国际一流湾区和世界级城市群，助力“一带一路”战略， 引领对外开放，已成为国家未来重要增长极以及“一带一路”的重要支撑。粤港澳 大湾区11个城市均出台了税收、人才引进、企业招商、土地、资本等方面相关 政策来切实支持当地人才创业、企业创新。 2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲》，该规划 纲要是指导粤港澳大湾区当前和今后一个时期合作发展的纲领性文件，明确了香 港、澳门、广州、深圳重要城市的定位，要求解放思想、大胆探索，不断深化粤 港澳互利合作，进一步建立互利共赢的区域合作关系，推动区域经济协同发展， 为港澳发展注入新动能，为全国推进供给侧结构性改革、实施创新驱动发展战略、 构建开放型经济新体制提供支撑，建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界 级城市群，打造高质量发展的典范。在金融服务领域，该规划纲要要求建设国际 金融枢纽、大力发展特色金融产业、有序推进金融市场互联互通。 粤港澳大湾区的基础设施互联互通建设，将带来巨大的融资需求和配套服务 需求，有利于融资租赁行业深耕发展；粤港澳大湾区是新兴产业的主要活跃区域， 将为股权投资带来更大的投资机遇；粤港澳大湾区内不良资产供给充足，不良资 产处置市场活跃，特殊机遇项目投资机会多，将为不良资产管理行业带来更广阔 的市场空间。目前，公司在融资租赁、资产管理、私募股权投资等业务领域拥有 一定的行业地位和较大的行业影响力，形成了核心发展优势，将能够充分把握住 粤港澳大湾区建设带来的发展机遇。 （二）本次交易的目的 1、实现上市公司全面战略转型计划，构建经营驱动、战略协同、区域领先 的金融控股集团 报告期内，上市公司主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限 和友谊集团分别负责经营金融业务和百货业务。 上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀 产业基金、广州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务，越秀 租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产业基 金主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀金科主要 从事金融科技服务业务。公司金融业务涵盖券商、期货、融资租赁、资产管理、 私募投资、担保等领域，业务全面但整体优势不明显。近年来，国内金融严监管、 对外金融开放加速，公司金融业务占比较大的证券业务受市场竞争持续加剧影响， 面临较大的经营压力，盈利能力短期内难有大的突破。上市公司亦已与广百集团 签订协议，拟出售友谊集团100%股权。 基于对证券行业发展趋势、当前金融监管环境、我国经济新旧动能转换、粤 港澳大湾区发展前景的判断，越秀金控将实施全面战略转型，坚持“稳健创造价 值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，实现高质量发展。在 本次交易完成以及百货业务置出完成的同时，上市公司合并广州资产、新设越秀 金控资本，未来将聚焦粤港澳大湾区，服务经济新旧动能转换，以战略投资优质 金融股权为基础，做稳做强做大广州资产、越秀金控资本和越秀租赁，构建经营 驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。 具体如下： （1）广州资产成立于2017年，在不良资产供给持续增加的市场环境下，深 耕粤港澳大湾区不良资产市场，业务快速发展；广州资产未来将充分发挥牌照资 源优势，做大做专不良资产收购处置主业，充分发掘特殊机遇业务，有序发展中 间业务，以“专业、高效、创新、联盟”四大核心组织能力为驱动，打造全国一 流的地方资产管理公司。 （2）公司新设越秀金控资本，与现有的越秀产业基金共同构成资本运营平 台。公司资本运营业务已形成了专业化的运作团队，成功投资了包括宁德时代、 寒武纪、柔宇科技、云从科技等十余家独角兽企业；越秀金控资本、越秀产业基 金未来将以新兴产业股权、并购重组以及夹层投资为核心进行资本资源配置，与 广州资产、中信证券等机构战略协同，成为粤港澳大湾区领先的资本运营平台。 （3）越秀租赁深耕环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗等专业领域， 盈利能力强，资本实力在行业中排名靠前；越秀租赁未来将贯彻服务实体经济、 民生工程、绿色金融的发展理念，以绿色民生工程为基础，大力拓展环保水务、 旅游文化、交通物流、健康医疗业务领域，积极推进设备租赁、厂商租赁、长租 房租赁，打造具有核心竞争力的国内一流外商租赁公司。 广州资产与越秀租赁将成为越秀金控的核心经营产业，将成为公司主要的利 润稳定器；资本运营（越秀金控资本、越秀产业基金）将依靠专业的团队，整合 资源，深挖资产价值，提供投资收益，将成为公司利润的新增长点。 上市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚 焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，实现高质量发展。 2、符合国企改革趋势，推动上市公司聚焦优势产业，提升盈利能力 越秀金控为深入贯彻国资国企改革要求，聚焦优势产业，提升资产的盈利能 力，拟向中信证券出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券100%股权。本次 交易完成后，越秀金控将成为中信证券第二大股东，一方面，可以充分利用优质 金融企业的优势地位，获得更为稳定的投资收益与价值增长红利，提升上市公司 整体盈利水平；另一方面，越秀金控可以将资源逐步聚焦于广州资产、越秀租赁 等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务，从而持续增强服务实体经济 的能力，提升经营效率效益。 综上，本次交易符合新一轮深化国资国企改革要求，是上市公司实现全面战 略转型，提升整体盈利能力，成为经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集 团的重要举措。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权已履行的审批、备案程序 （1）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十三次、二十六次会议 审议通过； （2）本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次、三十七次会议 审议通过； （3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的核准； （4）国有资产监督管理部门批准本次交易方案。 2、广州证券资产剥离已履行的审批、备案程序 （1）越秀集团已完成对广州期货、金鹰基金资产评估报告的备案及交易方 案的批准； （2）广州证券、金鹰基金、越秀金控董事会已审议通过资产处置相关方案。 （二）本次交易尚需履行的审批、备案程序 本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于： 1、上市公司及金控有限出售广州证券100%股权尚需履行的审批、备案程 序 （1）上市公司及中信证券股东大会审议通过本次交易； （2）金控有限的股东作出股东决定，批准金控有限转让其所持广州证券股 份； （3）中国证监会核准中信证券、广州证券、广州期货及金鹰基金股东变更 及中信证券、越秀金控、金控有限股东资格； （4）中国证监会核准本次交易。 2、广州证券资产剥离尚需履行的审批程序 （1）广州证券股东大会批准将所持广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01% 股权转让给越秀金控； （2）越秀金控股东大会批准公司受让广州期货99.03%股权及金鹰基金24.01% 股权； （3）金鹰基金股东会批准广州证券将其所持金鹰基金24.01%股权转让给越 秀金控； （4）广州期货就特定事项协议转让取得全国中小企业股份转让系统合规性 确认； （5）中国证监会核准广州期货及金鹰基金股东变更及越秀金控股东资格。 三、本次交易的具体方案 （一）交易对方 本次交易对方为中信证券及中信证券投资。 （二）交易标的 本次交易标的为已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州 证券100%股权。 （三）交易方式 上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基 金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券 32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行 股份的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀 金控应根据中信证券要求将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中 信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中信 证券名下。 前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券 回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上市公司应在本次交易经中 国证监会重组委审核通过后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经备案 的资产评估价格支付对价。上市公司保留广州期货、金鹰基金主要是基于期货行 业与公募基金管理行业发展空间较大，广州期货和金鹰基金发展态势良好，且中 信证券已有期货控股子公司和公募基金控股子公司，从利于整合和符合监管的角 度考虑，双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。上市公司本次交 易完成前后情况如下： （四）标的资产的评估作价情况及定价方式 根据中联国际以2018年11月30日作为评估基准日对广州证券（已处置广州期（未完）  |