[公告]19申证04：申万宏源证券有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告
申万宏源证券有限公司 （住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层） 201 9 年面向合格投资者 公开发行公司债券（ 第 二 期） 发行公告 牵头主承销商 、 簿记管理人 ： （住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 204 室） 联席主承销商 、 债券受托管理人： 华泰联合（全称）LOGO （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） 201 9 年 3 月 6 日 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示 1 、 申万宏源证券有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）已 于 2018 年 11 月 13 日 获得中国证券监督管理委员会 证监许可 [2018]1859 号文核准 公开发行面 值不超过 180 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 本次债券采用分期发行的方式，申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称 “ 本期债券 ” ） 为第 三 期发行，本期 债券 发行规模不超过人民币 8 0 亿元（含 8 0 亿元）。 2 、 本期债券每张面值为 10 元，发行数量合计不超过 8 , 00 万张（含 8, 00 万张），发行价格为人民币 10 元 / 张。 3 、本期债券品种一简称为“ 19 申证 03 ”，代码为“ 1 1 2 8 6 4 ”；品种二简称为 “ 19 申证 04 ”，代码为“ 1 1 2 8 6 5 ”。 4 、 根据《公司债 券 发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 5 、 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人本期债券评 级为 AA ，主体评级为 AA 。本期债券发行上市前，公司最近一期末 净资产 为 6,817,90.61 万元（截至 2018 年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计）， 合并口径资产负债率（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款和代理承销证券款 计算）为 74.6% ，母公司口径资产负债率为 75.10% （总资产和总负债以扣除代 理买卖证券款和代理承销证券款计算）；发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 760,680.4 万元（ 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度合并报表中实现 的归属于母公司股东的净利润 1,298,898.34 万元、 538,482.60 万元和 44,60.37 万元 的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前 的财务指标符合相关规定 。 6 、本 期 发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 7 、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 3 年期固定利率债券；品种 二为 5 年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决 定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不 超过 8 0 亿元（含 8 0 亿元）。 8 、 增信措施：无 。 9 、 本期 债券 品种一 的询价区间 为 3 .0 % - 4.0 % ；品种二 的询价 区间 为 3 .30 % - 4 .30 % 。 发行人和主承销商将于 2019 年 3 月 7 日（ T - 1 日）向网下合格投资者 利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销 商将于 20 19 年 3 月 8 日（ T 日）在深圳交易所网站（ htp:/w.szse.cn ）及巨潮资 讯网（ htp:/w.cninfo.com.cn ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者 关注。 10 、 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。网下申购 由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，具体配售原则请详见本公 告之“三 、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关 规定进行。 1 1 、 网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 合格 A 股证券账户的合格投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价 及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为 10,0 手（ 10 万元），超过 10,0 手的必须是 10,0 手（ 10 万元）的整数倍， 簿记管理人另有规定的除外。 1 2 、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或 替代违规融资认购。投资者认购本期债券应 遵守相关法律法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 1 3 、 敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行 时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。 1 4 、 本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 1 5 、 本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《 申万宏源证 券有限公司 201 9 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第 二 期） 募集说明书》 。 与本 期 发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站 （ htp:/w.szse.cn ）及巨潮资讯网（ htp:/w.cninfo.com.cn ）查询。 1 6 、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在 深圳 证券 交易所网站 （ htp:/w.szse.cn ）及巨潮资讯网（ htp:/w.cninfo.com.cn ） 上及 时公告，敬请投资者关注。 释 义 除非 特别提示 ， 本公告的下列词语含义如下 ： 发行人/公司/申万 宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 本次债券 指 经中国证监会“证监许可[2018]1859号”核准，发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过180亿元的 公司债券 本期债券 指 申万宏源证券有限公司2019年面向合格投资者公开发 行公司债券（第二期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、债券 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主 承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 和 华泰联合证券 有限责任公司 牵头 主 承销商 / 簿 记管理人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 联席主承销商 / 债 券受托管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿 的程序 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称 投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵 义 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 申 万宏源证券有限公司2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 申 万宏源证券有限公司2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期）募集说明书摘要》 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《 申 万宏源证券有限公司2019年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期）发行公告》 合格投资者 指 在登记公司开立证券账户且符合《公司债券发行与交易 管理办法》及相关法律法规定的合格投资者 《网下利率询价 及认 购申请表》 指 《申万宏源证券有限公司 201 9 年面向合格投资者 公开 发行公司债券（第 二 期）网下利率询价及认购申请表》 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法 定 节 假日 或 休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 中国、我国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 一、本 期 发行 的 基本情况 1 、发行 主体：申万宏源证券有限公司。 2 、债券名称：申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第 二 期）（品种一债券简称： 19 申证 0 3 ，债券代码： 1 1 2 8 6 4 ；品种二债券 简称： 19 申证 0 4 ，债券代码： 1 1 2 8 6 5 ）。 3 、发行总额：本期债券发行规模不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）。 4 、票面金额及发行价格：本期债券面值 10 元，按面值平价发行。 5 、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 3 年期固定利率债券；品种 二为 5 年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 各品种的最终发行规模将根据网 下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决 定是否行使品种间回拨选择权后最终确定， 但各品种的最终发行规模总额合计不 超过 80 亿元（含 80 亿元）。 6 、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 启动品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另 一个品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 7 、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人 和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。本期债券 票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 8 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9 、还本付息方式： 本 期 债券采用单利按年计息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息 金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期 债券票面总额与对应的 票面年利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登 记日收市时所持有的本 期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 10 、起息日：本期债券的起息日为 2019 年 3 月 1 1 日 。 11 、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证 券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 12 、付息日：本期债券品种一的付息日为 2020 年至 202 年每年的 3 月 1 1 日 （如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）。本 期债券品种二的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 3 月 1 1 日 （如遇非交易日，则顺 延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 13 、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 202 年 3 月 1 1 日 （如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二 的兑付日期为 2024 年 3 月 1 1 日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间兑付款项不另计利息）。 14 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其 他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 15 、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。 16 、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人的长期主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 17 、募集资金专项账户： 本期债券的募集资金专项账户开立于 招商银行股份 有限公司上海分行外滩支行 。 18 、募集资金用途： 本期债券募集资金在扣除发行费用后， 拟 全部用于 偿还 到期债务 。 19 、牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 20 、联席主承销商、债券受 托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 21 、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》规定且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账 户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期发行采取网下面向合格投 资者询价配售的方式，网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 22 、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。 23 、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。 24 、上市交易场所：深圳证券交易所。 25 、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。 26 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 27 、与本期债券发行有关的时间安排： 交易日 工作事项 T - 2 日 （ 2019 年 3 月 6 日 ） 刊登募集说明书及 其 摘要、发行公告 和评级报告 T - 1 日 （ 2019 年 3 月 7 日） 网下询价 （ 簿记） 确定票面利率 T 日 （ 2019 年 3 月 8 日 ） 公告最终票面利率 网下认购起始日 T+ 1 日 （ 2019 年 3 月 11 日） 网下认购截止日 网下 合格 投资者于当日 15 ： 00 之前将认购款划至 簿记管 理人 专用收款账户 T+ 2 日 （ 2019 年 3 月 1 2 日 ） 发行结果公告 日 注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告， 修改发行日程。 二、网下向合格投资者 利率询价 （一）网下投资者 本次网下利率询价的对象 为 符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳 证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 》规定且持有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二）利率 询价预设期间 及票面利率确定方法 本期债券 品种一的票面利率预设区间为 3 .0 % - 4 .0 % ，品种二的票面利率预 设区间为 3 .30 % - 4 .30 % ， 最终票面利率 将 根据簿记建档结果确定。 （三）询价 时间 本期债券网下利率询价的时间为 201 9 年 3 月 7 日 （ T - 1 日），参与 询价 的投资者 必须在 201 9 年 3 月 7 日 （ T - 1 日） 13 :0 - 15 : 0 0 将 《 申万宏源证券有限公司 201 9 年面 向合格投资者公开发行公司债券（第 二 期） 网下利率询价及认购申请表》（以下 简称：“ 《 网下利率询价及认购申请表 》 ”） （见附件）传真 或邮件发送 至 簿记管理 人 处。 经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。 （四）询价 办法 1 、 填制《 网下利率询价及认购申请表 》 拟参与网下 询价 的合格投资者可以从 发行公告所列示的网站下载《 网下利率 询价及认购申请表 》 ，并按要求正确填写。 填写《 网下利率询价及认购申请表 》应注意： （ 1 ）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写 询价 利率 ； （ 2 ）每一份 《 网下利率询价及认购申请表 》 最多可填写 5 个询价利率 ，询价 利率可不 连续； （ 3 ） 填写 询价 利率时精确到 0.01% ； （ 4 ）询价 利率应由低到高、按顺序填写； （ 5 ） 每个 询价 利率上的 申购 总金额均不得少于 10 万元（含 10 万元），并 为 1 00 万元的整数倍 ； （ 6 ） 每一申购利率对应的申购金额是指投资者对该申购利率的实际投资需 求金额（具体见本公告填表说明第 7 条之填写示例）； （ 7 ） 每家 合格 投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资 者提交两份以上（含两份） 《网下利率询价及申购申请表》 ，则以最后到达的视为 有效。 2 、 提交 参与 利率询价 的合格 机构 投资者应在 201 9 年 3 月 7 日 （ T - 1 日） 13 :0 - 15 :0 ， 将以 下文件传真 或邮件发送 至簿记管理人处 ，并电话确认： （ 1 ）填妥签字并加盖单位公章或其他有效印章后的《网下利率询价及认购 申请表》（附件一）； （ 2 ）有效的企业法人 营业执照 （副本）复印件或其他有效的法人资格证明 文件复印件（须加盖单位公章或其他有效印章）； （ 3 ）加盖公章或其他有效印章的《合格投资者确认函》（附件二）和《债券 市场合格投资者风险揭示书》（附件三）； （ 4 ）若符合《合格投资者确认函》（附件二）中一至四项条件的合格投资者 或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案，请 提供 “ 私募基金管理人登记证 明 ” 和 “ 私募投资基金备案证明 ” 或其他相关备案证明材料并加盖公章或其他有效 印章。 参与利率询价的合格个人投资者应在 201 9 年 3 月 7 日 （ T - 1 日） 13 :0 - 15 :0 ， 将以下文件传真 或邮件发送 至簿记管理人处，并电话确认： （ 1 ）填妥并个人签字的《网下利率询价及认购申请表》（附件一）； （ 2 ）个人签字的有效个人身份证明文件复印件； （ 3 ）个人签字的《合格投资者确认函》（附件二）和《债券市场合格投资者 风险揭示书》（附件三）； （ 4 ）开户场所出具的债券合格投资者确认文件，所有证明文 件请本人签字 确认。 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真 或邮件发送 至簿记管 理人处，即具有法律约束力 ，不得撤回 。 传真： 010 - 88085246 、 010 - 88085250 簿记邮箱： zqbj@swhysc.com 电话： 010 - 88013873 、 010 - 88013874 、 010 - 88013875 3 、 利率确定 发行人和主承销商将根据网下询价的结果确定本期债券的最终票面利率 ，并 将于 201 9 年 3 月 8 日（ T 日） 在深圳证券交易所网站（ htp:/w.szse.cn ）及巨潮 资讯网（ htp:/w.cninfo. com .cn ）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将 按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。 三、 网下 发行 （一） 发行对象 本次网下发行对象 为 符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格 投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 （二） 发行数量 本期债 券 网下 发行规模 为 不超过 8 0 亿元 （含 8 0 亿元） 。 参与本期债券网下发 行的每个合格投资者的最低认购单位为 10,0 手（ 10 万元），超过 10,0 手的必 须是 10,0 手（ 10 万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请 表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额，发行人和主承销商另 有规定的除外。 （三） 发行价格 本期债券的发行价格为 10 元 / 张。 （四） 发行时间 本期债券网下发行的期限为 2 个交易日，即 201 9 年 3 月 8 日（ T 日）的 9:0 - 17:0 和 201 9 年 3 月 1 1 日（ T+ 1 日）的 9: 00 - 1 5 :0 。 （五） 认购办法 1 、凡参与 网下 认购的合格投资者，认购时必须持有 中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司 A 股证券账户。 尚未开户的合格投资者，必须在 201 9 年 3 月 7 日 （ T - 1 日）前开立证券账户。 2 、 拟参与 网下认 购的合格投资者 在 网下发行期间自行联系主承销商，主承 销商根据网下合格投资者 认购意向 与其协商确定配售数量， 并向合格投资者发送 《配售缴款通知书》。 （六） 配售 主承销商 根据 网下 询价结果对所有效申购进行配售。 合格投资者的配售金 额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。 配售依照以下原则：按照投 资者 的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低 到 高对认购金额进行累 计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的 原则配售； 在价格相同的情况下，簿记管理人有权根据时间、长期合作等因素配 售。经簿记管理人及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行 调整。 （七）缴款 获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 201 9 年 3 月 1 1 日（ T+ 1 日） 1 5 :0 前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款 时请注明 “ 合 格投资者全称 ”和“ 1 9 申证 0 3 /1 9 申证 0 4 认购资金 ” 字样 ，同时向 簿记管理人 传 真划款凭证。 收款账户名 ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 收款账户账号 ： 10121019013461 收款账户开户行：工行淮海中路第二支行 大额 支付 行 号： 102902101 收款银行地址：上海市徐汇区淮海中路 1028 号 收款银行联系人：熊志军 （八） 违约认购的处理 对 未能在 201 9 年 3 月 1 1 日（ T+ 1 日） 1 5 :0 前 缴 足认购款 的合格投资者 将被视 为违约申购， 簿记管理人 有权 取消其认购 。簿记管理人 处置该违 约投资者认购要 约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。 四、风险揭示 主承销商就已知范围已充分揭示本 期 发行可能涉及的风险事项，详细风险揭 示条款参见《 申万宏源证券有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第 二 期）募集说明书 》。 五、认购费用 本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 六、发行人和主承销商 （一）发行人 发行人：申万宏源证券有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 办公地址：上海市徐汇区 常熟路 171 号 法定代表人：李梅 董事会秘书：方荣义 联系人：徐 笑吟 、段玉婷 联系电话： 021 - 33898 传真： 021 - 33852 邮政编码： 2031 （二） 主承销商 牵头 主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 204 室 办公地址：上海市徐汇区常熟路 239 号 法定代表人：薛军 项目负责人： 华雪骏、刘瑞麟 联系电话： 021 - 33898 传真： 021 - 33895 邮政编码： 2031 联席主承销商、受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田 区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A 、 02 、 03 、 04) 、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 法定代表人：刘晓丹 项目主办人：周强、冯雨岚 联系电话： 021 - 3896535 传真： 021 - 389650 邮政编码： 1032 （本页以下无正文） 附件 一 ： 申万宏源证券有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 二 期） 网下利率询价及认购申请表 重要申明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申请人完整填写，并加盖公章或其他有效印章，传真或邮件发送至簿记管理人处 后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。 基本信息 机构名称 法定代表人姓名 企业营业执照注册号 经办人姓名 传真号码 联系电话 移动电话 证券账户名称 （深圳） 证券账户号码 （深圳） 利率询价及申购信息 3年期品种 （利率区间3.00%-4.00%） 5年期品种 （利率区间3.30%-4.30%） 票面利率 （%） 申购金额 （万元） 备注（不填默认 10% ） 票面利率 （%） 申购金额 （万元） 备注（不填默 认 10% ） 不超过本品种 发行量 的 % 不超过本品种 发行量 的 % 不超过本品种 发行量 的 % 不超过本品种 发行量 的 % 不超过本品种 发行量 的 % 不超过本品种 发行量 的 % 不超过本品种 发行量 的 % 不超过本品种 发行量 的 % 申购总量不超过本品种发行量的 % 申购总量不超过本品种发行量的 % 重要提示 请将此表填妥并加盖公章或其他有效印章后，于2019年3月7日（T-1日）13 :0 - 15 :0 传 真或邮件发送至簿记管理人处。 传真：010-88085246、010-88085250； 簿记邮箱：zqbj@swhysc.com； 电话：010-88013873、010-88013874、010-88013875； 联系人：许杨杨。 合格机构投资者应同时将以下资料传真或邮件发送至簿记管理人处：（1）有效的企业 法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章或其 他有效印章）；（2）加盖公章或其他有效印章的《合格投资者确认函》（附件二）和《债 券市场合格投资者风险揭示书》（附件三）；（3）若符合《合格投资者确认函》（附件二） 中一至四项条件的合格投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案，请提供“私募 基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明材料并加盖公章或其 他有效印章。 合格个人投资者应同时将以下资料传真 或邮件发送 至簿记管理人处： （ 1 ）个人签字的 有效个人身份证明文件复印件；（ 2 ）个人签字的《合格投资者确认函》（附件二）和《债券 市场合格投资者风险揭示书》（附件三）；（ 3 ）开户场所出具的债券合格投资者确认文件，所 有证明文件请本 人签字确认。 申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中 国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的 内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续； 3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大 有效的申购金额； 4、申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则；申购人同意 主承销商按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体 配售金额，并接受主承销商所确定 的最终配售结果和相关费用的安排； 5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照配售缴款通知书或认购协议规 定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此 义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时 未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本期发行造成重大 不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本期发行。 公司盖章 （经办人签字） 年 月 日 填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表 前请仔细阅读） 1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填 写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保 基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年 金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。 2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%； 3、每一申购利率对应的申购金额是指投资者对该申购利率的实际投资需求金额（具体 见本公告填表说明第7条之填写示例）； 4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续； 5、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000 手，100,000张）的整数倍；。 6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容； 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资 者根据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为3.30% - 3.60%。某投资者拟 在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写： 票面利率 申购金额（万元） 3.30% 3 ,0 3 .40% 5 ,0 3 .50% 7,0 3 .60% 10,0 - - 上述报价的含义如下： ◆ 当最终确定的票面利率高于或等于3.60%时，有效申购金额为25,000万元； ◆ 当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额15,000万元； ◆ 当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额8,000万元； ◆ 当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额3,000万元； ◆ 当最终确定的票面利率低于3.30%时，该询价要约无效。 8、参加利率询价的合格投资者请将此表填妥后于2019年3月7日（T-1日）13:00-15:00 将本表连同其他要求材料一并传真或邮件发送至簿记管理人处。 9、本表一经申购人完整填写，且加盖单位公章或其他有效印章，传真或邮件发送至簿 记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人和发行人允许不可撤销。若因合 格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资 者自行负责。 10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证 券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行， 并自行承担相应的法律责任。 11、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份 以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的视为有效。 12、《网下利率询价及认购申请表》一经到达簿记管理人处，即对投资者具有法律约束 力，投资者须承担本申请表下的责任和义务，未经簿记管理人许可，不得修改，撤销和撤回。 13、投资者须通过以下传真号码以传真方式或邮件发至以下簿记邮箱的方式参与本次网 下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-88085246、010-88085250， 簿记邮箱：zqbj@swhysc.com；咨询电话：010-88013873、010-88013874、010-88013875。 附件 二 ： 合格投资者确认函 根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定， 本机构为：请 在（） 中勾选： （ ） （一） 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管 理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登 记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； （ ） （二） 上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产 品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选 ★ 项） （ ） （三） 社会保障基金、企业年金等养 老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机 构投资者（ QFI ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFI ）； （ ） （四） 同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一 债券，请同时勾选 ★ 项）： （ 1 ）最近 1 年末净资产不低于 20 万元； （ 2 ）最近 1 年末金融资产不低于 10 万元； （ 3 ）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （ ）（五）同时符合下列条件的个人： 1 、申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 50 万元，或者最近 3 年个人年 均收入不低于 50 万元； 2 、具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产 品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本函第（一）项规定的合格投资者的高 级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师； （ ） （六） 中国证监会及深交所认可的其他投资者。 ★ 如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行 与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的 合格投资者。是（ ） 否（ ） 单位名称： （盖章） 年 月 日 附件三： 债券市场合格投资者风险揭示书 尊敬的投资者： 为了使您更好地了解债券认购的风险，合规有效地参与债券认购，根据有关证券交易法 律、法规、规章、规则，我公司特向您提供本风险揭示书，请您认真详细阅读，并且全面评 估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力，慎重决定是否进行债券认购。 一、合格投资者可以认购在沪深交易所上市交易或挂牌转让的全部债券，但下列债券仅 限合格投资者中的机构投资者认购及交易： （一）债券信用评级在 AA 以下（不含 AA ）的公司债券、企业债券（不包括公开发 行的可转换公司债券）； （二）非公开发行的公司债券、企业债券； （三）资产支持证券； （四）上海证券交易所、深圳证券交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认 购及交易的债券。 二、仅限合格投资者买入的债券可能存在较大的信用风险、市场风险、流动性风险、放 大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。投资者在参与认购前，应当充分 了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身的财务状况、实际需求、风 险承受能 力，以及内部制度，审慎决定参与债券认购。 三、仅限合格投资者参与认购及交易的债券存在资信评级下调，发行人盈利能力恶化以 及生产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说明书的约定按时足额还本 付息的风险，可能给投资者造成损失。 四、投资者应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性调整公告，及时从指定信 息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。 特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详细列明债券认购的所有 风险。投资者在参与债券认购前，应认真阅读 本《风险揭示书》、债券募集说明书以及交易 所相关业务规则，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，并做好风险评估与财务安 排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购的相应风险，避免因参与债券认 购而遭受难以承受的损失。 单位名称： （盖章） 年 月 日 中财网
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