[公告]合纵科技:东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东方花旗证券有限公司 关于北京合纵科技股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为北京 合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”）2017年度发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关规定，对合纵科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、 募集资金的基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173号）核准，公司配套募集资金总 额467,649,100.00元，扣除与发行有关的费用19,479,245.29元（不含税）后募集资 金净额为448,169,854.71元，其中增加股本人民币18,705,964.00元，增加资本公积 人民币429,463,890.71元。上述募集资金情况已经天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2017]17305号）验证，确认募集资金到账。 2、募集资金管理情况 根据相关法律法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集 资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。 公司分别与招商银行北京上地支行、东方花旗签署《募集资金三方监管协议》,与标 的公司湖南雅城、广发银行长沙分行、东方花旗签署《募集资金四方监管协议》， 以确保募集资金的使用符合相关法律、法规等要求。 3、募集资金使用情况 上述配套募集资金扣除发行费用后用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建 项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费。 2017年11月15日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三次 会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事 会审议通过之日起12个月内，公司可以滚动使用不超过人民币2.34亿元的闲置募集 资金购买保本型理财产品，此次使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下： 受托方 产品名称 金额 （万元） 产品类 型 起息日 到期日 实现收益 （万元） 交通银行北京 五棵松支行 蕴通财富.日增 利40天 23,000 保证收 益型 2017.11.17 2017.12.27 113.42 交通银行北京 市支行 蕴通财富.日增 利32天 23,000 2017.12.28 2018.01.29 87.52 交通银行北京 五棵松支行 蕴通财富.日增 利33天 22,000 2018.01.30 2018.03.05 88.72 交通银行北京 五棵松支行 蕴通财富.日增 利56天 2,900 2018.03.30 2018.05.25 20.02 上述闲置募集资金及利息已到期返还募集资金专户。 2018年3月5日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2019年3月4日，上述资金已全部归还至募集资金专户。 截至2019年3月4日，公司已使用的募集资金总额为26,794.65万元（不包含 与发行有关的费用1,947.92万元），尚未使用的募集资金余额人民币18,438.24万元 （包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币415.90万元）。 二、 本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划及合理性 1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 公司拟使用2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的募集资金1.80亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会与监事会审议批准之 日起不超过12个月。 2、 公司关于募集资金的说明与承诺 本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者 为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助；在本次补充流动资金到 期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。若出现因募集资金项目实施进 度调整，公司将及时归还募集资金，以确保募投项目的建设符合公司需要，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 3、 公司内部决策程序 公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项 发表了同意的独立意见。 三、 独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事 已发表了同意的独立意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范性运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等有关规定。 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动 资金的需求，节约财务成本，提升公司经营业绩，本次暂时补充流动资金不影响募 集资金投资项目的实施。 综上，独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无 异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京合纵科技股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 罗红雨 刘铮宇 东方花旗证券有限公司 年 月 日 中财网
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