[上市]中鼎股份:安徽承义律师事务所关于公司2018年公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）
安徽承义律师事务所 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券并上市的 补充法律意见书（二） 承义所logo1 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市政务区怀宁路200号置地柏悦中心五层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609015 65609615 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义： 中鼎股份、申请人、公司 指 安徽中鼎密封件股份有限公司 本次发行 指 安徽中鼎密封件股份有限公司2018年公开发行可转换公司债 券并上市的行为 中鼎集团、控股股东 指 安徽中鼎控股(集团)股份有限公司 中鼎置业 指 安徽中鼎置业有限公司 中鼎动力 指 安徽中鼎动力有限公司 ZD Metal 指 ZD Metal Products，Inc. 香港中鼎 指 中鼎（香港）有限公司 中鼎密封件（美国）公司 指 Zhongding Sealing Parts(USA),Inc 中鼎欧洲公司 指 Zhongding Europe GmbH 德国TFH公司 指 Tristone Flowtech Holding S.A.S. 德国AMK公司 指 AMK Holding GmbH & Co. KG 奥地利ADG公司 指 Austria Druckguss GmbH&Co.KG Green Motion公司 指 Green Motion S.A. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行） 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年一季度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 安徽承义律师事务所关于 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券并上市的 补充法律意见书（二） 承义证字[2018]第116-4号 致：安徽中鼎密封件股份有限公司 根安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）与中鼎股份签署的《聘请律师 协议》，本所指派束晓俊、苏宇律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问 的身份参与本次发行工作。本律师现依据中国证监会《关于请做好中鼎股份可转 债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”）的要求，对《准备工 作函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证并出具补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下声明： 1、本律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本律师已对公司提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查， 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独 立证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、公司、其他有关机构或交易各方 出具的证明文件出具本补充法律意见书。 3、本律师仅就与本次《准备工作函》中相关的法律问题发表意见，对于会 计、审计等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意 见；本律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、财务顾问等专业文件之 数据和结论的引用，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示 或默示的同意或保证，且对于这些内容本律师并不具备核查和作出判断的合法资 格。 4、本律师同意公司在本次募集说明书中自行引用或按中国证监会的审核要 求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。 5、本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本律师同意， 不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，出具法律意见如下：本律师现基于律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。 一、问题2： 2017年5月30日，深圳证券交易所下发了《关于对安徽中鼎密封件股份有 限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第35号），主要内容如下：（1）控股股 东之子公司安徽中鼎置业有限公司（以下简称“中鼎置业”）非经营性资金占用 公司资金，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）第1条、 本所《股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第1.4条、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第2.1.6条的规定;控股股东 及其关联方违反了《规范通知》第1条、本所《上市规则》第1.4条、《规范运 作指引》第4.1.1条、第4.2.7条、第4.2.11条和4.2.12条的规定;(2)公司 于2016年12月22日为参股公司ZD Metal Products，Inc.(以下简称 “ZD Metal”） 代垫了部分采购资金10,849,468.00元及设备款481,380.63元，公 司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司作为ZD Metal的股东，未按出 资比例提供同等条件的财务资助，或由你公司将上述对外财务资助事项提交股 东大会审议。公司及控股股东的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、《规范 运作指引》第7.4.5条的规定。 请发行人详细说明和补充披露：（1）控股股东之子公司安徽中鼎置业有限 公司非经营性资金占用公司资金详细情况，包括但不限于违规占用金额、时间、 是否用于房地产投资、事件的背景和原因等；（2）违反规定向ZD Metal Products， Inc.提供财务资助的详细情况；（3)是否履行必要的决策程序和信息披露义务； （4）是否存在被进一步处罚风险。（5）公司治理和内控制度存在的具体薄弱环 节，整改举措和责任追究情况；（6）公司治理和内部控制是否健全有效，是否 能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制 度的完整性、合理性、有效性是否重大缺陷、是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第六条相关规定；（7）上述违法违规行为是否属于严重损害投资者合 法权益行为，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师、会计师发表核查意 见。 本律师查阅并复制了中鼎置业非经营资金占用事项、公司违规向ZD Metal 提供财务资助事项的相关协议、还款凭证，查阅了深圳证券交易所下发的关注函、 监管函，公司回复公告及相关说明，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“华普天健”）出具的《审核意见》及公司出具的《核实意见》，查阅了公 司三会议事规则等内部控制各项制度、专题会议文件、最近三年的三会会议文件、 独立董事意见、年度报告、审计报告、公司内部控制评价报告、华普天健出具的 《内部控制审计报告》、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具的 《内部控制评价报告的核查意见》等资料，并就相关事项询问了公司业务及财务 人员。 （一）控股股东之子公司安徽中鼎置业有限公司非经营性资金占用公司资 金详细情况，包括但不限于违规占用金额、时间、是否用于房地产投资、事件 的背景和原因等； 公司子公司天津飞龙橡胶制品有限公司（以下简称“飞龙橡胶”）于2015 年4月8日以58万元的价格转让给中鼎置业丰田霸道车辆一部，由此形成对中 鼎置业的其他应收款58万元，由于工作人员疏忽，上述款项未在约定期限内催 收完毕。截止2017年4月24日，上述款项已全部偿还。该事项不涉及房地产投 资。 （二）违反规定向ZD Metal Products，Inc.提供财务资助的详细情况； ZD Metal当时为公司的供应商，2016年度公司业务量的增加导致对ZD Metal 提供的配套业务需求加大，鉴于ZD Metal流动资金周转能力有限，为确保公司 业务正常运转，公司于2016年12月22日为ZD Metal代垫了部分采购资金 10,849,468.00元（156.40万美元）及设备款481,380.63元，由此形成对ZD Metal 的其他应收款11,330,848.63元。截止2017年4月24日，上述款项已全部偿还。 （三）是否履行必要的决策程序和信息披露义务； 公司在《2016年年度报告》和华普天健出具的《控股股东及其他关联方资 金占用情况专项审核报告》（会专字[2017]0663号）中对中鼎置业非经营资金占 用及公司违规向ZD Metal提供财务资助情况进行了披露。2017年4月20日， 公司对上述报告进行了公告。中鼎置业的上述交易在发生时，已经履行了内部审 批程序，因交易金额较小，无需提交公司董事会、股东大会审核。由于工作人员 疏忽，58万元车辆转让款未在合同约定的付款期内支付完毕，导致中鼎置业对 公司形成非经营性资金占用。ZD Metal的上述交易在发生时，已经履行了管理 层内部审批程序，由于工作人员对相关制度理解不充分，导致未要求控股股东按 出资比例提供同等条件的财务资助，或将上述对外财务资助事项提交股东大会审 议，违反了《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的相关规定。 2017年4月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽中鼎密封 件股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第58号），收到上述关注函后， 公司于当天即收回上述关联方占款。2017年4月26日，公司发布了《关于深交 所关注函的回复函的公告》（公告编号：2017-37），对上述关注函问题进行了回 复并公告；2017年5月23日，华普天健出具了《关于深交所关注函部分问题的 审核意见》，2017年5月25日，公司出具了《关于深交所关注函部分问题的核 实意见》，就上述事项发生情况进行了说明及披露。 2017年5月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽中鼎密封 件股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第35号），公司在已有整改的 基础上，按照监管函的要求进一步采取措施，确保公司及全体董事、监事、高级 管理人员、控股股东严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规 定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，避免此类事件的再次发生。 截至本补充法律意见书出具之日，公司未再发生关联方非经营性占用公司资 金的情形。公司已经建立健全关联交易内部控制制度，严格贯彻落实公司《内部 控制制度》、《内部审计章程》、《关联交易制度》、三会议事规则和《重大信息内 部报告制度》等制度中关于关联交易的相关规定，确保公司严格遵守《上市规则》、 《规范运作指引》等法律法规的要求履行相关决策程序和信息披露义务。 （四）公司治理和内控制度存在的具体薄弱环节，整改举措和责任追究情 况； 公司出现的关联公司非经营性占用公司资金的情况，反映出公司在关联交易 内部控制制度的具体执行层面存在薄弱环节，针对上述薄弱环节，公司已经采取 整改措施，并进行了相应的责任追究。截至目前，上述薄弱环节已经得到改善， 公司内部控制运行有效。针对内部控制薄弱环节，公司采取的整改措施和责任追 究情况如下： 1、核实情况并督促还款 2017年4月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关注函》后，即与上 述事项相关方进行核实确认，在确认上述事项情况属实后，即督促中鼎置业、ZD Metal归还相关款项。截至2017年4月24日，中鼎置业、ZD Metal的相关款项 均已全部偿还。公司于2017年4月26日发布了《关于深交所关注函的回复函的 公告》，于2017年5月26日发布了《关于深交所关注函部分问题的核实意见》 及华普天健出具的《关于深交所关注函部分问题的审核意见》，就上述事项发生 情况进行了说明及披露。 2、针对关联方非经营性资金占用情况进行全面自查 公司组织内控管理部、财务管理部等相关部门对关联方非经营性资金占用情 况进行全面自查。经自查，除上述情形外，公司不存在其他关联方非经营性资金 占用情况。公司内控管理部会同财务部门通知公司及下属子公司，要求相关部门 对拟发生的关联方业务往来事项在履行内部审批程序后，需向公司财务部、证券 事务部汇报，在确认相关事项合规性的基础上，履行审批程序和信息披露义务。 3、召开专题会议讨论并落实各部门责任 （1）总经理办公会 总经理办公会召开专题会议，对于上述关联方非经营性占用的问题在高管层 面进行了通报，并现场对与会高管就关联方及关联交易相关知识进行了培训和教 育，指出上市公司关联方非经营性资金占用可能存在的相关风险，要求各部门、 各子公司对此项工作引起重视，避免发生类似事件给公司带来监管风险。 同时，会议提出在公司范围内开展关联方之间往来及信息披露的专项培训工 作，加强证券法律法规的学习，进一步提高管理层职业判断能力和职业素质，以 及工作人员业务水平，建立明确的责任追究制度，确保公司合法规范运作，信息 披露真实、准确、完整、及时。 （2）财务管理部 财务管理部召开专题会议，落实财务相关部门的责任，及时更新关联方清单， 确保关联方清单在相关部门之间的有效传递；落实专人及时审核并记录每一笔关 联交易发生额和实际支付额，定期统计公司关联交易情况；加强财务相关部门与 控股股东及其他关联方之间的往来对账；全面梳理财务核算、财务审批等规章制 度，加强审批流程管理；在全公司范围内使用SAP软件（SAP为德国知名企业管 理软件，能够有效实现公司内部数据的信息化管理），在流程上对关联交易进行 重点识别，确保相关关联交易一经发生即时识别并报告。 （3）证券事务部 证券事务部召开专题会议，落实证券事务部相关责任，进一步加强相关法律 法规、公司内部控制制度的学习，强化规范运作意识，不断提高业务素质，加强 信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。同时，会同内控 管理部定期组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他经营管理层及 各子公司财务部门等就关联交易的法律规定、内控制度和决策报告披露流程进行 学习和培训。 （4）内控管理部 内控管理部召开专题会议，在公司《内部控制制度》的框架下，进一步完善 内部审计工作，落实内控管理部相关责任，监督学习培训情况；强化内部审计工 作，定期检查公司关联交易情况，防止再次发生资金占用事项；严格执行《内部 审计章程》的规定，落实内部责任追究制度。同时，会同财务相关部门密切关注 和跟踪公司关联方资金往来情况，定期核查公司与控股股东等关联方之间的资金 往来明细，避免与关联公司非经营性资金占用情形再次发生。 4、对相关责任人员进行责任追究 公司责成相关人员对上述事项进行了详细说明，并在公司内部对其进行了通 报批评，停职反省，并计入年度考核。同时，公司组织上述人员进行培训，经公 司管理层对其进行业务能力评估后，确认其具备相应的岗位胜任能力，恢复上岗。 5、定期沟通、培训，加强日常风险控制工作 公司定期组织各部门召开沟通会议，以确保信息在各部门准确传递，及时发 现公司及控股子公司可能面临的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险 等各项风险，并共同拟定应对措施，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善 处理。公司定期组织各部门培训，就关联交易的法律规定、内控制度和决策报告 披露流程等内容进行定期培训，对相关业务人员进行宣传教育，提高关联交易的 认知水平和重视程度。 经过上述整改，公司取得了较好的整改效果。公司已经建立了完善的关联交 易管理制度，并加强了关联交易内部控制制度的具体执行层面的有效性。在整改 过程中，公司及时收回了被占用的资金，并在全公司范围内开展了关联方资金占 用情况的自查工作，整改完毕后，公司未再发生其他违规的关联方非经营性资金 占用的情形。公司就上述违规行为在公司经营管理层及各部门进行了通报和教育 培训，并对相关人员进行了停职等责任追究。公司已经建立起日常定期沟通、培 训机制，加强日常风险控制工作，在全公司范围内进一步提高了对关联交易的认 识水平和重视程度，有效避免由于制度理解不到位或工作疏忽导致违规事项的再 次发生。 （五）公司治理和内部控制是否健全有效，是否能够有效保证公司运行的 效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有 效性是否存在重大缺陷，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关 规定 1、公司已建立相对完善的内部控制制度与体系 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规， 结合公司实际运营情况，公司已建立相对完善的内部控制制度与体系： （1）治理结构 公司建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层为主体的公司治理结 构。股东大会是公司最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，是股东大会 的执行机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 专门委员会，执行股东大会通过的各项决议并向股东大会负责；监事会是公司股 东大会的常设监察机构，执行股东大会赋予的监督职能，代表全体股东对公司的 经营管理活动以及董事会、管理层实施监督；经营管理层负责具体执行股东大会、 董事会通过的各项决议，保障公司日常经营管理。 （2）治理制度 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度等公司治理内部控制制度。 在上述制度基础上，公司针对销售及收款管理、采购和费用及付款管理、固 定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、人力资源管理和信息系统管理、 印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、 职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等日常运营的环节， 制定了详尽的管理制度。同时，公司针对关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等活动的控制方面、内部信息和外部信息的管理方面、风险 评估方面也制定了专门的管理制度。 公司《内部控制制度》、《内部审计章程》等各项内部控制制度的制定旨在设 立完善的控制架构，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，并制定各层级 之间的控制程序，确保公司的正常高效运营，防范经营风险，为公司的合法合规 运营提供保障。 （2）组织机构 公司设有总务部、人力资源部、财务管理部、海外财务管理中心、会计核算 部、SAP管理部、证券事务部、质量管理部、CSR部、生产办、制造一部、制造 二部、制造三部、制造四部、制造五部、生产配套部、设备部、物流部、采购管 理部、售后服务部、中央研究院、工装制造部等职能部门，并制订了相应的部门 和岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。 （4）监督检查 公司制定了《内部审计章程》，成立了内控管理部，聘请专职负责人，安排 内部审计人员，负责内部审计监督工作，以确保进行成本效益的监控，促进管理 流程的合理性和资源利用的效率性，保护资产的安全和完整，保证内部管理报告 和外部财务报告的可靠性，确保公司各项规章制度与有关决议、可适用标准等得 到遵守执行，进而保证经营的效果和效率。内控管理部对审计委员会负责，向审 计委员会报告。 （5）针对关联交易的内部控制，公司在现行有效的《公司章程》及《关联 交易制度》中按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关 法律法规的要求，明确了关联交易审批决策程序、回避表决制度及信息披露要求。 报告期内，公司日常关联交易均履行了审批决策程序和信息披露义务。报告期内 各年度，公司独立董事对关联交易均发表了独立意见，“经核查，我们认为：1、 公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价 的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。2、董事会在审议该议案时，关联董 事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。” 2、公司董事会、独立董事、会计师事务所和证券公司针对公司内部控制发 表了内部控制有效的意见 根据公司董事会出具的2015年度、2016年度、2017年度《内部控制评价报 告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控 制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 根据公司独立董事出具的独立意见，认为公司 2015年度、2016年度和2017 年度“严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息 披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审 阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 内部控制体系建设和运作的实际情况。” 华普天健针对公司2015年度、2016年度、2017年度的内部控制情况，分别 出具了会审字[2016]1338号、会审字[2017]0662号、会审字[2018]0905号《内 部控制审计报告》，其认为中鼎股份于2015年12月31日、2016年12月31日、 2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 国元证券作为持续督导保荐机构针对公司2016年度、2017年度的内部控制 情况，分别出具了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司2016年度内部控制评价 报告的核查意见》、《关于安徽中鼎密封件股份有限公司2017年度内部控制评价 报告的核查意见》，其认为2016年度、2017年度，公司建立了完善的法人治理 结构，内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求， 在重大方面保持了有效的内部控制；公司董事会对2016年度、2017年度内部控 制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况，对公司 《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》无异议。 综上，公司治理和内部控制健全有效，能够有效保证公司运行的效率、合法 合规性和财务报告的可靠性，公司在关联交易内部控制制度执行层面存在薄弱环 节，但公司已针对相关事项采取了整改措施，并对相关责任人员进行了追究。公 司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证 券发行管理办法》第六条相关规定。 （六）上述违法违规行为是否属于严重损害投资者合法权益行为，是否构 成本次发行障碍；是否存在被进一步处罚风险 深圳证券交易所已针对上述中鼎置业、ZD Metal的非经营资金占用事项向 公司下发了关注函及监管函，相关事项涉及金额占公司营业收入和净利润的比例 较小（中鼎置业的非经营性占用金额占公司2017年营业收入的0.005%、净利润 的0.050%；ZD Metal的非经营性占用金额占公司2017年营业收入的0.10%、净 利润的0.98%），且上述事项系相关工作人员工作疏忽及对关联交易制度未充分 理解所致，无主观故意。中鼎置业、ZD Metal已于2017年4月24日将相关款 项全部偿还。公司已针对上述事项向深圳证券交易所进行了说明及披露，并及时 采取了相关整改措施，整改效果较好，对相关人员进行责任追究以避免类似事项 再次发生。上述事项未严重损害上市公司及投资者合法权益，不属于严重损害投 资者合法权益行为，不构成本次发行障碍，被进一步处罚的风险较小。 综上，本律师认为，公司在中鼎置业非经营资金占用公司资金事项及违规向 ZD Metal提供财务资助事项上，存在未严格按照《上市规则》、《规范运作指引》 等法律法规的要求履行决策程序和信息披露义务的情形；公司曾在关联交易内控 制度执行层面存在薄弱环节，公司已针对相关事项采取了整改措施，并对相关责 任人员进行了追究；公司治理和内部控制健全有效，能够有效保证公司运行的效 率、合法合规性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定；公 司上述违法违规行为未严重损害上市公司及投资者合法权益，不属于严重损害投 资者合法权益行为，不构成本次发行障碍，被进一步处罚的风险较小。 二、问题3： 2017年4月8日，公司在渣打银行（香港有限公司）为子公司中鼎（香港） 有限公司银行贷款提供3亿欧元的担保，目前实际发生额2亿欧元，到期日2020 年4月17日；2017年公司在汇丰银行为子公司中鼎密封件（美国）公司银行贷 款提供2000万美元的担保，目前实际发生额2000万美元，到期日2018年12 月28日。请申请人补充说明并披露：（1）报告期子公司中鼎（香港）有限公司 生产经营概况、最新财务数据、借款实际用途、是否存在违约风险等；（2）报 告期子公司中鼎密封件（美国）生产经营情况及主要财务数据，借款实际用途、 是否存在违约风险；（3）上述担保是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。 （4）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）规定。请保荐机构、 会计师、律师发表明确核查意见 本律师查阅了香港中鼎和中鼎密封件（美国）公司财务报表和公司《2017 年审计报告》、《2018年半年度报告》，并询问了公司财务人员，取得了香港中鼎 与渣打银行（香港）有限公司（以下简称“渣打银行”）、中鼎密封件（美国）公 司与美国汇丰银行（全国机构）（以下简称“汇丰银行”）签订的相关贷款文件及 公司与上述银行签订的保证合同文件。本律师还查阅了公司为香港中鼎以及中鼎 密封件（美国）公司提供担保所召开董事会、股东大会的公告和决议文件。 （一）报告期子公司中鼎（香港）有限公司生产经营概况、最新财务数据、 借款实际用途、是否存在违约风险等； 1、香港中鼎生产经营概况、最新财务数据 公司设立全资子公司香港中鼎的主要目的为支持公司海外业务开展，以实现 公司海外融资。香港中鼎本身无实际生产经营业务，不产生主营业务收入，其资 产、负债主要系与中鼎股份及内部其他子公司的往来及银行借款，费用主要系财 务费用。报告期内，香港中鼎经营情况正常，最近一年及一期的财务数据情况如 下： 单位：万欧元 项目 2018-6-30 2017-12-31 资产总计 18,626.77 18,184.72 负债合计 20,684.40 20,062.37 归属于母公司的所有者权益合计 -2,057.63 -1,877.65 项目 2018年1-6月 2017年度 营业收入 - - 营业利润 -179.98 -924.92 净利润 -179.98 -924.92 注：上表中2017年的财务数据业经审计，2018年1-6月的财务数据未经审计。 2、香港中鼎借款实际用途 截至2018年6月30日，香港中鼎从渣打银行取得的贷款余额为2亿欧元， 上述贷款主要用于支持中鼎股份海外并购及相关公司的日常经营发展。截至 2018年6月30日，渣打银行贷款实际使用情况如下： 单位：万欧元 用途 金额 备注 支持公司海外并 购及相关公司的 日常经营 17,473.66 其中： 6,975万欧元用于支付德国AMK公司并购款，1,700万欧元用于支付德国TFH公司并购款，1,000万欧 元用于支付奥地利ADG公司并购款，865.84万欧元用于 支付Green Motion公司投资款，755.52万欧元用于支 付对田朴海外有限公司的投资款；916.60万欧元用于补 充中鼎欧洲公司及其下属子公司流动资金，787.46万欧 元用于中鼎密封件（美国）公司及其下属子公司补充流 动资金； 4,473.24万欧元用于中鼎股份补充流动资金 支付银行手续费 696.40 用于支付银行手续费 支付贷款利息 1,115.70 用于支付贷款利息 其他 714.24 留存于香港中鼎账户，尚未使用 合 计 20,000.00 - 3、香港中鼎不存在违约风险 香港中鼎主要通过往来款的形式给予中鼎欧洲公司、中鼎密封件（美国）公 司及中鼎股份等公司资金支持，相关贷款由实际使用的公司以利润或自筹资金偿 还。截至2018年6月30日，公司及海外公司整体经营状况良好，公司2017年 度、2018年1-6月营业收入分别为1,177,047.97万元和609,816.58万元，净 利润分别为115,357.45万元和71,160.88万元；公司2017年度、2018年1-6 月份海外业务营业收入分别为804,456.94万元和433,115.34万元，净利润分别 为35,043.57万元和28,997.03万元，相关公司具备自行偿债能力，上述贷款不 存在违约风险。 （二）报告期子公司中鼎密封件（美国）生产经营情况及主要财务数据， 借款实际用途、是否存在违约风险； 1、中鼎密封件（美国）公司的生产经营概况、最新财务数据 公司设立全资子公司中鼎密封件（美国）公司的主要目的为实业投资，管理 和服务在美所属投资企业，营业收入主要来源于所投资子公司的并表收入。报告 期内，中鼎密封件（美国）公司经营情况正常，最近一年及一期的合并财务数据 情况如下： 单位：万美元 项目 2018-6-30 2017-12-31 资产总计 24,090.62 22,562.06 负债合计 13,194.49 22,562.06 归属于母公司的所有者权益合计 10,983.07 12,153.73 项目 2018年1-6月 2017年度 营业收入 12,159.69 22,749.08 营业利润 517.65 -102.12 净利润 500.25 -20.91 注：上表中2017年的财务数据业经审计，2018年1-6月的财务数据未经审计。 2、中鼎密封件（美国）公司借款实际用途 截至2018年6月30日，中鼎密封件（美国）公司从汇丰银行取得贷款余额 为2,000万美元，上述贷款主要用于支持中鼎密封件（美国）公司及其子公司长 期资产投资需求及补充流动资金。截至2018年6月30日，贷款实际使用情况如 下： 单位：万美元 用途 金额 备注 长期资产投资 1,170.00 用于中鼎密封件（美国）公司及其子公司的固定资产投资 补充流动资金 830.00 用于中鼎密封件（美国）公司及其子公司流动资金补充 合计 2,000.00 - 3、中鼎密封件（美国）公司不存在违约风险 中鼎密封件（美国）公司目前经营状况良好，2018年1-6月实现营业收入 12,159.69万美元，净利润500.25万美元，中鼎密封件（美国）公司具备通过 自身盈利偿还贷款及利息的能力，其预计通过续贷方式以保障自身及其子公司资 金需求，上述贷款不存在违约风险。 （三）上述担保是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。 1、2017年公司为子公司香港中鼎和中鼎密封件美国公司提供担保的情况 （1）2017年公司为子公司香港中鼎提供担保的情况 2017年4月18日，香港中鼎与渣打银行签订了《贷款协议》，由渣打银行 向香港中鼎提供总额不超过2亿欧元的定期授信贷款，贷款期限为首次提款日后 36个月后当日。同日，中鼎股份与渣打银行签订了《保证合同》，就渣打银行向 香港中鼎提供的上述贷款提供连带保证责任。 （2）2017年公司为子公司中鼎密封件（美国）公司提供担保的情况 2016年11月16日，中鼎股份向汇丰银行出具保证函，对中鼎密封件（美 国）公司在该银行最高额2000万美元的贷款承担连带责任保证。2016年12月 15日，中鼎密封件（美国）公司与汇丰银行签订了《修正及重申贷款协议》和 《修正及重申循环授信函》，由汇丰银行向中鼎密封件（美国）公司提供总额不 超过2000万美元的循环信用贷款，授信期按年到期后自动续期。 2、上述担保履行了必要的决策程序和信息披露义务 （1）公司为子公司香港中鼎提供担保履行了必要的决策程序和信息披露义 务 2017年2月9日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》,并在巨潮资讯网上对本次董事会 相关决议进行了公告（公告编号：2017-12）。公司独立董事发表了《关于为中鼎 （香港）有限公司提供担保议案的独立意见》，同意将上述临时提案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。 同日，公司在巨潮资讯网等官方信息披露平台上公布了《关于增加2017年 第一次临时股东大会临时提案的公告》（公告编号：2017-13）及附件《关于为中 鼎（香港）有限公司提供担保的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本议案 需提交股东大会审议。同时公司在巨潮资讯网上公告了《关于召开2017年第一 次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2017-14），将《关于为中鼎（香港） 有限公司提供担保的议案》作为临时提案一并提交公司2017年第一次临时股东 大会审议。 2017年2月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股 东大会相关决议进行了公告（公告编号：2017-19）。 （2）公司为子公司中鼎密封件（美国）公司提供担保履行了必要的决策程 序和信息披露义务 2016年5月9日，公司召开第六届董事会第十四会议，审议通过了《关于 为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》,并在巨潮资讯网上对本次董 事会相关决议进行了公告（公告编号：2016-28）。公司独立董事发表了《关于为 中鼎密封件（美国）有限公司提供担保议案的独立意见》，同意将上述临时提案 提交公司2015年年度股东大会审议。 2016年5月10日，公司在巨潮资讯网等官方信息披露平台上公布了《关于 增加2015年年度股东大会临时提案的公告》（公告编号：2016-26）及附件《关 于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》。根据《公司章程》等相关 规定，本议案需提交股东大会审议。同时公司在巨潮资讯网上公告了《关于召开 2015年年度股东大会的补充通知》（公告编号：2016-27），将《关于为中鼎密封 件（美国）有限公司提供担保的议案》作为临时提案一并提交公司2015年年度 股东大会审议。 2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于为 中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》，并在巨潮资讯网上对本次年度 股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2016-32）。 （四）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）规定。 公司上述两项对外担保的对象均为公司的全资子公司，贷款主要用于公司海 外并购及相关公司的日常经营发展，有利于保障公司流动性需求，增强公司持续 盈利能力。中鼎股份及其子公司目前经营状况良好，营业收入、净利润保持持续 增长，具备偿还贷款的能力，不存在重大违约风险。公司对香港中鼎和中鼎密封 件（美国）公司的上述担保符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）规 定，不属于可能严重影响公司持续经营的担保。 综上，本律师认为，公司对全资子公司香港中鼎、中鼎密封件（美国）公司 提供担保所获贷款，主要用于公司海外并购及相关公司的日常经营发展。上述担 保已履行了必要的决策程序和信息披露义务。中鼎股份及其子公司目前经营状况 良好，具备偿还贷款的能力，不存在重大违约风险，上述担保事项不会严重影响 公司持续经营，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）的规定。 三、问题9： 关于控股股东股权质押。截至2018年7月7日，中鼎集团持有公司股份数 量为569,926,577股，占公司总股本的46.17%,其中所持公司股份累计被质押的 股份数量为25120万股，占其持有公司股份总数的44.08%,占公司总股本的 20.35%。请申请人补充说明并披露：（1）请逐笔说明截止目前中鼎集团股份质 押的具体情况包括但不限于质押时间、质押价格、融资金额、融资用途、到期 日（回购日）；（2）是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在 平仓风险拟采取的应对措施。请保荐机构、律师明确发表核查意见。 本律师通过网络系统查询了中鼎集团在中国证券登记结算有限公司深证分 公司的股票质押登记情况及公司相关公告，取得了中鼎集团分别与德国商业银行 股份有限公司上海分行（以下简称“德国商业银行”）、宣城市工业投资有限公司 （以下简称“工业投资公司”）、宣城市开达建设投资有限公司（以下简称“开达 投资公司”）、 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署的股权/股 份质押协议/合同，查阅了中鼎集团《2018年非公开发行可交换公司债券募集说 明书》。 （一）请逐笔说明截止目前中鼎集团股份质押的具体情况包括但不限于质 押时间、质押价格、融资金额、融资用途、到期日（回购日）； 截至2018年8月7日，中鼎集团股份质押的具体情况如下： 序 号 质权人 质押股份 数(万股) 质押时间 质押 价格 融资金 额(万 元) 融资用途 到期日（回 购日） 预 警 价 平 仓 价 1 德国商业银行股 份有限公司上海 分行 2,520 2015.1.22 — 30,000 为中鼎股份 贷款提供担 保 无固定期限 无 无 2 宣城市工业投资 有限公司 800 2016.9.13 — 10,000 生产经营 无固定期限 无 无 3 宣城市开达建设 800 2016.9.1 — 10,000 生产经营 无固定期限 无 无 投资有限公司 3 4 国金证券股份有 限公司 18,000 2018.4.19 — 192,200 为发行可交 换公司债券 提供担保 2021.04.27 无 无 3,000* 2018.7.6 — 2021.04.27 无 无 合 计 — 25,120 注：*根据《安徽中鼎控股（集团）股份有限公司2018年非公开发行可交换公司债券募 集说明书》，若存续期内标的股票价格出现大幅下跌导致出现连续20个交易日内至少10个 交易日的担保比例均低于120.00%时（按前1个交易日的收盘价计算），中鼎集团须在触发 该事项之日起10个交易日内向质押专户追加标的股票和/或直接追加现金，使得担保比例达 到140.00%水平或以上。中鼎集团将优先向质押专户中追加标的股票，直至补足差额部分的 股票数量；在不能补足全部担保所需股票数量时，中鼎集团将直接追加现金使得担保比例达 到140.00%水平或以上。 （二）是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风 险拟采取的应对措施。 中鼎集团的上述质押公司股票的行为，系为融资或发行可交换公司债券提供 担保，相关质押合同均未设置强制平仓条款，无平仓线，不存在平仓风险或被强 制平仓的风险。 本律师认为，公司控股股东中鼎集团的上述股票质押行为，均未设置平仓线， 不存在平仓风险或被强制平仓的风险。 四、问题10： 2017年非经常性损益政府补助金额较大，请申请人分项列示2017年非经常 性损益政府补助的内容、金额及获得补助依据。请保荐机构、律师明确发表核 查意见。 本律师查阅并复制了公司及子公司2017年度政府补助的相关法规或政策文 件、入账凭证等。 2017年非经常性损益政府补助情况如下： 项目 补助内容 补助金额/ 摊销金额 （万元） 补助依据 种类 奖励扶 持资金 制造强省建设补 助资金 150.00 安徽省经信委、财政厅《支持制造强省 建设若干政策实施细则》（皖经信财务 [2017]155号） 与收 益相 关 2015年市长质 量奖奖励款 10.00 《宣城市人民政府办公室关于印发宣城 市质量奖管理办法的通知》（宣政办 [2008]28号） 省名牌产品企业 奖励 5.00 《宣城经济技术开发区促进科技创新若 干政策》（宣开管[2016]218号） 支持口岸发展政 策奖励资金 2.19 《关于组织申报2017年支持口岸发展 有关政策资金的通知》 2016年1+1+5政 策奖励（开发区） 新兴产业集聚基 地专项奖励 73.53 《宁国市人民政府关于印发宁国市扶持 产业发展“1+1+5”政策体系的通知》宁 政[2016]35号 收到财政2015 年出口增量补贴 28.48 《芜湖市人民政府办公室关于2015年 我市外贸促进政策的通知》（芜政办 [2015]9号）； 开发区政策补贴 8.83 《关于“降低企业经营成本，促进企业 做大做强”有关政策实施办法》（宣开 管[2016]39号） 收到财政局三重 一创高新技术企 业成长补助资金 300.00 《转发省发展改革委关于下达2017年 省“三重一创”相关支持事项资金安排 计划的通知》（发改工高[2017]525号） 小计 578.03 外贸奖 励 2016省级外贸 奖励-新兴产业 集聚基地 63.47 《关于拨付2016年省级外贸奖励资金 的通知》；宣城市人民政府办公室《关 于印发宣城市外贸促进政策的通知》等 与收 益相 关 失业保 险基金 失业保险稳岗补 贴 152.41 宣城市人力资源和社会保障局《关于 2017年度使用失业保险基金支付企业稳 定岗位补贴有关工作的通知》 与收 益相 关 岗位技 能补贴 企业新录用人员 岗位培训 23.60 《关于做好2017年企业职工岗位技能 提升培训管理有关工作的通知》（人社 发[2017]148号）;《市人力社保局关于 职业培训福利计划补贴经办有关问题的 通知》（津人社局发[2015]6号） 与收 益相 关 职业培训补贴 21.86 橡胶加工与应用 技术培训费补贴 0.33 《关于组织参加青岛科技大学2017届 橡胶加工与应用技术培训班暨技术研讨 会的通知》 宛陵英才补贴经 费 4.00 《关于印发<宛陵英才创新团队、创业人 才支持计划>的通知》（宣人才[2016]12 号） 小计 49.78 专利资 助奖 2015-2016年度 发明专利资助 15.20 《安徽省知识产权局关于组织申报2016 年度省级发明专利资助资金的通知》皖 知专[2017]36号； 与收 益相 关 “三重 一创” 奖励资 金 2017年省“三重 一创”支持企业 境外并购事项资 金（德国KACO 公司股权并购项 目) 2,606.55 《安徽省人民政府关于印发支持"三重 一创“建设若干政策的通知》（皖政 [2017]51号；《支持”三重一创“建设 若干政策实施细则》（皖发改产业 [2017]312号）；《安徽省发展改革委 关于下达2017年省“三重一创”相关支 持事项资金安排计划的通知》（皖发改 产业[2017]672号）；《转发省发展改 革委关于下达2017年省“三重一创”相 关支持事项资金安排计划的通知》（发 改工高[2017]525号） 与收 益相 关 2017年省“三重 一创”支持新建 项目资金（德国 威固公司股权并 购项目) 2,312.44 小计 4,918.99 其他 （与收 益相 关） 引进国外人才项 目经费 3.00 《转发国家外国专家局关于申报2017 年度引进境外技术、管理人才项目计划 的通知》（皖外专[2016]24号） 与收 益相 关 公益性岗位补贴 和社保补贴 16.44 《关于印发<宣城市公益性岗位开发管 理实施细则>的通知》（宣人社发 [2014]21号） 宣城投融资管理 会2016年城镇 土地使用税补贴 资金 177.92 《关于“降低企业经营成本，促进企业 做大做强”有关政策实施办法》（宣开 管[2016]39号）； 《宣城市人民政府关于进一步降低工业 企业成本减轻工业企业负担的实施意见 （试行）》宣政[2016]22号 中鼎精工用电补 助 5.50 《宣城市人民政府关于印发支持实体经 济持续健康发展若干政策的通知》 省级节水型企业 补助 2.00 《关于对宣城市第一批安徽省节水型企 业（单位）、小区给与以奖代补的通知》 宣节水领导组办[2017]15号 中小企业专项资 金 20.91 《宣城经济技术开发区促进科技创新若 干政策》（宣开管[2016]218号） 航天信息服务费 0.03 《财政部国家税务总局关于增值税税控 系统专用设备和技术维护费用递减增值 税额的相关政策依据》财税[2012]15号 第五条规定 收到2016年度 土地使用税奖励 232.09 《芜湖市人民政府关于调整经济技术开 发区城镇土地使用税等级范围和税额标 准的通知》（芜政秘[2013]150号）； 《芜湖经济技术开发区城镇土地使用税 奖励实施办法》 税收返还-增值 税退税款 51.79 《天津市西青区国家税务局税务事项通 知书》（津青国税通[2017]2503号）; 《天津市西青区国家税务局税务事项通 知书》（津青国税通[2017]1199号） 小计 509.69 递延收 益摊销 设备补贴 270.88 安徽省科学技术厅《关于下达2015年安 徽省创新性省份建设专项资金计划（一） 的通知》；宁国市人民政府《关于印发 宁国市推进自主创新综合实验区建设奖 励办法的通知》；安徽省科学技术厅《关 于印发实施创新驱动发展战略进一步加 快创新型省份建设配套文件的通知》； 安徽省科技厅《关于组织2016年创新型 省份建设配套政策兑现补助申请有关事 项的通知》；安徽省科学技术厅《关于 下达2015年安徽省创新性省份建设专 项资金计划（二）的通知》；宁国市人 民政府《关于印发宁国市扶持产业发展 “1+1+5”政策体系的通知》等 与资 产相 关 科技创新、成果 转化资金 311.90 安徽省人民政府《支持制造强省建设若 干政策的通知》；宣城经济技术开发区 管理委员会《宣城经济技术开发区促进 科技创新若干政策（试行）》；《关于 组织开展宁国核心基础零部件产业聚集 发展基地第二批创新发展项目申报工作 的通知》等 公租房、实验室 补贴 237.42 宁国市人民政府《关于印发宁国市大力 发展公共租赁住房指导意见的通知》等 工业转型、技术 改造资金 451.29 中共无锡市惠山区委《关于深化现代产 业发展政策的意见》；工业和信息化部、 财政部《关于下达2016年智能制造综合 标准化与新模式应用项目立项的通知》； 工业和信息化部《关于下达2015年工业 转型升级资金（部门预算）第一批资金 计划的通知》等 其他 48.94 宁国市人民政府《关于印发安徽省战略 性新兴产业（宁国核心基础零部件）聚 集发展基地专项资金安排方案的通知》； 安徽省财政厅《关于拨付2016年对外投 资合作专项资金的通知》等 小计 1,320.42 合计 7,607.98 本律师认为，公司2017年度享有的政府补助，符合财政部门等各级政府部 门的有关规定，真实、有效。 五、问题11： 请发行人补充说明并披露：报告期申请人是否受到过工商、税务、环保、 海关、消防等部门行政处罚，以及是否属于重大违法违规行为。请保荐机构、 律师明确发表核查意见。 本律师查阅并复制了公司提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，取得 了宣城海关出具的《说明》，并查询了主管部门官方网站。 报告期内，申请人存在被海关部门处罚的情形，具体情况如下： 2017年8月15日，申请人收到《行政处罚决定书》（合关缉违字[2017]8 号），由于申请人未经海关许可转让结余保税料件的行为，以及由于产品订单较 多、较杂难以区分而导致将保税料件和不同品种的一般贸易进口和国内采购料件 串换使用的行为，按照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定， 需要处货物价值5%以上30%以下罚款。鉴于申请人在接受调查和处理中能积极配 合海关查处，如实说明违法事实、主动提供材料、并且缴纳足额担保，申请人被 认定具有从轻处罚情形，分别科处罚款6万元和31万元的从轻处罚，处罚金额 分别占相应货物价值的7.57%和7.88%。 针对该项处罚，申请人积极配合海关的查处，如实说明违法事实、主动提供 材料、缴纳足额担保，及时缴纳了罚款，并积极采取了整改措施，具体方式如下： （1）未经海关许可转让结余保税料件的整改措施。申请人向宣城海关办结了内 销补税手续，并加强了相关台账明细管理，进一步细化了审批环节，以避免未经 许可转让结余保税料件行为的再次发生；（2）将保税料件和不同品种的一般贸易 进口和国内采购料件串换使用行为的整改措施。申请人为避免手册串料事宜，在 出口申报环节，通过技术部门提供的配方号申报对应的手册号。非保税料件的产 品通过一般贸易方式出口申报。以后预采用办理大手册和SAP系统管理等模式， 将保税料件予以独立内部编码管理，以确保保税料件专料专用；（3）落实责任追 究，并加强业务人员培训及考核工作。申请人已经按照内部责任追究制度，对上 述处罚的相关责任人员进行了内部通报批评和停职反省。申请人对相关业务人员 进行了专业培训，加强业务人员对海关法律法规的学习，避免后续因工作疏忽再 次导致违规行为的发生。申请人制定工作考核管理办法，明确各岗位职责及责任 追究办法，加强员工岗位责任意识。 上述事项系申请人相关工作人员对海关监管有关规定不熟悉或工作失误导 致，无主观恶意，且已经整改完毕，上述违法行为未对社会公共利益造成严重损 害，不存在性质严重、社会影响恶劣的情形；申请人目前能够正常开展进出口业 务，处罚金额占公司2017年度营业收入和净利润的比例分别为0.003%、0.032%， 占比极低，上述事项不会对公司生产经营造成重大不利影响；申请人在接受调查 和处理中能积极配合海关的查处，如实说明违法事实、主动提供材料、并缴纳足 额担保，海关部门予以从轻处罚，根据宣城海关出具的证明文件，申请人上述“行 政案件认定的违规行为不属于重大违法违规行为”。 综上，本律师认为，申请人上述行政处罚不属于重大违法违规的情形，不会 对公司生产经营产生重大不利影响。上述行政处罚不属于《管理办法》第九条规 定的受到行政处罚且情节严重的情形，不会对本次发行构成实质障碍。除上述处 罚外，报告期内申请人未受过工商、税务、环保、海关、消防等部门的其他行政 处罚。 （此页无正文，为承义证字[2018]第116-4号《补充法律意见书》之签章页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：束晓俊 苏 宇 二〇一八年九月五日 中财网
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