[上市]中鼎股份:安徽承义律师事务所关于公司2018年公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）
安徽承义律师事务所 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券并上市的 补充法律意见书（一） 1528771483(1) 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市政务区怀宁路200号置地柏悦中心五层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609015 65609615 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义： 中鼎股份、发行人、公司 指 安徽中鼎密封件股份有限公司 本次发行 指 安徽中鼎密封件股份有限公司2018年公开发行可转换公司债 券并上市的行为 中鼎集团、控股股东 指 安徽中鼎控股(集团)股份有限公司 中鼎减震 指 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 中鼎工具 指 安徽省广德中鼎汽车工具有限公司 中鼎动力 指 安徽中鼎动力有限公司 施密特 指 Schmitter Group GmbH 本所 指 安徽承义律师事务所 德国瑞浩思律师事务所 指 Rittershaus Rechtsanw.lte PartnerschaftsgesellschaftmbB 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《募集说明书》（申报稿）、 本次募集说明书 指 《安徽中鼎密封件股份有限公司公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》（申报稿）（根据反馈意见更新） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行） 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年一季度 元、万元 指 人民币元、万元 安徽承义律师事务所关于 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券并上市的 补充法律意见书（一） 承义证字[2018]第116-3号 致：安徽中鼎密封件股份有限公司 根据本所与中鼎股份签署的《聘请律师协议》，本所指派束晓俊、苏宇律师(以 下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份参与本次发行工作。本律师已于 2018年6月22日出具了承义证字[2018]第116-1号《法律意见书》和承义证字 [2018]第116-2号《律师工作报告》。本律师现依据中国证监会180974号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”） 的要求，对《反馈意见通知书》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证并出具补 充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下声明： 1、本律师依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》、《执业规则》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本律师已对公司提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查， 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独 立证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、公司、其他有关机构或交易各方 出具的证明文件出具本补充法律意见书。 3、本律师仅就与本次反馈相关的法律问题发表意见，对于会计、审计等专 业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本律师在 本补充法律意见书中对于有关会计、审计、财务顾问等专业文件之数据和结论的 引用，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意 或保证，且对于这些内容本律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 4、本律师同意公司在本次募集说明书中自行引用或按中国证监会的审核要 求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。 5、本补充法律意见书仅供公司为本次反馈之目的使用，未经本律师同意， 不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，出具法律意见如下：本律师现基于律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。 一、《反馈意见通知书》重点问题3： 根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人控制的安徽省广德中鼎汽车 工具有限公司、安徽中鼎动力有限公司和Schmitter Group GmbH从事汽车零部 件的研发、生产和销售；本次募投项目包括新能源汽车动力电池温控流体管路 系统项目。请申请人：（1）从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购 和渠道等方面说明上述公司与申请人是否存在同业竞争、募投项目是否会新增 同业竞争，本次发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第 （四）项的相关规定；（2）说明实际控制人是否违背其关于避免同业竞争的相 关承诺，相关承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。请 保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 （一）从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面说 明上述公司与申请人是否存在同业竞争、募投项目是否会新增同业竞争，本次 发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的相关 规定。 本律师查阅了中鼎工具、中鼎动力、施密特工商资料以及德国瑞浩思律师事 务所出具的法律意见书，查阅了公司本次募集说明书，取得了上述公司产品介绍 资料及重大采购、销售合同，实地查看了上述公司产品，并就相关情况访谈了上 述公司负责人，取得了上述公司出具的关于不存在同业竞争的声明。 1、公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特不存在同业竞争 （1）公司的主营业务及主要产品 公司经营范围为：一般经营项目：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、 电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、 销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。 公司主营业务为：密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。其产品主要 应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、 航空航天等领域。目前公司产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减振底盘 系统、密封系统、空气悬挂系统等领域， 公司主要产品为：冷却组件、冷却胶管总成、散热器减震垫、稳定杆衬套、 弹簧垫、谐振块、转向球头防尘罩、转向柱护套、罩盖密封条、散热器密封条、 车门线束护套、集成式塑料法兰曲轴后油封、双离合器罩盖油封、空气悬架系统 压缩机等。公司产品主要为汽车提供冷却、降噪减震和密封功能。 （2）中鼎工具、中鼎动力和施密特的主营业务及主要产品 中鼎工具的经营范围为汽车工具（千斤顶系列）制造销售、汽车零配件、五 金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；主营业务为 汽车工具（千斤顶）的研发、生产和销售；主要产品为液压千斤顶、库房顶、摩 托车修理架等金属制品，千斤顶主要用于举升车辆。 中鼎动力经营范围为发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不 得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）；主营业务为发动机及其零部件的研发、生产和销售； 主要产品为发动机金属缸体，主要应用于发动机系统。 施密特主营业务为金属管件的研发、生产和销售；主要产品为传统汽车的高 压燃油轨道、转向柱，主要应用于汽车燃油管道领域和转向领域。 中鼎股份与上述公司的主营业务、主要产品及用途均存在明显差异，不存在 同业竞争的情形。 （3）公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面 具有独立性，与中鼎工具、中鼎动力、施密特之间不存在影响独立性的情形 A、资产方面 公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特各自拥有独立的生产经营场所，各自合 法拥有与其经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利等无形资产的 所有权或使用权，公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特不存在资产共用或混用的 情形。 B、人员方面 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在中鼎 工具、中鼎动力、施密特中担任除董事、监事以外的其他职务，未在上述企业领 薪；公司的财务人员未在中鼎工具、中鼎动力、施密特兼职。 C、业务和技术方面 公司的主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，主要产品为 橡胶制品，中鼎工具、中鼎动力、施密特主要产品材质为金属制品，公司主要产 品类型、产品材质和生产工艺与上述公司存在明显差异。 D、客户和供应商方面 报告期内，公司的主要客户为国内外知名的汽车主机厂和汽车零部件厂商， 公司与中鼎动力、施密特的客户存在少量重合，主要原因为公司作为国内知名的 汽车行业非轮胎橡胶制品生产商，主要产品已实现对国内外知名汽车厂商的基本 覆盖。虽然公司主要客户与中鼎动力、施密特的客户存在少量重合，但各公司销 售的产品存在较大差异。中鼎工具主要产品为千斤顶，客户主要为千斤顶产品的 零售商和经销商，与公司的主要客户不存在重合的情形。报告期内，公司主要供 应商与中鼎工具、中鼎动力、施密特的供应商不存在重合的情形。 E、采购和渠道方面 报告期内，公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特各自拥有独立的采购人员和 采购渠道，独立与供应商进行谈判议价、签署采购合同、进行原材料采购。报告 期内，公司与中鼎工具、中鼎动力、施密特各自拥有独立的销售人员和销售渠道， 独立与客户进行谈判议价、签署销售合同、进行产品销售。公司与中鼎工具、中 鼎动力、施密特在采购和渠道方面相互独立。 2、募投项目不会新增同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性 本次募投的“新能源汽车动力电池温控流体管路系统”项目相关产品为冷却 系统管路总成，涉及的产品主要为橡胶管，与中鼎工具主要产品千斤顶、中鼎动 力的主要产品发动机缸体以及施密特的主要产品金属管件在产品类型、材质和生 产工艺上存在本质区别；该项目产品主要应用于新能源汽车电池冷却系统，与上 述公司产品应用于传统汽车领域相互区别，本次募投项目实施不会新增同业竞 争。 该项目实施后，公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和渠 道等方面仍保持独立，本次募投项目实施不会影响公司生产经营的独立性。 （二）说明实际控制人是否违背其关于避免同业竞争的相关承诺，相关承 诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。 为避免未来可能发生的同业竞争，2015年5月28日实际控制人夏鼎湖先生 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，2018年6月20日，实际控制人夏迎松 先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。避免同业竞争承诺的具体内容如下： “本人作为安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称：中鼎股份)实际控制人， 为避免未来可能发生的同业竞争，保证中鼎股份及其控制的子公司(包括全资子公 司、持股50%以上子公司、相对控股子公司)的正常生产经营，维护中鼎股份及其 他股东的合法权益，现就避免同业竞争事宜承诺如下： (1)本人及所控制的企业不直接或间接地参与或进行与中鼎股份及其控制的 子公司正在进行的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。(2)本人将不直接或 间接经营任何与中鼎股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也不参与投资任何与中鼎股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。(3)对于中鼎股份及其 控制的子公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、 新技术，本人保证所全资拥有或持股50%以上控股或相对控股的下属子公司现在 和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与中鼎股份及其控制 的子公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。 (4)本人保证不利用实际控制人的地位损害中鼎股份及其他股东的其他正当权 益。” 公司实际控制人自出具承诺以来未违背避免同业竞争的相关承诺，未在其直 接或间接控制的除公司以外的其他企业经营与公司相同或相似的业务，公司已在 《募集说明书》（申报稿）中对相关承诺事项进行了充分的信息披露，实际控制 人未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。上述承诺符合《上市公司监 管指引第4号》的相关规定。 综上，本律师认为，公司在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购 和渠道等方面与中鼎工具、中鼎动力、施密特不存在同业竞争；募投项目不会新 增同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，本次发行可转债符合《管理办法》 第十条第（四）项的相关规定。实际控制人没有违背其关于避免同业竞争的相关 承诺，相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。 二、《反馈意见通知书》重点问题4： 根据申请文件，募投项目中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项 目（一期）占地约392.70亩，其中已取得66亩的国有建设用地使用权证，剩 余326.7亩土地仅取得用地预审意见。请申请人补充披露目前土地使用权证办 理的最新进展情况，是否存在无法办理的障碍，并提示相关风险。请保荐机构 及申请人律师核查并发表意见。 本律师查阅了宁国市人民政府官网公示的土地使用权招拍挂出让成交文件， 查阅了国土资源局出具的用地预审意见，查阅了中鼎减震与宁国市国土资源局签 订的《国有建设用地使用权出让合同》，并询问了相关人员土地使用权证办理情 况。 （一）目前土地使用权证办理的进展情况 2018年3月27日，宁国市国土资源局出具了《关于中鼎减震橡胶制品研发 及生产基地迁扩建项目（一期）用地预审意见》（宁国土资函【2018】68号）， 同意通过“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”326.70 亩土地的用地预审。 2018年8月3日，中鼎减震就“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁 扩建项目（一期）”项目剩余326.7亩土地与宁国市市场监督管理局签订了合同 编号为341881出让【2018】28号和341881出让【2018】29号的《国有建设用 地使用权出让合同》，对应宗地编号分别为2018—32号和2018—33号，宗地总 面积合计217,245.80平方米（折合约326亩）。中鼎减震将根据合同约定缴纳土 地出让价款并依法办理土地使用权证书，不存在土地权证无法办理的障碍。 （二）相关风险提示 公司已在《募集说明书》（申报稿）“重大事项提示”之“四、公司的相关风 险”之“（四）募集资金投资项目风险”部分、“第三节 风险因素”之“四、募 集资金投资项目风险”部分补充披露相关风险。 本律师认为，该项目剩余土地已取得《国有建设用地使用权出让合同》，相 关用地手续正在办理，不存在产权证书无法办理的障碍，相关风险已在《募集说 明书》（申报稿）中补充披露。 三、《反馈意见通知书》重点问题5： 根据申请文件，报告期内申请人国外业务收入占主营业务收入的60%以上； 近年来，公司积极通过资本运作在欧洲、美国等地收购公司。请申请人：（1） 结合当前中美贸易摩擦的背景及主要供应商、客户的情况，说明公司海外业务 是否会受到影响，是否会对公司生产经营产生重大不利影响；（2）在募集说明 书“重大事项提示”中补充披露相关情况，并充分提示风险。请保荐机构和申 请人律师核查并发表意见。 （一）结合当前中美贸易摩擦的背景及主要供应商、客户的情况，说明公 司海外业务是否会受到影响，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。 本律师通过网络查询了本次中美贸易摩擦的相关背景资料，查阅了公司提供 的海外主要供应商、客户资料，并询问了公司相关财务及业务人员。 1、当前中美贸易摩擦的背景 2018年3月22日，美国总统特朗普签署了总统备忘录，将依据1974年贸 易法第301条，指示美国贸易代表办公室对从中国进口的部分商品征收关税。 2018年4月3日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国出口美 国的1333项价值500亿美元的商品加征25%关税，该清单涉及航空航天、信息 和通信技术、机器人和机械等行业。 2018年5月19日，中国政府与美国政府在华盛顿就双边经贸磋商发表联合 声明，双方同意将采取有效措施实质性减少美对华货物贸易逆差，双方就创造有 利条件扩大制造业产品和服务贸易达成共识。 2018年5月29日，美国政府发表声明，将继续按照3月22日的总统备忘 录，对从中国进口的包括高科技产品在内的总值500亿美元的产品，征收25%的 惩罚性关税，最终征税名单将在6月15日公布。 2018年6月15日，美国政府宣布对从中国进口的、含重要工业技术的500 亿美元商品加征25%的关税，征税清单包含两列。其一是对美国贸易代表办公室 4月3日清单上1333项商品中的818项约340亿美元的商品加征25%关税，上述 措施自7月6日起正式实施；其二是对301条款中确认的受益于中国工业政策（包 括“中国制造2025”）的284种约160亿美元的商品加征25%关税，这一部分征 税决议需经公众协议后确定，正式实施时间尚未确定。 2018年6月16日，商务部宣对美国500亿美元商品同等规模、同等力度加 征关税，征税清单包含两列。其一是对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产 品等545项约340亿美元的商品加征25%关税，上述措施自7月6日起正式实施； 其二是对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等114项约160亿美元商品加 征25%的关税，最终措施及生效时间将另行公告。 2018年7月10日，美国贸易代表办公室公布了新一轮征税清单，拟对6000 余种的价值2000亿美元的中国商品加征10%关税，清单主要针对来自“中国制 造2025”计划的部分产品，包括化学品、纺织品、食品、服饰、电子产品、金 属制品和汽配产品等，具体生效时间还未确定。 2018年8月2日，美国贸易代表办公室正式发布声明拟对2000亿美元中国 商品征税的税率从10%提高至25%，将申请听证截止日延期至8月13日，同时将 书面评论截止日期从8月30日延期至9月5日，上述关税措施将在公众意见征 询期过后生效。 2018年8月3日，商务部针对美方加征关税的行为作出回应，决定对原产 于美国的5207个税目约600亿美元商品加征25%—5%不等的关税，并发布四个 加税梯度商品清单，商品主要涉及农业、各种金属和化学品，征税措施的实施时 期将视美方而定。 2、目前中美贸易摩擦现状对公司生产经营的影响 截止本补充法律意见书出具之日，中美双方已实施的征税清单中不包含公司 产品，公司产品包含在新一轮尚未生效的2000亿美元征税清单中。目前，公司 生产经营尚未受到中美贸易摩擦的直接影响，若新一轮2000亿美元征税清单正 式生效并实施，公司生产经营将会受到一定影响。 3、国内生产对美国进出口的业务金额占比较小，公司海外业务受中美贸易 摩擦影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响 （1）公司国内生产对美国出口业务金额占比较小 报告期内，公司国外业务收入包括两种类型，一是国外子公司在国外生产及 销售形成的收入，二是国内生产并出口至国外形成的收入。其中，国内生产并出 口至美国形成的收入占国外业务收入及主营业务收入的具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-3 2017年度 2016年度 2015年度 月 主营业务收入 300,287.98 1,150,816.53 816,153.70 635,130.33 其中：国外业务收入 206,565.56 767,157.07 510,840.68 372,498.48 国内生产并出口至国外的收入 32,970.49 129,552.16 128,046.14 112,500.74 其中：国内生产并出口至 美国的收入 15,357.86 66,908.08 74,687.16 69,397.31 国内生产并出口至美国的收入 /国外业务收入 7.43% 8.72% 14.62% 18.63% 国内生产并出口至美国的收入 /主营业务收入 5.11% 5.81% 9.15% 10.93% 报告期内，公司产品由国内生产并出口到美国的收入分别为69,397.31万 元、74,687.16万元、66,908.08万元和15,357.86万元，占当期国外业务收入 的比例分别为18.63%、14.62%、8.72%和7.43%，占当期主营业务收入的比例分 别为10.93%、9.15%、5.81%和5.11%。国内生产并出口至美国形成的收入占国外 业务收入及主营业务收入的比例较小且逐年下降。 （2）公司主要客户交易中从国内出口到美国的销售收入占公司主营业务收 入比重较小，主要供应商交易中不存在公司直接从美国进口的情形 经查，报告期内，公司向当年前五大客户的销售额中，从国内出口至美国的 销售收入及占比较小，具体情况如下：2015年度公司向前五大客户的销售额中， 从国内出口至美国的销售收入合计为19,315.74万元，占当期公司主营业务收入 的3.04%；2016年度公司向前五大客户的销售额中，从国内出口至美国的销售收 入合计为15,781.01万元，占当期公司主营业务收入的1.93%；2017年度公司向 前五大客户的销售额中，未有从国内出口至美国的销售收入。 报告期内，公司向前五大供应商采购中，不存在直接从美国采购进口至国内 的情形。 （二）在募集说明书“重大事项提示”中补充披露相关情况，并充分提示 风险。 公司已在《募集说明书》（申报稿）“重大事项提示”之“四、公司的相关风 险”之“（二）经营管理风险”部分补充披露相关风险。 综上，本律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，中美双方已实施的征 税清单中未包含公司产品，公司生产经营尚未受到中美贸易摩擦的直接影响。若 新一轮2000亿美元征税清单生效并实施，公司生产经营将会受到一定影响。报 告期内，公司直接从国内出口到美国的销售收入占公司营业收入比重较小，前五 大供应商交易中不存在公司直接从美国进口的情形，因此，中美贸易摩擦对公司 海外业务影响较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司已在《募集 说明书》（申报稿）中补充披露相关情况并充分提示风险。 （此页无正文，为承义证字[2018]第116-3号《补充法律意见书》之签章页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：束晓俊 苏 宇 二〇一八年八月七日 中财网
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