[公告]中鼎股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 安徽中鼎密封件股份有限公司 ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD （安徽省宣城市宣南公路口） 中鼎标志---新 CMYK 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 公司LOGO高清版 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一九年三月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站、巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）网站。 重大事项提示 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具 的《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东 方金诚债评字【2018】219号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为 稳定，本期债券的信用等级为AA+。 在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券 的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、关于本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产 为76.05亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此公司本次可转债发 行未设担保。 三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策 为：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年 的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大 会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股 东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相 关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，有关议 案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审 议批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事 会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订 现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配 利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意 见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东 关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在 议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审 核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。 （三）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利 润分配。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经 营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公 司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时， 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股 利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按 照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。 公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两 年为负数时，不得进行高比例现金分红。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” （二）发行人最近三年利润分配情况 发行人最近三年的利润分配均为现金分红，具体情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 2017年度 370,332,028.50 1,127,444,859.16 32.85% 2016年度 123,444,009.50 901,046,856.75 13.70% 2015年度 97,175,607.60 713,705,925.80 13.62% 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 64.65% 2015年度至2017年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定 盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要 用于公司的日常生产经营。 （三）未来三年（2018年-2020年）股东回报规划 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券 监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善和健全分红机制、 积极回报投资者，公司在充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上， 公司董事会制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，并经发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过。 四、公司的相关风险 （一）行业与市场风险 1、经济周期波动风险 橡胶零件制造业受宏观经济影响较大，行业景气度与宏观经济波动有明显的 相关性。公司产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、 化工、电力、铁路、航空航天等领域。下游行业的发展规模、发展速度如果发生 重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波 动影响到公司产品的市场需求和销售价格，从而影响公司的盈利水平。 2、市场竞争加剧风险 我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入 汽车橡胶零件制造业。随着国内外新的竞争对手不断的加入，汽车橡胶零部件市 场的竞争也不断加剧。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发，提升 产品质量，提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。 3、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、钢材及其他辅助原材料 等，未来原材料价格的波动将给公司的盈利带来不确定性。为此公司通过多种途 径，包括年度批量采购及议价、材料配方和生产工艺改进、加大内部挖潜、降低 质量损失成本等多种方式降低产品成本；同时，积极研究原材料市场价格波动规 律，在市场价格处于相对低位时做好原材料储备。 （二）经营管理风险 1、经营规模扩大导致的管理风险 公司近几年来一直保持较快的发展速度。2015年至2017年各年末，公司总 资产分别为747,111.35万元、1,186,530.83万元和1,534,860.44万元，同期营业 收入分别为654,308.02万元、838,436.89万元和1,177,047.97万元。 公司依靠现代化的管理理念，借助海外并购和扩张引入国际先进的设备和技 术工艺，致力于发展成为非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业。目前，公司 已具备科学的决策机制和规范透明的管理模式，但是，随着公司的资产规模、经 营规模的迅速扩大，公司的治理和内部管理也面对着巨大的挑战。如果公司无法 在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则可能面临因生产经营规模持续 扩大而导致的管理风险。 2、技术进步和产品更新的风险 自从我国加入世界贸易组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造商 为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，技术 更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间和发展 空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成了符合公 司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积累了多项生 产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形成了公司的技 术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研发水平及进行生 产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不能适应行业技术进 步和产品更新需要的风险。 3、海外经营的风险 公司海外销售收入占公司收入的比例较高，近年来，公司积极通过资本运作 在欧洲、美国等地收购公司。公司收购的海外子公司在当地有丰富的经营经验， 同时公司的海外客户大多为大型公司，具有良好的信用与偿付能力，在签约之前 公司也会对海外客户的信用情况进行详细了解，从而降低款项回收风险。但海外 不同国家的经济发展状况、经济政策环境、政治局势等均会对公司海外子公司的 经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。 4、产品质量控制风险 公司产品执行有关国际标准、国家标准和行业标准，其中绝大多数产品按照 高于国际标准、国家标准和行业标准的汽车主机厂标准进行生产。然而，由于影 响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出 现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召 回，公司将承担相应的赔偿责任，面临重大经济损失风险。 5、中美贸易摩擦风险 （1）公司国内生产出口至美国的产品“全部包含于新一轮2,000亿美元待 生效的征税清单” 公司国内生产出口至美国的产品全部包含于2,000亿美元待生效的征税清单 中，具体对应情况如下： 序号 出口美国产品类别 海关码 1 进气系统 8708.99.8180 2 气囊 4016.93.1050 3 缓冲器 4016.99.6050 4 缓冲器-天然橡胶 4016.99.3550 5 衬套 4016.99.5500 6 衬套套筒 7326.90.8688 7 衬套-天然橡胶 4016.99.3000 8 减震器 4016.99.5500 9 车门总成 8708.29.1500 10 防尘罩 4016.99.6050 11 防尘罩-天然橡胶 4016.99.3550 12 衬垫 4016.93.1050 13 垫圈 4016.99.5500 14 垫圈-天然橡胶 4016.99.3000 15 隔震器 4016.99.5500 16 隔振器-天然橡胶 4016.99.3000 17 悬置 4016.99.5500 18 悬置-天然橡胶 4016.99.3000 19 O型圈 4016.93.1010 20 油封 4016.93.1020 21 其他金属产品 7326.90.8688 22 排气管/消音器产品 8708.92.7500 23 散热器产品 8708.91.7550 24 转向系统产品 8708.94.7550 25 悬置系统产品 8708.80.6590 26 橡胶管 4009.31.0000 27 橡胶垫 4016.99.6050 28 橡胶垫-天然橡胶 4016.99.3550 29 密封件 4016.93.1050 30 密封件-天然橡胶 4016.99.3550 31 垫片 4016.93.1050 （2）新的征税清单如果生效的具体后果 ①公司国内生产对美国进出口的业务金额占比较小，公司海外业务受中美贸 易摩擦影响较小 最近三年，公司国外业务收入包括两种类型的收入，一是国外子公司在国外 生产及销售形成的收入，二是国内生产并出口至国外形成的收入。公司国内生产 并出口至美国形成的收入，将有可能受到中美贸易摩擦的影响。国内生产并出口 至美国形成的收入占国外业务收入及主营业务收入的比例较小，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 主营业务收入 1,150,816.53 816,153.70 635,130.33 其中：国外业务收入 767,157.07 510,840.68 372,498.48 国内生产并出口至国外的收入 129,552.16 128,046.14 112,500.74 其中：国内生产并出口至美国的收入 66,908.08 74,687.16 69,397.31 国内生产并出口至美国的收入/国外业务收入 8.72% 14.62% 18.63% 国内生产并出口至美国的收入/主营业务收入 5.81% 9.15% 10.93% 最近三年，公司产品由国内生产并出口到美国的收入分别为69,397.31万元、 74,687.16万元和66,908.08万元，占当期国外业务收入的比例分别为18.63%、 14.62%和8.72%，占当期主营业务收入的比例分别为10.93%、9.15%和5.81%， 占比较小且逐年下降。随着公司经营规模的扩大，欧洲区域主要子公司经营状况 不断向好，公司国内生产并出口至美国的收入占公司主营业务收入的比例将进一 步下降，中美贸易摩擦对公司整体生产经营影响将进一步降低。 ②新的清单如果生效对公司的盈利能力影响不大 最近三年公司海外业务的毛利率在25%左右，若美国实施新一轮2,000亿美 元征税清单，加征25%的关税，则加征的关税税率与公司海外业务的毛利率差别 不大，因此在公司不根据关税调整出口商品价格的情况下，加征关税对公司最大 限度的影响即公司暂停出口美国的业务，对公司的毛利的影响测算过程如下所 示： 单位：万元 序号 项目 2017年度 2016年度 2015年度 1 营业收入 1,177,047.97 838,436.89 654,308.02 2 营业成本 842,764.58 589,850.80 453,070.78 3 毛利 334,283.39 248,586.09 201,237.24 4 美国海外收入 66,908.08 74,687.16 69,397.31 5 海外销售毛利率 22.63% 24.81% 25.42% 6 暂停出口美国减少的毛利 15,142.18 18,530.87 17,642.12 7 对公司毛利的影响 4.53% 7.45% 8.77% 若公司暂停出口美国的业务，最近三年对公司毛利的影响分别为8.77%、 7.45%和4.53%，影响不超过10%。随着公司全球化布局的成功推进，公司受单 个国家的影响越来越小。若新的清单生效后，公司暂停出口美国导致减少的毛利 对公司最近一年毛利的影响不超过5%，影响较小，新的清单如果生效对公司的 盈利能力影响不大。 综上所述，公司通过海外并购等方式实现全球布局，海外收入不断上升，部 分海外收入来自国内生产并出口至美国，该部分收入占公司主营业务收入的比例 较低。虽然目前公司已经采取积极措施应对，但在当前中美贸易摩擦不断升级且 前景不明朗的背景下，若未来美国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在一定 程度可能会影响公司对美出口业务，对公司生产经营产生一定不利影响。 （三）财务风险 1、汇率波动风险 公司的主要经营地分布于中国、欧洲、美国；公司以人民币编制合并财务报 表并以多种外币开展业务，因此面临由于汇率波动而产生的汇率风险。汇率波动 对公司的交易及境外经营的业绩和净资产的折算均构成影响。虽然通过调整举借 外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍可能给公司经 营带来一定程度的风险。 2、商誉减值风险 近年来，公司积极利用资本运作进行外延式并购，收购德国KACO、德国 WEGU、德国AMK、TFH等境外企业。截至2017年12月31日，公司合并财 务报表中商誉金额为264,216.47万元，占总资产的比例为17.21%，根据《企业 会计准则》规定，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的 差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度 末进行减值测试。上述企业未来的经营情况存在不确定性，商誉存在一定的减值 风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募投项目效益未达预期风险 本次募集资金投资项目均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实施 及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、产品价 格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。 2、募投项目土地购置风险 中鼎减震已于2018年8月3日同宁国市国土资源局签订《国有建设用地使 用权出让合同》，中鼎减震可以据此取得募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发 及生产基地迁扩建项目（一期）”全部剩余国有建设用地土地使用权。若公司未 能按照合同约定及时缴清相应的国有建设土地使用权出让价款，则中鼎减震存在 无法取得全部募投项目土地的风险。 3、新能源汽车政策变化风险 “新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”新增产能的消化受新能源汽 车行业的产销量情况的影响。尽管公司当前已经过充分的市场调研和可行性分 析，目前新能源汽车行业的政策变化未对本募投项目带来重大不利影响，但如果 新能源汽车行业未来的政策发生重大不利调整，将导致本次募投项目的市场需求 增长不及预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新 增产能不能完全消化的风险，并进而影响本募投项目效益的实现。 （五）本次可转债发行相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债价格波动，甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常 低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情 形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎 回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可 转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而 可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。 3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本 每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆 盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公 司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司 营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能 导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业 绩被摊薄的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度存在不 确定性的风险 根据本次发行的可转债转股价格的向下修正条款，在本次发行的可转债存续 期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于 当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会审议。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条 件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多 重考虑，不提出转股价格向下调整的方案；公司董事会审议通过的本次可转债转 股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发 转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。 在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行 修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高 者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正 转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债 在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 5、可转债未提供担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产 为76.05亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此公司本次可转债发 行未设担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不 利变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担 保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （六）国际贸易形势变化对公司业绩和本次募投的影响及应对措施 1、公司的外销地区和客户分布、销售占比情况 最近三年，公司国外业务收入包括两种类型的收入，一是国外子公司在国外 生产及销售形成的收入，二是国内生产并出口至国外形成的收入。最近三年，公 司由国外子公司在国外生产及销售部分的收入分别为259,997.74万元、 382,794.54万元和637,604.91万元，占当期国外业务收入的比例分别为69.80%、 74.93%和83.11%，占当期主营业务收入的比例分别为40.94%、46.90%和55.40%， 该部分收入不会受国际贸易形势变化的影响。 公司国内生产并出口的产品主要销往美国、欧洲、东南亚、墨西哥、加拿大 等地区，外销地区和客户分布较广，每个地区的销售额占主营业务收入的比重较 小，客户分散，国际贸易形势变化对公司不会产生重大不利影响。最近三年，公 司主要的外销地区分布及占比情况如下： 项目 2017年度 2016年度 2015年度 金额 （万元） 占主营业 务收入 比重 金额 （万元） 占主营业 务收入 比重 金额 （万元） 占主营业 务收入 比重 出口至美国收入 66,908.08 5.81% 74,687.16 9.15% 69,397.31 10.93% 出口至欧洲收入 42,792.83 3.72% 33,823.61 4.14% 28,200.87 4.44% 出口至东南亚收入 6,774.85 0.59% 7,057.32 0.86% 5,379.36 0.85% 出口至墨西哥收入 6,750.91 0.59% 6,009.98 0.74% 3,518.63 0.55% 出口至加拿大收入 4,474.91 0.39% 5,162.10 0.63% 4,695.83 0.74% 出口至其他国家地区 收入 1,850.58 0.16% 1,305.96 0.16% 1,308.74 0.21% 合计 129,552.16 11.26% 128,046.14 15.69% 112,500.74 17.71% 主营业务收入 1,150,816.53 100.00% 816,153.70 100.00% 635,130.33 100.00% 2、国际贸易形势变化不会对公司业绩和本次募投产生重大不利影响 （1）国际贸易形势变化不会对公司业绩产生重大不利影响 公司外销地区中，占比最高的为美国和欧洲地区，其余国家和地区占主营业 务收入比重均不超过1%。以销售占比最高的美国为例，若国际贸易形势发生重 大不利变化，对公司的毛利影响不超过5%，不会对公司业绩产生重大不利影响。 其他国家和地区的销售占比均不超过美国，对公司业绩的影响更小，若国际贸易 形式发生不利变化，亦不会对公司业绩产生重大不利影响。 （2）国际贸易形势变化不会对本次募投产生重大不利影响 本次募投项目主要的销售地区为国内，因此，国际贸易形式变化不会对本次 募投产生重大不利影响。 3、应对措施 面对国际贸易相关政策因素可能引起的未来海外业务的变动，公司采取积极 的措施应对，具体措施如下： （1）与海外客户继续保持稳定的合作关系 公司与海外客户保持稳定的合作关系，且客户若更换供应商需要有一年左右 的认证审核期，因此客户黏性较大，若国际贸易环境发生重大不利变化，短期内 公司出口业务所受影响较小。长期来看，公司将积极应对客户可能提出的价格调 整等谈判条件，积极进行产品研发升级，提升产品在国际市场上的竞争力。 （2）继续推进全球化战略布局 公司通过海外并购等方式实现全球布局，在欧洲、美国都有子公司及相应的 生产基地，公司的产品以本地生产本地销售的形式为主。未来公司将继续推进全 球化战略布局，推动当地采购、当地生产、当地销售的国际化布局，降低双边贸 易摩擦对公司生产经营的影响。 （3）积极开拓国内汽车市场 中国目前已是全球最大的汽车产销国，公司作为国内主要的非轮胎橡胶制品 生产商，正积极巩固和开拓国内汽车市场，快速扩大中国市场份额是公司应对国 际贸易摩擦、实现未来发展强有力的保障。 五、关于本公司2018年年报披露事项的提示 本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月23日。根据2018年业绩 预告，预计2018年全年净利润为11亿元至12亿元。根据业绩预告及目前情况 所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍 然符合主板公开发行可转债的发行条件。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 二、关于本次发行不提供担保的说明 .................................................................... 2 三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ........................................ 2 四、公司的相关风险 ................................................................................................ 6 五、关于本公司2018年年报披露事项的提示 .................................................... 16 目 录 ......................................................................................................................... 17 释 义 ......................................................................................................................... 19 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况 .................................................................................................. 21 二、本次发行概况 .................................................................................................. 21 三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 33 第二节 主要股东情况 ............................................................................................. 36 第三节 财务会计信息 ............................................................................................. 38 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .............................................................. 38 二、最近三年及一期财务报告 .............................................................................. 38 三、主要财务指标 .................................................................................................. 67 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 69 一、财务状况分析 .................................................................................................. 69 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 72 三、现金流量分析 .................................................................................................. 81 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 85 一、本次募集资金运用的基本情况 ...................................................................... 85 二、本次募集资金的具体情况 .............................................................................. 85 三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................... 87 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 89 一、备查文件 .......................................................................................................... 89 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 .................................................. 89 三、信息披露网址 .................................................................................................. 90 释 义 发行人/本公司/公司/中鼎 股份 指 安徽中鼎密封件股份有限公司 中鼎集团/控股股东 指 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司，其前身为安徽省宁 国中鼎股份有限公司 中鼎减震 指 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 奥地利ADG 指 Austria Druckguss GmbH&Co.KG 德国AMK 指 AMK Holding GmbH & Co. KG TFH 指 Tristone Flowtech Holding S.A.S. 董事会 指 安徽中鼎密封件股份有限公司董事会 监事会 指 安徽中鼎密封件股份有限公司监事会 股东大会 指 安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会 最近三年及一期/报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 本次发行 指 安徽中鼎密封件股份有限公司拟公开发行可转换公司债 券之行为 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为安徽中鼎密封件股份有限公 司股票的公司债券 债券持有人/持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可 转换公司债券的投资者 转股/转换 指 债券持有人将其持有的安徽中鼎密封件股份有限公司可 转换公司债券相应的债权按约定的价格和程序转换为发 行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的中鼎股份 可转债被注销，同时中鼎股份向该持有人发行代表相应股 权的普通股 转股期 指 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止， 即持有人可以将中鼎股份可转债转换为发行人普通股的 起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的 每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券 回售 指 可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持有的可 转债卖给发行人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 民生证券/保荐机构 指 民生证券股份有限公司 承义律所/律师事务所 指 安徽承义律师事务所 华普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚/评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称 安徽中鼎密封件股份有限公司 英文名称 Anhui Zhongding Sealing Parts Co., Ltd. 注册地址 安徽省宣城市宣南公路口 办公地址 安徽省宁国经济技术开发区 法定代表人 夏鼎湖 股本 1,234,386,095元 股票简称 中鼎股份 股票代码 000887 股票上市地 深圳证券交易所 统一社会信用代码 91341800259222497F 营业范围 一般经营项目：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、 工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的 研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务。 联系人 蒋伟坚、汪松源 联系电话 0563-4181887 传真 0563-4181880转6071 邮政编码 242300 互联网地址 www.zhongdinggroup.com 注：上表中“股本”为截至2018年8月31日公司股本情况。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转债相关事项已经2018年5月23日召开的公司第七届董事会第 十次会议、2018年8月14日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，并经 2018年6月8日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。 2018年11月26日，中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1803号），核准公司 向社会公开发行面值总额12亿元可转换公司债券。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及 未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币12亿元，发行数量为 1,200万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、 第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日 起满6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应 的当期应计利息。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.99元/股，不低于募集说明 书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派 发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本），则 转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 11、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日 中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一 交易日均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转换公司债 券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交 易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面 总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连 续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转 股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东 优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下 对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进 行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网 上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售 比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月7日， T-1日）收市后登记在册的原股东和所有持有深交所证券账户的社会公众投资者。 具体如下： （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月7日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月7日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.9829元面值可转债的比例 计算可配售可转债金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单 位。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售及通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额 由承销团包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券债券持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ③根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定条件将所持有的本次 可转债转换为公司股票； ④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可 转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议 规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 18、本次募集资金的用途 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 金额 募集资金拟投 入金额 1 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建 项目（一期） 171,319.42 80,000.00 2 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 56,193.63 40,000.00 合 计 227,513.05 120,000.00 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述 项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营 状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 19、募集资金管理及存放账户 公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金 将存放于董事会决定的专项账户中。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）资信评级情况 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具 的《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东 方金诚债评字【2018】219号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为 稳定，本期债券的信用等级为AA+。 在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券 的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （四）承销方式及承销期 本次发行的可转债由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包 销的方式承销。本次可转债承销期为自2019年3月6日至2019年3月14日。 （五）发行费用 项目 金额 （万元） 保荐及承销费用 1,080.00 会计师费用 29.00 律师费用 100.00 资信评级费用 25.00 发行手续费、信息披露、推介费用及其他 52.00 合计 1,286.00 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （六）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 发行活动 停牌安排 2019年3月6日 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公 告》、《网上路演公告》 正常交易 2019年3月7日 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 网下申购日，网下机构投资者在17:00前提 交《网下申购表》等相关文件，并确保17:00 前申购保证金到达指定账户 正常交易 2019年3月8日 T日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 正常交易 2019年3月11日 T+1日 刊登《网上中签率及网下发行配售结果公 告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 2019年3月12日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 如网下申购保证金小于网下配售金额，不 足部分需于当日17:00之前足额补足；如网 下申购保证金大于网下配售金额，超过部 分于当日退款 正常交易 2019年3月13日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金 到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2019年3月14日 T+4日 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券 交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：安徽中鼎密封件股份有限公司 法定代表人：夏鼎湖 联系人：蒋伟坚、汪松源 注册地址：安徽省宣城市宣南公路口 电话：0563-4181887 传真：0563-4181880转6071 （二）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 保荐代表人：谢国敏、方芳 项目协办人：崔增英 项目组成员：朱晓洁、张培洪、郑海楠、黄立超 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 电话：010-85127547 传真：010-85127940 （三）发行人律师 名称：安徽承义律师事务所 事务所负责人：鲍金桥 经办律师：束晓俊、苏宇 注册地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座1508室 电话：0551-65609015 传真：0551-65608051 （四）审计机构 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：肖厚发 经办会计师：占铁华、冯炬、蒋洁玉 注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话：010-66001391 传真：010-66001392 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 经办人员：刘涛、曹洋洋、朱经纬 注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区） 电话：010-62299800 传真：010-65660988 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668590 传真：0755-82083104 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）主承销商收款银行 开户行：浦发银行北京紫竹院支行 户名：民生证券股份有限公司 收款账号：91260078801600000040 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 主要股东情况 截至2018年6月30日，公司总股本为1,234,440,095股，股本结构如下： 项目 持股数量（股） 持股比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股 15,925,023.00 1.29 高管锁定股 2,305,023.00 0.19 股权激励限售股 13,620,000.00 1.10 二、无限售条件流通股 1,218,515,072.00 98.71 三、总股本 1,234,440,095 100.00 注：截至2018年8月31日，公司总股本已变更为1,234,386,095股。 截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 质押或冻结情况 股份 状态 数量 （股） 1 安徽中鼎控股（集 团）股份有限公司 境内非国 有法人 569,926,577 46.17 质押 221,200,000 2 鹏华资产－平安银 行－四川信托－四 川信托－平安恒盈 1号单一资金信托 其他 20,202,531 1.64 - - 3 香港中央结算有限 公司 其他 18,717,206 1.52 - - 4 中国人寿保险股份 有限公司－万能－ 国寿瑞安 其他 17,725,664 1.44 - - 5 蔡倩 境内自然 人 15,248,635 1.24 - - 6 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 14,652,442 1.19 - - 7 安徽省铁路发展基 金股份有限公司 国有法人 14,341,268 1.16 质押 7,170,000 8 招商银行股份有限 公司－东方红睿泽 三年定期开放灵活 配置混合型证券投 资基金 其他 11,031,370 0.89 - - 9 安信基金－浦发银 行－中广核资本控 股有限公司 其他 10,126,582 0.82 - - 10 中融基金－北京银 行－中融国际信托 其他 10,126,582 0.82 - - 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 质押或冻结情况 股份 状态 数量 （股） －中融－融琨89号 单一资金信托 合计 - 702,098,857 56.89 - - 注：截至2018年8月31日，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司质押股份数量已变更为 251,200,000股。 第三节 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报告审计情况 公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告经华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，华普天健分别出具了会审字【2016】1335号标准无 保留意见《审计报告》、会审字【2017】0661号标准无保留意见《审计报告》 及会审字【2018】0904号标准无保留意见《审计报告》。2018年1-6月财务报 告未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及 审计报告。 二、最近三年及一期财务报告 如无特别说明，本募集说明书摘要中2015年度、2016年度和2017年度财 务数据均摘自于各年经审计的财务报告。2018年1-6月财务数据摘自公司未经 审计的财务报告。 （一）最近三年及一期的合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动资产： 货币资金 2,060,668,220.80 1,608,356,097.52 1,315,494,333.90 1,274,485,426.49 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 14,288,450.89 14,570,055.59 5,354,219.40 8,018,026.55 衍生金融资产 1,952,619.57 2,987,629.02 1,858,197.35 94,536.44 应收票据 486,138,266.20 503,858,582.48 433,499,949.06 314,394,986.17 应收账款 2,813,544,347.83 2,591,280,841.04 1,985,813,827.94 1,438,374,147.14 预付款项 113,774,920.89 93,481,769.00 111,981,905.16 55,833,798.70 应收利息 16,435,403.35 20,299,119.67 - - 其他应收款 118,732,982.84 139,734,296.98 130,910,819.31 49,812,730.54 存货 2,233,246,720.90 2,008,140,480.22 1,416,553,872.30 1,145,742,122.45 项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 其他流动资产 354,682,867.10 1,134,200,258.50 1,653,473,782.69 20,448,354.07 流动资产合计 8,213,464,800.37 8,116,909,130.02 7,054,940,907.11 4,307,204,128.55 非流动资产： 可供出售金融资产 283,036,914.31 267,841,919.03 111,203,507.00 70,188,543.06 长期股权投资 223,714,233.51 210,236,049.12 68,933,027.65 56,999,982.50 投资性房地产 1,074,271.52 1,116,509.13 965,809.61 - 固定资产 2,845,280,377.30 2,805,334,199.36 2,029,593,253.59 1,508,910,131.68 在建工程 780,709,075.52 526,720,989.83 248,329,783.00 118,590,291.67 无形资产 522,514,934.19 476,251,693.63 353,721,042.77 327,891,013.23 商誉 2,601,327,084.21 2,642,164,687.19 1,762,404,151.80 926,572,659.92 长期待摊费用 62,388,824.73 62,742,736.77 29,926,620.04 33,129,994.60 递延所得税资产 183,630,488.63 188,336,717.02 124,739,717.00 106,976,112.98 其他非流动资产 84,534,830.61 50,949,760.64 80,550,453.43 14,650,658.63 非流动资产合计 7,588,211,034.53 7,231,695,261.72 4,810,367,365.89 3,163,909,388.27 资产总计 15,801,675,834.90 15,348,604,391.74 11,865,308,273.00 7,471,113,516.82 流动负债： 短期借款 （未完）  |