[公告]新余国科:中航证券有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为江西新余 国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”或“公司”）首次公开发行股票 并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定，对新余国科2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 并发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西新余国科科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1881号）核准，新余国科向社会公开 发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股8.99元。截至2017年 11月6日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集 资金总额179,800,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披 露等发行费用33,321,933.95元后，实际募集资金净额为人民币146,478,066.05 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具了《验资报告》（会验字[2017]5216号）。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、截至2018年12月31日，“人工影响天气装备扩产项目”累计使用募集 资金22,959,877.93元。其中2017年度总计投入21,667,409.30元，包含以募 集资金置换预先投入金额11,409,080.62元；2018年度投入1,292,468.63元。 2、截至2018年12月31日，累计补充流动资金16,117,718.68 元。其中 2017年度投入917,718.68元，2018年度投入15,200,000.00元。 3、截至2018年12月31日，“研发中心建设项目”累计使用募集资金 2,902,573.33元。其中2018年度投入2,902,573.33元。 4、截至2018年12月31日，使用闲置募集资金购买保本型理财等产品结余 20,000,000.00元。 截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额为87,643,059.22元（包 括收到的理财产品收益、银行存款利息扣除银行手续等的净额3,145,163.11 元），剩余资金公司将根据承诺投资项目的进展投入使用。截至2018年12月31 日，公司募集资金专户存放情况如下： 1、招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行，项目募集资金专户账号 791905921710902，截至2018年12月31日结余人民币33,470,424.33元。 2、招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行，项目募集资金专户账号 791905642310118，截至2018年12月31日结余人民币0.00元。 3、中国工商银行新余分行城南支行，补充流动资金募集资金专户账号 1505201129200105493，截至2018年12月31日结余人民币10,495,567.87元。 4、上海浦东发展银行南昌分行八一支行，项目募集资金专户账号 64110078801700000009，截至2018年12月31日结余人民币18,432,275.48元。 5、招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行，项目募集资金专户账号 791905921710808，截至2018年12月31日结余人民币25,244,791.54元。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西新余国科科技股份有限公司募集资 金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2016年11 月18日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过。同时，公司已与保荐人中 航证券分别与招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行、上海浦东发展银行南 昌分行八一支行、中国工商银行新余分行城南支行于2017年12月共同签署了《募 集资金三方监管协议》；公司及子公司新余国科特种装备有限公司（以下简称“特 装公司”）已与保荐人中航证券、招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行于 2017年12月共同签署了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实 行专人审批，以保证专款专用。 2018年11月28日，公司变更部分募集资金投向，将2,447.66万元用于实 施“人工影响天气和气象环境装备研发项目”。公司、开户银行招商银行股份有 限公司南昌分行阳明路支行，与保荐人中航证券共同签署了《募集资金三方监管 协议》，公司在开户银行招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行开设了1个 专户对募集资金实行专户存储。 公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 三、本年度募集资金的使用情况 （一）募集资金投资项目情况 本年度募集资金投资项目情况详见附件：《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明 1、人工影响天气装备扩产项目，如本报告四所述，承诺投资总额发生变化。 变更后，建成正常运行并完全达产后可实现年税后利润1,233.23万元，投资内 部收益率所得税后为19.90%。由于目前仅投入部分用于购买房产、土地等资产， 建设工程尚未完工，故该项目暂时无法单独核算效益； 2、人工影响天气和气象环境装备研发项目，本身不直接产生经济效益。但 随着国家对人影和气象装备相关鼓励政策、发展规划的不断出台和实施，以及该 项目的顺利实施，公司将能够根据市场需求及时推出新型产品，丰富公司产品系 列，提升公司产品市场占有率，增加未来相关营业收入及增强盈利能力，将实现 人影业务的战略升级，故该项目无法单独核算效益； 3、研发中心建设项目，本身不直接产生经济效益。项目建成后公司的研发 环境将得到显著改善，能够满足研发队伍扩充的需要，通过提供技术支撑，增加 公司的技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，给公司带来经济效益，故该项 目无法单独核算效益； 4、补充流动资金主要系进一步提高公司的偿债能力，提高公司资产的流动 性，无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 考虑到市场环境的变化和原人工影响天气装备扩产项目固定资产投资的规 模较大，为了更好地利用募集资金，公司决定增加研发收入，拟将原募投项目“人 工影响天气装备扩产项目”未使用的募集资金2,447.66万元用于特装公司的新 项目“人工影响天气和气象环境装备研发项目”。 本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届 监事会第六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，独立董事对本次变 更部分募集资金用途事项发表了同意的独立意见。 具体情况详见本核查意见附件2。 （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 1、公司2018年度不存在募集资金投资项目已对外转让情况； 2、公司2017年度投入“人工影响天气装备扩产项目”置换前期自筹资金预 先投入自筹资金11,409,080.62元。在募集资金投入公司子公司新余国科特种装 备有限公司（以下简称“特装公司”）专户后，由特装公司予以置换。本次置换 没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改 募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。本次置换业经公司第一届董事会第十八次会议决议、第一届监事会第七次 会议决议通过。上述事项业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具《关于江西新余国科科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的 鉴证报告》（会专字[2017]5353号）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 六、会计师的鉴证意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西新余国科科技股份有限公 司募集资金年度存放与使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第6-00003号）， 认为：新余国科编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合 相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金存放与使用的情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，中航证券认为： 新余国科2018年度已按照《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等的要求管理和使用募集资金，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体 使用情况与公司已披露情况一致。 中航证券对新余国科2018年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 孙 捷 阳 静 中航证券有限公司 2019年3月5日 附件1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 14,647.81 本年度投入募集资金总额 1,939.51 报告期内变更用途的募集资金总额 2,447.66 已累计投入募集资金总额 4,198.02 累计变更用途的募集资金总额 2,447.66 累计变更用途的募集资金总额比例 16.71% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进 度(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 人工影响天气装备扩 产项目 是 8,000.39 5,552.73 129.25 2,295.99 41.35% 2020年6月30日 不适用 不适用 是 研发中心建设项目 否 4,030.60 4,030.60 290.26 290.26 7.20% 2019年5月31日 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 2,616.82 2,616.82 1,520.00 1,611.77 61.59% —— 不适用 不适用 否 人工影响天气和气象 环境装备研发项目 否 - 2,447.66 - - 0.00% —— 不适用 不适用 否 合计 14,647.81 14,647.81 1,939.51 4,198.02 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 由于市场环境的变化和原人工影响天气装备扩产项目固定资产投资的规模较大，以及公司开发的人工影响天气装备新产品 要形成量产和销售尚需要一定的时间，为节约投资资金，进一步发挥募集资金使用效率，拟缩减原人工影响天气装备扩产 项目投资规模和调整产品结构，并将调减后余下的募集资金用于人工影响天气和气象环境装备研发项目。 由于本年度募集 资金用途变更，公司重新对“人工影响天气装备扩产项目”进行可行性研究分析。经分析研究，项目预计未来收益由原“可 实现年税后净利润1,985.18万元，投资内部收益率所得税后为23.46%。”调整为“可实现年税后利润1,233.23万元，投资内 部收益率所得税后为19.90%。” 超募资金的金额、用途及使用情况进展 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 考虑到市场环境的变化和原人工影响天气装备扩产项目固定资产投资的规模较大，为节约投资资金，进一步发挥募集资金 使用效率，拟缩减原人工影响天气装备扩产项目投资规模和调整产品结构。为了更好地利用募集资金，抢先开发新技术、 新产品，开发市场需求量较大的新型人工影响天气和气象环境装备，为未来业务培育新的经济增长点，公司决定增加研发 收入，拟将原募投项目“人工影响天气装备扩产项目”未使用的募集资金2,447.66万元用于特装公司的新项目“人工影响天 气和气象环境装备研发项目”。本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次 会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，独立董事对本次变更部分募集资金用途事项发表了同意的独立意见。本次募 集资金投资项目变更已根据相关规定于2018年11月在巨潮资讯网进行了披露。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已支付“人工影响天气装备扩产项目”的部分房屋及土地款，截止2017年11月6日，以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资额11,409,080.62元，经公司第一届董事会第十八次会议决议、第一届监事会第七次会 议决议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,409,080.62元。上述置换事项及置换金额业 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《关于江西新余国科科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金项目的鉴证报告》（会专字[2017]5353号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用募集资金用途及去向 2017年12月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过12,000.00万元的暂时闲置募 集资金，用于购买产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好的银行理财产品进行现金管理，使用期限为自公司董事会审 议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。 鉴于上述现金管理期限即将到期，公司于2018年11月28日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长使用 部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司延长使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金进行现金管理，延长期限为 自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。此议案已于2018年12 月19日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。截止2018年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金用于购买保本 型理财等产品的余额为2,000万元。 尚未使用募集资金均在银行存款募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附件2 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额（1） 本年度实际 投入金额 截止期末实际累 计投入金额（2） 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 人工影响天气装备扩 产项目 人工影响天气装 备扩产项目 5,552.73 129.25 2,295.99 41.35% 2020年6月30日 不适用 不适用 否 人工影响天气和气象 环境装备研发项目 人工影响天气装 备扩产项目 2,447.66 - - 0.00% —— 不适用 不适用 否 合 计 8,000.39 129.25 2,295.99 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 考虑到市场环境的变化和原人工影响天气装备扩产项目固定资产投资的规模较大，为节约投资资金，进一步发 挥募集资金使用效率，拟缩减原人工影响天气装备扩产项目投资规模和调整产品结构。为了更好地利用募集资 金，抢先开发新技术、新产品，开发市场需求量较大的新型人工影响天气和气象环境装备，为未来业务培育新 的经济增长点，公司决定增加研发收入，拟将原募投项目未使用的募集资金2,447.66万元用于特装公司的新项 目人工影响天气和气象环境装备研发项目。本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第六次会议、 第二届监事会第六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，独立董事对本次变更部分募集资金用途事项 发表了同意的独立意见。本次募集资金投资项目变更已根据相关规定于2018年11月在巨潮资讯网进行了披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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