[关联交易]四通股份:华泰联合证券有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司终止重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 广东四通集团股份有限公司 终止重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易事项 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年三月 说明: HTUS 声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）受 广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担 任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本 次重大资产重组”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对四通 股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问对四通股份终止本次交易事项出具核查意见所依据的文件、材 料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完 整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资 料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意 见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对四通股份全体 股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并 不包括应由四通股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对四 通股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无 重大变化，本次交易各方及中介机构提供的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方 遵循诚实信用原则进行了友好协商。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核 查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读四通股份董事会发布的关于终止重大 资产重组的相关公告。 本独立财务顾问受四通股份委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易终止的原因，出具本专项核查意见如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 四通股份拟通过重大资产置换、发行股份购买资产的方式，购买上海磐信昱然环保 投资中心（有限合伙）等11名交易对方所持有的上海康恒环境股份有限公司（以下简 称“康恒环境”）100%股权；同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 向交易对方设立的合伙企业转让上市公司股份，作为承接上市公司置出资产的对价。本 次交易完成后，四通股份将持有康恒环境100%的股权。本次交易构成重大资产重组， 构成关联交易，构成重组上市。 二、本次重大资产重组主要历程 在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露 义务，并在重组报告书（草案）及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公 司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规 定，组织相关各方积极推进本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施工 作。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的主要历程如下： 公司于2018年5月24日发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划收购 事项，经初步测算，该股权收购事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投 资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司 申请，公司股票自2018年5月24日（周四）起停牌。2018年5月31日、2018年6月 7日、2018年6月14日、2018年6月21日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》， 披露本次重大资产重组进展情况。 2018年6月23日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，经公司申请， 公司股票自2018年6月25日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。2018年6月 28日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日，公司分别发布《重大 资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。 2018年7月24日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，经公司申请， 公司股票自2018年7月24日起继续，预计连续停牌时间不超过1个月。2018年7月 26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日，公司分别发布《关于 重大资产重组的进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况。 2018年8月22日，公司第三届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于<广东 四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2018年9月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广东四通集团股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 （上证公函【2018】2476号）。2018年9月11日，公司披露了《关于召开重大资产重 组媒体说明会的公告》、《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。2018年9月14 日，公司召开了重大资产重组媒体说明会。2018年9月18日，公司披露了《关于对上 海证券交易所<关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的回复公告》及相关文件。 2018年9月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广东四通集团股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问 询函》（上证公函【2018】2501号）。2018年9月21日，公司召开2018年第二次临时 股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易草案等相关议 案；召开第三届董事会2018年第九次会议，审议通过了调整本次重大资产置换、发行 股份购买资产以及股份转让方案等相关议案。同日，公司披露了《关于对上海证券交易 所<关于对广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）信息披露的二次问询函>的回复公告》及相关文件。经公司申请，公司股 票于2018年9月21日（周五）起复牌。 2018年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（[181520]号）。2018年11月1日，公 司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （[181520]号）。2018年11月23日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书>的回复公告》及相关文件。2018年11月29日公司披露了《关于 <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复公告（修订稿）》及相关文 件。2018年12月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》（[181520]号）。 2019年1月24日，公司第三届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于向中国 证券监督管理委员会申请中止重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易审查的议 案》。2019年1月25日，公司向中国证监会提交了《关于中止广东四通集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易审查的申请》，申请中止本次重大资产 重组事项的审查。2019年1月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许 可申请中止审查通知书》（181520号）。 三、终止本次重大资产重组的原因 由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变 化，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组无法 达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中 小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事 项，并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。公司将按照监管部门的要求，做好本 次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。 四、本次重大资产重组终止履行的程序 2019年3月5日，四通股份召开第三届董事会2019年第二次会议、第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并 撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》等 相关议案。公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止 重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。 公司独立董事对于本次终止重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。独 立董事独立意见如下： 1、在本次董事会会议召开之前，独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相 关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的 沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。 2、自公司等划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券 交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本 次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行 了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 3、公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决 定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营和财务 状况等方面造成重大不利影响。 4、公司终止本次重大资产重组并与相关交易方签署的终止协议是基于与交易相关 方达成一致意见作出的决定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定，终止本次重大资产重组事项不构成违约。 5、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本 次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议 决议合法、有效。 综上所述，独立董事同意公司终止本次重大资产重组相关事项。 五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响 本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，交易各方在原协议及原补充协议项 下均无违约情形，原协议及原补充协议终止后，各方之间互不承担违约责任，亦不存在 任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大 资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况 公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2 月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自 查期间为本次重大资产重组草案披露之日（2018年8月22日）起至公司董事会审议终 止本次重大资产重组事项并披露《关于终止重大资产重组事项的公告》之日（2019年3 月5日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关 知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 根据各方的自查报告，在自查期间内，自查主体不存在交易四通股份股票的情形。 公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂 未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：四通股份本次重大资产重组事项根据相关规定及时 履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；四通股份终 止本次重大资产重组的原因具有合理性；四通股份关于终止重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易并撤回相关申请材料事项已经2019年3月5日召开的第三届董事会 2019年第二次会议、第三届监事会十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独 立意见；内幕信息知情人在自查期间不存在交易上市公司股票的情形；四通股份本次终 止重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。 以下无正文。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司终止重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》的签章页） 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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