[上市]康尼机电:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行限售股解禁上市流通的公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2019-002 南京康尼机电股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行限售股解禁上市流通 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次限售股上市流通数量为97,600,000股 ●本次限售股上市流通日为2019年3月12日 一、本次限售股上市类型 2017年11月30日，康尼机电收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核发的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），核准公司向廖良 茂等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等4家机构发 行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 111,264 万元。 2018年2月7日，康尼机电向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰 资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、 财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共 计7名特定投资者非公开发行97,600,000股人民币普通股股票募集 1,112,640,000.00元配套资金。本次发行股份的新增股份已于2018年2月28日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，康尼机电 总股本增加至993,275,484股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股，自发 行结束起12个月不得转让，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券 交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日）。 本次上市流通的有限条件的股份共计97,600,000股，于2019年2月27日锁 定期满。本次有限售条件股份的上市流通日为2019年3月12日（星期二）。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后，即本次重组中发行股份募集配套资金新增股份于2018 年2月28日登记完成后，康尼机电总股本增加至993,275,484股。除该事项外， 康尼机电总股本未发生其他变化。 三、本次限售股上市流通的股东承诺及其履行情况 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定，东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理 有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基 金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司承诺其认 购的非公开发行股票限售期为12个月。本次上市流通的限售股份发行时间为 2018年2月28日，上市流通日距发行日已满12个月，上述股东均严格遵守各 自作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。 截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，康尼机电本次拟解除股份限售的股东不存在违 反其所作限售承诺的行为； 2、康尼机电本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民 共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求； 3、康尼机电对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、独立财务顾问对康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易部分限售股份解禁及上市流通事项无异议。 六、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为：97,600,000股 2、本次限售股上市流通日期为：2019年3月12日 3、本次申请解除股份限售的股东数量为7名，共有10个股东账户，其中财 通基金管理有限公司下有3个股东账户、创金合信基金管理有限公司下有2个股 东账户，具体如下： 序号 股东名称 股东账户 1 东莞市拓思实业投资有限公司 2 上海北信瑞丰资产 管理有限公司 上海北信瑞丰资产－广发银行－陕国投－陕国投·金元宝12 号证券投资集合资金信托计划 3 湖州摩山资产管理有限公司 4 北京市基础设施投资有限公司 5 财通基金管理有限 公司 财通基金－广发证券－四川三新创业投资有限责任公司 财通基金－中国银行－财通基金－富春创益定增3号资产管 理计划 财通基金－平安银行－财通基金－辉耀2号资产管理计划 6 创金合信基金管理 有限公司 创金合信基金－招商银行－深圳怀新企业投资顾问股份有限 公司 创金合信基金－招商银行－华润深国投信托有限公司－华润 信托·证信6号单一资金信托 7 诺德基金管理有限 诺德基金－南京银行－上海建工集团投资有限公司 公司 4、本次解禁后，东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有 限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金 管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司不再持有限 售股； 5、本次申请股份解除限售上市流通情况如下： 序 号 股东名称 持有限售股 数（股） 持有限售 股占公司 总股本比 例（%） 本次可上 市流通股 数（股） 剩余限 售股数 （股） 1 东莞市拓思实业投资有限公司 19,649,122 1.98% 19,649,122 0 2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 29,824,561 3.00% 29,824,561 0 3 湖州摩山资产管理有限公司 9,824,561 0.99% 9,824,561 0 4 北京市基础设施投资有限公司 9,824,561 0.99% 9,824,561 0 5 财通基金－广发证券－四川三新创 业投资有限责任公司 7,017,543 0.71% 7,017,543 0 6 财通基金－中国银行－财通基金－ 富春创益定增3号资产管理计划 2,631,579 0.26% 2,631,579 0 7 财通基金－平安银行－财通基金－ 辉耀2号资产管理计划 877,193 0.09% 877,193 0 8 创金合信基金－招商银行－深圳怀 新企业投资顾问股份有限公司 6,140,350 0.62% 6,140,350 0 9 创金合信基金－招商银行－华润深 国投信托有限公司－华润信托·证 信6号单一资金信托 4,561,404 0.46% 4,561,404 0 10 诺德基金－南京银行－上海建工集 团投资有限公司 7,249,126 0.73% 7,249,126 0 合计 97,600,000 9.83% 97,600,000 0 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的 流通股 1、国有法人持有股份 0 0 0 2、其他境内法人持有股份 150,059,192 -97,600,000 52,459,192 3、境内自然人持有股份 104,833,042 0 104,833,042 有限售条件的流通股合计 254,892,234 -97,600,000 157,292,234 无限售条件的 流通股 A股 738,383,250 97,600,000 835,983,250 无限售条件的流通股份合计 738,383,250 97,600,000 835,983,250 股份总额 993,275,484 0 993,275,484 八、上网公告附件 《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的 核查意见》 特此公告。 南京康尼机电股份有限公司董事会 二〇一九年三月七日 中财网
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