[关联交易]建投能源:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票代码：000600 股票简称：建投能源 上市地：深圳证券交易所 GTJA03 河北建投能源投资股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 交易对方名称 住所/通讯地址 河北建设投资集团有限责任公司 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 独立财务顾问 二〇一九年三月 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。 本报告所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。本报告所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做 出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请 股东及其他投资者注意。 本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组中交易对方河北建设投资集团有限责任公司承诺： 1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（石家庄）事 务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限 责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明 ........................................................................................................ 1 交易对方声明 ........................................................................................................ 3 证券服务机构声明 ................................................................................................. 4 目 录 ................................................................................................................... 5 释 义 ................................................................................................................... 9 重大事项提示 ...................................................................................................... 11 一、本次重组方案简要介绍 .......................................................................... 11 二、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 11 三、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................... 11 四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ........................ 12 五、发行股份购买资产的简要情况 ............................................................... 12 六、股份锁定期 ............................................................................................ 14 七、交易标的评估作价情况 .......................................................................... 14 八、本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求 ................................ 15 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................... 15 十、本次交易需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 17 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................ 18 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、 高级管理人员的股份减持计划 ............................................................................. 23 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 24 十四、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................... 27 十五、其他重大事项 .................................................................................... 27 重大风险提示 ...................................................................................................... 29 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 29 二、交易标的相关风险 ................................................................................. 30 三、其他风险 ............................................................................................... 33 第一章 本次交易概况 .......................................................................................... 35 一、交易背景及目的 .................................................................................... 35 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 37 三、本次交易具体方案 ................................................................................. 38 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 42 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 45 一、上市公司基本情况 ................................................................................. 45 二、上市公司设立及历次股权变动情况 ........................................................ 45 三、上市公司前十大股东 ............................................................................. 56 四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................. 57 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................... 57 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................... 58 七、上市公司主营业务发展情况 ................................................................... 58 八、上市公司主要财务数据情况 ................................................................... 59 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况60 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所 公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ............................................................... 60 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 62 一、建投集团基本情况 ................................................................................. 62 二、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................... 66 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 66 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................. 66 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................. 66 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 67 一、张河湾公司45%股权 ............................................................................ 67 二、秦热公司40%股权 ................................................................................ 93 第五章 本次交易发行股份情况 .......................................................................... 121 一、发行股份购买资产的具体情况 ............................................................. 121 二、发行股份前后上市公司的股权结构 ...................................................... 123 三、发行股份前后上市公司的主要财务指标 ............................................... 124 第六章 标的资产评估及定价情况 ...................................................................... 126 一、评估概况 ............................................................................................. 126 二、张河湾公司评估情况 ........................................................................... 126 三、秦热公司评估情况 ............................................................................... 160 四、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ...................... 206 第七章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 208 一、合同主体及签订时间 ........................................................................... 208 二、本次发行股份购买资产价格及定价依据 ............................................... 208 三、支付方式 ............................................................................................. 209 四、本次发行股份方案 ............................................................................... 209 五、过渡期资产变化及期间损益 ................................................................. 211 六、资产交割 ............................................................................................. 211 八、税费 .................................................................................................... 212 九、违约责任条款 ...................................................................................... 212 十、不可抗力 ............................................................................................. 212 十一、协议的生效条件 ............................................................................... 213 第八章 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 215 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 215 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................... 218 三、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ........................................................................................................ 219 四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易是否符合《重组办法》发表的结论 性意见 ............................................................................................................... 220 第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................. 223 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................................... 223 二、交易标的行业情况分析 ........................................................................ 232 三、交易标的财务状况及盈利能力分析 ...................................................... 253 四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 .... 274 第十章 财务报告信息 ........................................................................................ 280 一、交易标的报告期简要财务报表 ............................................................. 280 二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ........................................ 287 第十一章 同业竞争与关联交易 .......................................................................... 296 一、同业竞争 ............................................................................................. 296 二、关联交易 ............................................................................................. 299 第十二章 风险因素 ........................................................................................... 307 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 307 二、交易标的相关风险 ............................................................................... 308 三、其他风险 ............................................................................................. 311 第十三章 其他重要事项 .................................................................................... 313 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 313 二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 ............... 316 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或 有负债）的情况 ................................................................................................. 316 四、最近十二个月内重大资产交易情况 ...................................................... 317 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 317 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................. 317 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 322 八、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准 .............. 324 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、 高级管理人员的股份减持计划 ........................................................................... 324 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 ...................................................................................................................... 325 十一、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............... 325 十二、与本次交易有关的证券服务机构 ...................................................... 327 第十四章 上市公司及有关中介机构的声明 ........................................................ 329 一、上市公司董事声明 ............................................................................... 329 二、独立财务顾问声明 ............................................................................... 332 三、律师事务所声明 .................................................................................. 333 四、会计师事务所声明 ............................................................................... 334 五、资产评估机构声明 ............................................................................... 335 第十五章 备查文件 ........................................................................................... 336 一、备查文件 ............................................................................................. 336 二、备查时间与地点 .................................................................................. 336 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下： 本次重组、本次交易、本 次发行股份购买资产 指 建投能源拟以发行股份方式购买建投集团持有的张河湾公司 45%股权和秦热公司40%股权 建投能源/公司/上市公司 指 河北建投能源投资股份有限公司 张河湾公司 指 河北张河湾蓄能发电有限责任公司 秦热公司 指 秦皇岛秦热发电有限责任公司 建投集团 指 河北建设投资集团有限责任公司 顺辉公司 指 秦皇岛顺辉科技有限公司 交易标的、标的资产 指 张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权 标的公司 指 张河湾公司、秦热公司 评估基准日 指 2018年9月30日 本报告 指 《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 股东大会 指 河北建投能源投资股份有限公司股东大会 董事会 指 河北建投能源投资股份有限公司董事会 监事会 指 河北建投能源投资股份有限公司监事会 国际大厦 指 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，已更名为河北建投能 源投资股份有限公司 河北省建设投资公司 指 2009年改制更名为河北建设投资集团有限责任公司 广安华实 指 北京广安华实投资管理有限公司 晨砻科技 指 河北晨砻科技股份有限公司 中电投 指 国家电力投资集团有限公司，原名中国电力投资集团公司 漳泽电力 指 山西漳泽电力股份有限公司 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 国网河北省公司 指 国网河北省电力有限公司，改制前曾用名国网河北省电力公 司，河北省电力公司 国网新源 指 国网新源控股有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师(石家庄)事务所 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年及一期、报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-9月 最近两年 指 2016年度、2017年度 《发行股份购买资产协 议》 指 《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份 有限公司之发行股份购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《河北建投能源投资股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司规范运作指 引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 中电联 指 中国电力企业联合会 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 热电联产 指 利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户继续 供热的生产方式 吉焦 指 热量单位，1GJ=1,000,000,000J 兆瓦（MW）、万千瓦、 千瓦 指 功率的计量单位，1MW（兆瓦）=1,000,000瓦=1,000千瓦=0.1 万千瓦 Kwh 指 计量用电的单位，即千瓦时 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 人民币普通股/A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元 指 人民币元 注：本报告任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 涵义。 一、本次重组方案简要介绍 本次交易方案系建投能源向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45% 股权和秦热公司40%股权。 根据中铭国际出具的资产评估报告，标的资产在评估基准日2018年9月30日 的评估值合计为104,921.35万元。经交易双方协商，标的资产整体成交金额为 104,921.35万元。建投能源以发行股份的方式支付对价。 本次发行股份的定价基准日为建投能源第八届董事会第九次临时会议决议公告 日。建投能源向建投集团发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为5.21元/股。 二、本次交易构成关联交易 本次重组交易对方建投集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股东 大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司2017年经审计财务数据以及标的资产交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 资产总额 资产净额 营业收入 张河湾公司45%股权（注1） 117,064.55 49,283.39 18,951.17 秦热公司40%股权（注2） 193,445.70 59,158.33 105,471.10 上述两项合计 310,510.25 108,441.73 124,422.27 成交金额合计 104,921.35 - 孰高值 310,510.25 108,441.73 124,422.27 上市公司 3,116,475.59 1,067,341.79 1,053,767.84 相关财务指标占比 9.96% 10.16% 11.81% 《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大 于5,000万元 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注1：购买张河湾公司45%股权为参股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产 总额、资产净额、营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为计算标准； 注2：购买秦热公司40%股权为控股权，资产总额、资产净额、营业收入以被投资企业的资产总 额、资产净额、营业收入为计算标准。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本 次交易属于上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》第四十七条的规 定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 上市公司近60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股 东均为建投集团，实际控制人均为河北省国资委。因此，本次交易未导致上市公司 控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）定价基准日 本次交易发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第九次临时会议决议公 告日。 （二）发行股份种类及面值 本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行股份的定价依据和价格 根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 6.34 5.71 前60个交易日 5.79 5.21 前120个交易日 5.44 4.90 注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市 公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋 商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易 均价的90%，为5.21元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处 理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）本次重组涉及的股份发行数量 按照发行价格5.21元/股、股份对价金额104,921.35万元计算，上市公司本次 向建投集团发行股份数量为201,384,547股。本次发行股份购买资产涉及的最终股 份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司 股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的 调整情况进行相应调整。 六、股份锁定期 建投集团通过本次重组取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但 适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，建投集团若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的 上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次重组因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，建投集团不转让直接或间接持有的上市公司股份。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据相 关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 七、交易标的评估作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的 并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估结果为准。标的资 产的评估情况和根据评估情况测算的交易价格基本情况如下： 单位：万元 标的 公司 100%股权 账面价值 100%股权 评估值 增减值 增减率（%） 收购 比例 标的资产 作价 A B C=B-A D=C/A*100% 张河湾 公司 110,527.52 170,241.18 59,713.66 54.03% 45.00% 76,608.53 秦热 58,844.64 70,782.05 11,937.41 20.29% 40.00% 28,312.82 标的 公司 100%股权 账面价值 100%股权 评估值 增减值 增减率（%） 收购 比例 标的资产 作价 A B C=B-A D=C/A*100% 公司 合计 169,372.16 241,023.23 71,651.07 42.30% - 104,921.35 注：上表中100%股权账面价值为标的公司母公司口径净资产账面值。 八、本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求 根据中国证监会关于《重组办法》第四十三条“经营性资产”的相关监管问答， 建投能源发行股份购买张河湾公司45%股权符合相关规定，具体情况如下： 1、张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，与上市公司同属于电力生产行业； 张河湾公司供电区域为河北南部电网，与上市公司主要供电区域相同，与上市公司 具有良好的协同效应；张河湾公司为上市公司控股股东重要的参股电站，盈利状况 良好，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净 利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）对上市公司股权结构的影响 本次建投能源向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热 公司40%股权。根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司 的股权结构变化情况如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 建投集团 1,175,905,950 65.63% 1,377,290,497 69.11% 其他投资者 615,720,426 34.37% 615,720,426 30.89% 总股本 1,791,626,376 100.00% 1,993,010,923 100.00% 本次交易前，建投集团持有上市公司65.63%股份，为公司控股股东；河北省 国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，建投集团持有公司1,377,290,497股 份，占总股本69.11%，仍为公司控股股东；河北省国资委仍为公司实际控制人。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据利安达出具的上市公司2017年度《审计报告》（利安达审字[2018]第2147 号）、上市公司未经审计的2018年1-9月的财务报表以及中审亚太出具的上市公 司2017年度及2018年1-9月《备考审阅报告》（中审亚太审字（2019）020224 号）。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示： 单位：万元 财务指标 2017年末/2017年度 增幅 交易前（实现数） 交易后（备考数） 总资产 3,116,475.59 3,391,685.24 8.83% 归属于母公司所有者权益 1,067,341.79 1,172,849.07 9.89% 营业收入 1,053,767.84 1,158,743.99 9.96% 归属于母公司所有者的净利润 16,838.83 18,761.62 11.42% 资产负债率 58.31% 57.53% -1.34% 每股净资产（元/股） 5.96 5.88 -1.34% 基本每股收益（元/股） 0.094 0.094 0.00% 财务指标 2018年9月末/2018年1-9月 增幅 交易前（实现数） 交易后（备考数） 总资产 3,119,720.17 3,375,372.99 8.19% 归属于母公司所有者权益 1,081,313.89 1,187,119.91 9.78% 营业收入 1,022,482.60 1,104,555.03 8.03% 归属于母公司所有者的净利润 28,305.11 28,603.85 1.06% 资产负债率 57.92% 56.94% -1.69% 每股净资产（元/股） 6.04 5.96 -1.32% 基本每股收益（元/股） 0.158 0.144 -8.86% 注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末所 有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行 在外普通股的算术加权平均数 如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及 业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指 标均较本次交易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提 高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞 争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项 目，公司电力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能 源项目投资。 本次交易完成后，公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率 等方面将有所提升，公司的盈利水平将得到进一步提高。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次重组的交易对方建投集团是公司控股股东，为建投能源的关联方，故本次 交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和 资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利 益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需国有资产监督管理部门或其授权机构 批准，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 本次交易完成后，建投集团仍为公司控股股东，公司将继续按照规范程序对与 建投集团及其控股的除本公司以外的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格 公允，并尽量减少不必要的关联交易。 本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进 一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东 的合法权益。 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 为履行建投集团所作出的避免同业竞争的承诺，增强上市公司运营独立性，避 免上市公司与建投集团存在的同业竞争情况，双方拟开展本次交易，将具备注入条 件秦热公司、张河湾公司股权注入建投能源，解决同业竞争问题。本次交易完成后， 建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入 或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。 十、本次交易需履行的决策程序及报批程序 （一） 本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易已经建投集团同意； 2、本次交易已获得河北省国资委预审核原则性同意； 3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次临时会议审议通过； 4、国有资产监督管理部门或其授权机构完成对标的资产评估报告的备案。 （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管 机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性， 提请投资者注意相关风险。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 关于信息真实、准确和 完整的承诺 1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 未受处罚、调查的承诺 函 1、本公司最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 3、本公司最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司全 体董事监 事、高级管 理人员 关于信息真实、准确和 完整的承诺函 1、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 未受处罚、调查的承诺 函 1、承诺人最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 3、承诺人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 关于所持建投能源股份 减持计划的承诺函 如在本次资产重组或本次资产重组实施完毕前本人持有建投能源的股份， 则自建投能源本次资产重组股票复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持 所持建投能源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。 关于不存在泄露本次资 产重组内幕消息及利用 本次资产重组信息进行 内幕交易的承诺函 1、本人不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息的情形； 2、本人在上市公司筹划本次资产重组事项公告前六个月内不存在买卖上 市公司股票的情况； 3、本人不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 上市公司董 对公司填补回报措施能 若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司 事、高级管 理人员 够得到切实履行作出具 体承诺函 即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施 能够得到切实履行： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 上市公司控 股股东建投 集团 关于信息真实、准确和 完整的承诺函 1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 减少及规范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子 公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义 务。 2、本公司保证将依照相关法律法规行使股东权利，承担相应义务。本公 司保证不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易转移上市公司利 益，不利用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。 关于保持上市公司独立 性的承诺函 1、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬， 不在本公司及所控制的除建投能源及其下属子公司以外的其他公司（以下 统称为“本公司及其控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其控制的其他企 业之间完全独立；（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行 使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的业 务体系和独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公 司及其控制的其他企业非经营性占用的情形。 3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市 公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户；（3） 保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职；（4）保 证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策， 本公司及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司建立健全法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程行使 职权。 5、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的 资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2） 保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预。 股份锁定期限的承诺函 本公司通过本次交易取得的建投能源股份自上市之日起36个月内不转 让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，本公司若由于上市公司送红股、转增股本等原因而相应 增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次重组因涉嫌建投集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，建投集团不转让持有的上市公司股份。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根 据相关监管规定进行相应调整。 关于标的资产权属清晰 的承诺函 1、本公司已履行了张河湾公司《公司章程》以及秦热公司《公司章程》 规定的全额出资义务，对拟注入上市公司之张河湾公司45%的股权和秦 热公司40%的股权（以下简称“标的资产”）拥有有效的占有、使用、 收益及处分权； 2、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第 三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、査封、拍卖本 公司持有的张河湾公司、秦热公司股权之情形； 3、本公司拟注入上市公司之标的资产权属清晰，不存在代持安排，历次 股权变动合法合规，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户 或者转移不存在法律障碍。 避免同业竞争的承诺函 1、建投能源作为建投集团在境内重要的资本运作平台，建投集团将全力 支持建投能源在火力发电领域的发展。建投集团将持续在火力发电项目投 资、资本运作、资产并购等方面优先支持建投能源，协助其做大做强主营 业务。 2、本次交易完成后，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新 建火力发电项目及火力发电资产并购等，建投集团将上述商业机会优先提 供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。 3、以上承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司 控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺。如以上承诺事项 与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺事项，本 公司将依法承担相应的法律责任。 未受处罚、调查的承诺 函 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不 存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号） 第十三条规定的不得参与任何上市公司的资产重组的情形。 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 最近三年内没有发生证券市场失信行为。 3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开 承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为被中国证 监会立案调查，尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业 因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清 偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进 行或可能发生的诉讼、仲裁）。 摊薄即期回报采取填补 措施的承诺函 不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 不存在内幕交易的承诺 函 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次资产重组 内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 的情形。 2、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 所持上市公司股份减持 计划的承诺函 1、本公司原则性同意本次发行股份购买资产； 2、自本次资产重组事项首次公告之日起至实施完毕期间，本公司不减持 所持建投能源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。 标的资产房产情况的承 诺函 1、张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司投资、 占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况生产 经营受到重大不利影响。 2、秦热公司未取得权属证书的房屋建筑物由秦热公司及其子公司投资、 建设、占有和使用，权属不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况 生产经营受到重大不利影响。 3、建投集团承诺将积极敦促张河湾公司办理房屋所有权证书，并积极推 进秦热公司尽快解决房产瑕疵问题，确保张河湾公司及秦热公司能按照现 状使用该等房屋。 4、本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下 未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚， 使秦热公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实 际损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进 行补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团 向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。 若张河湾公司、秦热公司上述房屋建筑物后续取得房屋所有权证书的，则 本承诺自取得产权证书之日起自动终止。 标的公司土地情况的承 诺函 本次交易完成后，若因法律法规或国家政策调整导致秦籍国用（2011） 第091号划拨用地被收回或需要转为出让地，建投集团将积极配合秦热 公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致秦 热公司遭受任何实际损失（不含秦热公司依据法律法规规定需缴纳的土地 出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），建投集 团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集团向建投 能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。 如秦籍国用（2011）第091号土地后续获得保留划拨土地批复的，则本 承诺自秦热公司取得国土部门出具正式批复之日起自动终止。 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司 董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划 本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所 增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交 易前有所增长。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模， 提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续 经营能力，实现建投能源的可持续发展。 建投集团作为上市公司控股股东，特出具如下声明与承诺： “1、本公司原则性同意本次发行股份购买资产； 2、自本次资产重组事项首次公告之日起至实施完毕期间，本公司不减持所持建 投能源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下声明与承诺： “如在本次资产重组或本次资产重组实施完毕前本人持有建投能源的股份，则 自建投能源本次资产重组股票复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持建投能 源股份，亦未有任何减持建投能源股份的计划。” 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决 根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，已提交股东大会批 准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提 供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决，除上市 公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大 会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人 和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。 （二）网络投票安排 本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提 供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 1、关于摊薄即期回报的风险提示 本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司2017年度基本每股收益维持 0.094元/股，2018年1-9月基本每股收益将由0.158元/股下降至0.144元/股，2018 年1-9月即期回报摊薄。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞 争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维 护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞 争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定 性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不 排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公 司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。 2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施 为防范本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填 补本次交易对即期回报被摊薄的影响： （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应 本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。本次交易完成后， 随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、 营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通过本次 重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网 的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源 的可持续发展。 （2）加强公司内部管理和成本控制 上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与 约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风 险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资 决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在 保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地 控制公司资金和经营管控风险。 （3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等 法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 （4）落实利润分配政策，优化投资回报机制 上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力 提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务 实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。” 4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 建投集团承诺：“不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利 益。” （四）确保发行股份购买资产定价公平、公允 本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估，评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案，确保 拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独 立意见。 （五）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （六）严格执行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避 表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本 次交易事项时，关联股东将回避表决。 （七）股份锁定安排 上市公司向建投集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得 转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 十四、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 十五、其他重大事项 本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（www.szse.cn）披 露，投资者应据此作出投资决策。 本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因 素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告披露的风险提示内容，注意投资风险。 本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过、 中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时 间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过 程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除 有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌 内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。 此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环 境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一 致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经 国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在 其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职 职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波 动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。因此特别提 请投资者关注相关风险。 （四）标的资产部分资产产权瑕疵风险 截至本报告签署日，标的资产部分房产存在产权瑕疵风险。其中，张河湾公司 尚有21处地上建筑物未办理相关权证。根据标的公司提供的资料及书面确认，上述 房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。标的公司正在 积极办理相关产权证书。尽管如此，标的公司仍存在由于部分房屋建筑物存在产权 瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，并对其正常经营 造成不利影响的风险。公司提请投资者充分关注本次交易标的部分资产产权存在瑕 疵的风险。 （五）本次交易摊薄即期回报的风险 本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司2017年度基本每股收益维持 0.094元/股，2018年1-9月基本每股收益将由0.158元/股下降至0.144元/股，2018 年1-9月即期回报摊薄。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞 争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维 护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞 争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定 性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不 排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公 司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。 二、交易标的相关风险 （一）行业宏观经济周期风险 电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓， 工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用 小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。 近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放 缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为53,223 亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、 0.50%，增速呈下滑趋势。2016年至2017年，全社会用电量分别为59,198亿千瓦 时、63,077亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%，增速略有回升。2018年，全社 会用电量为68,449亿千瓦时，同比增长8.5%，增速进一步提升，但未来仍存在发 电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导致电力消 费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能对标的公司的生产经营产生不利 影响。 （二）标的资产盈利水平波动的风险 本次交易标的资产主要从事电力行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电 力调度政策、电力上网价格、原材料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发 展及市场竞争形势趋于严峻，如果市场供需形势变化，政策、销售价格及燃料价格 走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。目前，国内 电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。电力行业政策改革可能对行业上下 游的议价能力、行业内竞争格局、售电模式及价格等产生影响，从而影响标的公司 未来经营情况。如标的公司未能在电力行业市场化改革中巩固并提升自身竞争实力， 未来可能存在市场份额及盈利能力波动甚至下降的风险。 （三）上网电价调整风险 在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主 的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和 依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，电力行 业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不 能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及利润将受到影响。 同时，随着国家电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电 力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能 影响标的公司的盈利水平。 （四）电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险 秦热公司下属的机组主要为以煤炭为原料的火电机组，电源结构相对比较单一。 燃料成本在秦热公司营业成本中占比较高，因此煤炭价格走势对经营业绩产生较大 影响。近年来，煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等原因影响导致供求关系出现 变化和价格持续上涨。未来若煤炭价格持续居高不下，将增加秦热公司的燃料成本 和营业成本，可能对秦热公司的盈利带来不利影响。 （五）秦热公司火电项目受政策影响的风险 2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十三五” 规划（2016-2020年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，促进清洁 能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上，到 2020年全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。根据河北省政府制定的《河 北省“十三五”电力发展规划》，到2020年计划省内燃煤火电装机容量控制在5,200 万千瓦以内，占总装机比重降至55%以下，大容量、高参数机组占燃煤火电装机比 重提高至90%以上。2017年初，国家能源局对多个省份下发了关于限制煤电投产 规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落后产能力度，同时采取“取消一批、 缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤电项目建设速度。 秦热公司目前全部运营火电机组均为装机容量在30万千瓦以上的热电联产机 组，符合国家及省内关于容量、环保等政策，但若未来有关政策发生变化，可能对 公司生产经营产生不利影响。 （六）张河湾公司业绩受汇兑损益影响的风险 张河湾公司是“十五”期间国家重点项目，由于投资金额较大，建设时由国家 财政部牵头引入了亚洲开发银行贷款1.44亿美金，是河北省第一个利用亚洲开发银 行贷款建设的电力项目。截至2018年9月30日，张河湾公司尚有未偿还的美元负 债9,632.90万元美金。报告期内，由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公司汇 兑损益金额较大。最近两年一期，张河湾公司汇兑损益分别为4,841.89万元、 -4,144.26万元、2,988.96万元。张河湾公司没有境外业务，汇兑损益主要来自外币 借款，外币借款具有期限较长、利率较低的特点。张河湾公司各期汇兑损益大部分 为未实现外币交易的汇兑损益，对公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相 对较小，因此公司未针对汇率波动采取相应措施。长远看，人民币对美元汇率保持 基本稳定的趋势不会改变。但是，如果短期内人民币对美元汇率出现大幅波动，张 河湾公司汇兑损益大幅波动进而会使公司面临经营业绩大幅波动的风险。 （七）单一大客户依赖风险 报告期内，标的公司第一大客户销售比例超过50%，存在大客户依赖的风险， 详见本报告“第四章 交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因系标的公司主 要从事能源行业，其中发电的下游电网属于垄断行业，因此客户数量较少。 （八）环保风险 上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为火力发电项目，在生产 过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染。近年来，随着我国经济增长方 式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，我国环保治理 的力度不断加大。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，标的 公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，标的公司的 运营成本将会相应提升。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经 济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动 风险。 （二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 上市公司于本报告中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相 关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞 争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告的基础上独 立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告中所引用的信息和数据，提请广大投资者 注意。 （三）其他 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进 展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一章 本次交易概况 上市公司拟向建投集团发行股份购买其持有的张河湾公司45%股权和秦热公 司40%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司的 股权。 一、交易背景及目的 （一）交易背景 1、履行建投集团解决同业竞争的承诺 2013年，建投集团启动对上市公司的重大资产重组，将其持有的宣化热电、沧 东发电、三河发电三家发电公司股权转让于上市公司。为进一步解决与上市公司的 同业竞争问题，建投集团出具避免同业竞争承诺：“将建投能源作为建投集团在境 内火电资产最终的整合平台。……对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电 资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争 在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源……”。此外，建投集团 曾于2010年出具避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺，明确“对于本公司持 有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受 让”。 为推进建投能源同业竞争问题的解决，履行上述承诺，建投集团决定实施此次 资产注入。 2、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境 2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机 制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整 合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并 重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手 段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力 的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的（未完）  |