[公告]视源股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
证券简称：视源股份 证券代码：002841 广州视源电子科技股份有限公司 Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited （广州黄埔区云埔四路6号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 横式组合-全称 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 二〇一九年三月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换 公司债券符合法定的发行条件。 本公司2018年年报的预约披露时间为2019年3月29日。根据2018年业绩 快报，预计2018年全年净利润为100,076.80万元。根据业绩快报及目前情况所 作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然 符合本次可转换公司债券的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的《广州视源电子 科技股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，视源股份主体信用 等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的 信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司的可持续发展能力。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式 分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公 司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 3、利润分配政策的具体内容 （1）现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资 金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。 （2）发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金 分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以 满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 （3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政 策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议 调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 5、利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 （二）股东分红回报规划 1、股东分红回报规划制定所考虑因素 着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、 资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立 对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定 性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。 2、股东分红回报规划制定原则 公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立 董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的 可分配利润的30%。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结 合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利 分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东 大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公 众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股 东大会表决通过后实施。 四、本公司最近三年现金分红情况 公司2015年、2016年和2017年的利润分配方案如下： 2015年利润分配方案：2016年2月，公司召开2015年度股东大会，根据《公 司章程》的规定并结合公司的实际情况，向全体股东派发现金股利共计17,721.00 万元。本次股利分配方案已于2016年2月实施。 2016年利润分配方案：（1）2016年8月，公司召开2016年第三次临时股东 大会，审议通过向全体股东派发现金股利共计13,068.00万元。本次股利分配方 案已于2016年8月实施；（2）2017年4月，公司召开2016年度股东大会，根 据《公司章程》的规定并结合公司的实际情况，向全体股东派发现金股利共计 16,947.00万元。本次股利分配方案已于2017年5月实施。 2017年利润分配方案：2018年5月，公司召开2017年度股东大会，审议通 过以公司总股本406,787,500股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增6股，转增后公司总股本由406,787,500股增加至650,860,000股；同 时拟以2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润69,108.16万元（经审计） 为基数，根据《公司章程》的规定并结合公司的实际情况，向全体股东派发现金 股利共计24,407.25万元。本次股利分配方案已于2018年5月实施。 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 为121.08%，具体现金分红情况如下表所示。 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 最近三年实现的年 均可分配利润 2015年 17,721.00 35,446.35 59,583.38 2016年 30,015.00 74,195.62 2017年 24,407.25 69,108.16 最近三年累计现金分红金额占最近三 年实现的年均可分配利润的比例 121.08% 五、本次可转债发行不设担保 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为25.08亿元， 符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险: （一）市场竞争风险 液晶显示产品应用领域广泛、发展前景广阔，吸引了众多国内外厂商参与进 来。自成立以来，公司始终致力于提升液晶显示产品更加丰富与高效的信息沟通 体验，推动液晶显示技术在不同领域的应用，已经发展成为全球领先的液晶显示 主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商。虽然液晶显示产业具有较高 的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒、规模壁垒、营销网络与售后服务壁垒， 但随着液晶显示市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加 入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投 入。如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、供应链管理能力与销售服务水 平，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。 （二）成长性下降的风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司营业收入分别为599,605.75 万元、823,794.16万元、1,086,760.80万元和621,889.73万元，净利润分别为 35,463.19万元、74,207.48万元、68,994.13万元和39,602.96万元，最近三年年 均复合增长率分别高达34.63%和39.48%。 报告期内，公司经营业绩较好，但公司未来能否持续稳定成长仍然受到宏观 经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸多条件影 响，这将直接影响公司主营业务的经营情况，任何不利因素都可能导致公司利润 增长速度放缓，停滞，甚至下滑。此外，公司的成长对于研发、运营、人力资源、 财务等体系均带来了较大的挑战。因此，尽管公司预期经营业绩前景良好，但影 响持续增长的因素较多，未来公司存在经营业绩放缓或成长性不及预期的风险。 （三）资产负债率较高的风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产负债率（母 公司）分别为59.26%、61.05%、52.19%和51.27%，流动比率分别为1.29、1.47、 1.73和1.55，速动比率分别为0.95、0.99、1.27和0.98。公司的债务结构以流动 负债为主，流动负债主要为应付账款、预收款项等经营性应付项目。公司建立了 良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应 商的信用支持，获得合理赊购账期。公司具有良好的商业信用，自成立以来，公 司不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在1年以内的应付账 款占比均在99%以上；预收款项并不需要以现金即时支付，仅用公司产品及服务 偿付。但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及预收款项金额快速增加，导 致公司形成了资产负债率偏高的财务结构。资产负债率偏高使得公司面临一定的 偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦 发生纠纷，将对公司的日常经营产生不利影响。 （四）税收优惠风险 2011年，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和 广东省地方税务局联合认定为高新技术企业。2014年和2017年，公司被再次认 定为高新技术企业，有效期均为三年。2013年，公司全资子公司广州视睿通过 了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局组 织的高新技术企业资格复审，继续被认定为高新技术企业，2016年，广州视睿 被再次认定为高新技术企业，有效期三年。2017年，公司控股子公司厦门视尔 沃被厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方 税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。2017年广州睿耳和广州视臻被 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合 认定为高新技术企业。2016年，欣威视通被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。2015年，上 海仙视被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地 方税务局联合认定为高新技术企业，目前该资质正在重新认定之中。根据《中华 人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关 规定，报告期内，公司及子公司广州视睿2015年至2018年1-6月减按15.00% 的税率计缴企业所得税，子公司厦门视尔沃、广州睿耳、广州视臻2017年和2018 年1-6月减按15.00%的税率计缴企业所得税，子公司欣威视通2018年1-6月减 按15.00%的税率计缴企业所得税，子公司上海仙视2018年1-6月暂按15%的税 率计缴企业所得税。若公司或公司子公司广州视睿、厦门视尔沃、广州睿耳、广 州视臻、上海仙视、欣威视通未来不能再次顺利通过高新技术企业资格申请，将 按25.00%的税率计缴企业所得税，对公司的经营业绩产生一定的影响。 （五）募集资金投资项目风险 本次募集资金将用于建设“高效会议平台建设项目”、“家电智能控制产品 建设项目”、“智慧校园综合解决方案软件开发项目”以及“人机交互技术研究 中心建设项目”。本次募集资金投资项目的实施将提高公司现有产品的出货能 力，公司在技术研发、供应链管理、生产管理以及售后服务等方面的综合服务能 力也将得到提升，可进一步优化公司产品结构，提升公司的盈利水平与综合竞争 力。 尽管公司在确定投资上述募投项目之前对项目进行了充分的必要性与可行 性论证，但该论证是基于募投项目可行性研究报告编制时的市场环境、技术发展 趋势、公司的技术研发能力、原材料供应情况、客户需求情况等条件所作出的投 资决策。而募投项目建设期为2年，且项目建成后需要一定时间才能全面达产。 项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程 进度、工程管理、设备供应等不确定因素的影响，导致项目的实际实施情况与公 司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。此外，项目建成后产品的市场接 受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此，公 司募集资金投资项目未来实现的经济效益具有一定的不确定性。 （六）可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收 盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债 券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交 易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修 正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发 行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下 修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导 致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次公开发行可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的 增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能 力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影 响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目 建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内， 随着可转换公司债券的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如 果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降 的风险。 6、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为25.08亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。 如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 7、可转债及股票价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价 的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格 降低，甚至低于票面面值。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 3 三、公司的股利分配政策和决策程序 ................................................................. 3 四、本公司最近三年现金分红情况 ..................................................................... 6 五、本次可转债发行不设担保 ............................................................................. 7 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险: ........................................................................................................... 7 目 录 ......................................................................................................................... 12 释 义 ......................................................................................................................... 15 一、通用词汇释义 ............................................................................................... 15 二、专用术语释义 ............................................................................................... 17 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 ........................................................... 18 第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 20 二、本次发行概况 ............................................................................................... 20 三、承销方式及承销期 ....................................................................................... 30 四、发行费用 ....................................................................................................... 30 五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................................................... 30 六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 31 七、本次发行的有关机构 ................................................................................... 31 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、市场竞争风险 ............................................................................................... 33 二、成长性下降的风险 ....................................................................................... 33 三、资产负债率较高的风险 ............................................................................... 33 四、税收优惠风险 ............................................................................................... 34 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 35 六、知识产权风险 ............................................................................................... 35 七、人才风险 ....................................................................................................... 36 八、外协加工模式风险 ....................................................................................... 36 九、公司其他产品经营风险 ............................................................................... 36 十、可转债发行相关的主要风险 ....................................................................... 37 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ........................................... 40 二、发行人组织结构及主要对外投资情况 ....................................................... 40 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ................................................... 45 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................... 47 五、行业基本情况 ............................................................................................... 52 六、公司所处行业中的竞争情况 ....................................................................... 70 七、公司的主要业务情况 ................................................................................... 74 八、发行人主要固定资产和无形资产的情况 ................................................... 80 九、特许经营权 ................................................................................................... 91 十、境外经营情况 ............................................................................................... 93 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................... 93 十二、最近三年及一期公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承 诺的履行情况 ...................................................................................................... 93 十三、股利分配情况 ........................................................................................... 97 十四、发行人最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ................. 101 十五、董事、监事、高级管理人员 ................................................................. 101 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相 应整改措施 ........................................................................................................ 110 第四节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 112 一、同业竞争情况 ............................................................................................. 112 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 113 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 126 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................. 126 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 126 三、合并报表范围的变化情况 ......................................................................... 149 四、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ............................................. 150 五、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ................................................. 151 六、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............. 152 七、主要税项情况 ............................................................................................. 154 第六节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 157 一、公司财务状况分析 ..................................................................................... 157 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 174 三、现金流量分析 ............................................................................................. 189 四、重大资本性支出分析 ................................................................................. 191 五、重大担保、诉讼、其他或有事项 ............................................................. 192 六、财务状况和未来盈利能力 ......................................................................... 192 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 194 一、本次募集资金运用基本情况 ..................................................................... 194 二、本次募集资金投资项目实施的背景 ......................................................... 195 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 198 四、本次发行对公司财务和经营状况的影响 ................................................. 221 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 222 一、首次公开发行股票的募集资金基本情况 ................................................. 222 二、非公开发行股票实施限制性股票激励计划基本情况 ............................. 227 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 229 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 230 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 231 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 233 四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 234 五、资信评级机构声明 ..................................................................................... 235 第十节 备查文件 ................................................................................................... 236 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、视源股份、 视源电子 指 广州视源电子科技股份有限公司 视源有限 指 广州视源电子科技有限公司，发行人前身 广州视睿 指 广州视睿电子科技有限公司，发行人子公司 广州睿鑫 指 广州睿鑫电子科技有限公司，发行人子公司 广州希科 指 广州希科医疗器械科技有限公司，发行人子公司 广州睿耳 指 广州睿耳声学科技有限公司，发行人子公司 广州视琨 指 广州视琨电子科技有限公司，发行人子公司，原名广州 衡翔电子有限公司 广州掌灵 指 广州掌灵信息科技有限公司，发行人子公司，原名广州 杜塞尔电子有限公司 广州视臻 指 广州视臻信息科技有限公司，发行人子公司，原名广州 威睿信息科技有限公司 广州鑫翔 指 广州鑫翔电子科技有限公司，发行人子公司 广州立知 指 广州立知网络科技有限公司，发行人子公司 广州六环 指 广州六环信息科技有限公司，发行人子公司 视源（香港） 指 视源（香港）有限公司，发行人子公司 广州镭晨 指 广州镭晨智能科技有限公司，发行人子公司，原名广州 镭晨自动控制科技有限公司 深圳开视 指 深圳市开视电子科技有限公司，发行人子公司 厦门视尔沃 指 厦门视尔沃电子科技有限公司，发行人子公司 北京希孚 指 北京希孚科技有限公司，发行人子公司 苏州视源 指 苏州视源电子技术有限公司，发行人子公司 视源门诊部 指 广州视源门诊部有限责任公司，发行人子公司 北京视源 指 北京视源创新科技有限公司，发行人子公司 广州易家 指 广州易家智能电子科技有限公司，发行人子公司 广州佳源 指 广州佳源电子科技有限公司，发行人子公司 视盈投资 指 广州视盈投资有限公司，发行人子公司 西安视源 指 西安视源时代电子科技有限公司，发行人子公司 合肥视源 指 合肥视源领行电子科技有限公司，发行人子公司 青岛源动 指 青岛源动智慧体育科技有限公司，发行人子公司 上海仙视 指 上海仙视电子科技有限公司，发行人子公司 欣威视通 指 南京欣威视通信息科技股份有限公司，上海仙视子公司 南京小威 指 南京小威智能科技有限公司，欣威视通子公司 印度视源 指 SHIYUAN INDIA PRIVATE LIMITED，视源（香港）子 公司 广州视泰 指 广州视泰商业保理有限公司，发行人子公司 合肥电子 指 合肥视源高新电子科技有限公司，发行人子公司 深圳小威 指 深圳小威信息科技有限公司，欣威视通子公司 苏州门诊 指 苏州视源门诊有限公司，视源门诊部子公司 重庆视源 指 重庆视源科技有限公司,发行人子公司 广州微乾 指 广州微乾信息科技有限公司，发行人参股公司 国体智慧 指 国体智慧体育技术创新中心（北京）有限公司，发行人 参股公司 美锐芯 指 美锐芯电子科技(上海)有限公司，上海仙视参股公司 广州华欣 指 广州华欣电子科技有限公司，广州视睿曾经的参股公司 俊荟有限 指 俊荟有限公司，视源（香港）曾经的子公司 视迅投资 指 广州视迅投资管理有限公司，发行人股东 视欣投资 指 广州视欣投资管理有限公司，发行人股东 Able Choice 指 Able Choice Limited，俊荟有限股东 视荣投资 指 广州视荣投资管理有限公司，广州华欣股东 汇冠股份 指 北京汇冠新技术股份有限公司（300282.SZ），广州华欣 控股股东 视腾投资 指 广州视腾投资管理有限公司，广州威睿曾经的股东，已 注销 视创投资 指 广州视创投资管理有限公司，广州鑫翔曾经的股东，已 注销 鸿合科技 指 鸿合科技股份有限公司 达华智能 指 中山达华智能科技股份有限公司 北京拨云 指 北京拨云视源科技有限公司，视盈投资、欣威视通参股 公司 天津拨云 指 天津拨云视通信息科技合伙企业(有限合伙)，视盈投资、 欣威视通参股企业 睿源投资 指 广州睿源投资有限公司 青岛聚好源 指 青岛聚好源智能科技有限公司，视盈投资参股公司 雷蒙电器 指 广东顺德雷蒙电器科技有限公司，视盈投资参股公司 力浦高科 指 广州力浦高科技有限公司，广州睿鑫参股公司 邦邦机器人 指 上海邦邦机器人有限公司，视盈投资参股公司 东莞华蒙星 指 东莞市华蒙星体育发展有限公司 南昌华蒙星 指 南昌华蒙星体育发展有限公司 华蒙教育 指 广州华蒙教育信息咨询有限公司 华蒙培训 指 广州市黄埔区华蒙教育培训中心 华蒙星 指 广州华蒙星体育发展有限公司，广州视睿参股公司 华源教育 指 广东华源教育发展有限公司 华源幼儿园 指 广州市萝岗区华源幼儿园 视睿（香港） 指 视睿（香港）有限公司，一家香港公司 广州禾汇 指 广州禾汇品牌策划有限公司 丹桂投资 指 广州丹桂投资有限公司 见策投资 指 珠海横琴见策投资合伙企业（有限合伙） 广州闪畅 指 广州闪畅信息科技有限公司 视源基金会 指 广州市视源公益慈善基金会 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过人民币 94,183.04万元可转换公司债券的行为 股东大会 指 广州视源电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州视源电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州视源电子科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广州视源电子科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主 承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师、君合 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联合信用 指 联合信用评级有限公司 报告期 指 2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专用术语释义 液晶显示主控板卡 指 将从有线电视网络、机顶盒、DVD播放器等信号源输入的 信号解码处理，驱动液晶屏幕还原彩色图像信号的一种电路 板，主要包括液晶电视主板、液晶显示器主板、液晶广告机 主板等液晶显示设备所用的主板 交互智能平板 指 通过触控技术对显示在显示平板（LCD、LED、PDP）上的 内容进行操控和实现人机交互操作的一体化设备，主要应用 于教育、会议等行业 智能电视 指 带有智能操作系统，并拥有智能应用商店，支持用户自行下 载、安装、卸载应用程序，可连接互联网或其它设备的电视 电子白板 指 通过应用电磁或红外灯感应式输入原理，结合计算机和投影 机，可以实现无纸化办公及教学的白板 CRT 指 Cathode Ray Tube，是一种使用阴极射线管的显示方式，阴 极射线管主要有五部分组成：电子枪、偏转线圈、荫罩、荧 光粉层及玻璃外壳 液晶显示（LCD） 指 Liquid Crystal Display，利用液晶的电光效应调制外界光线 进行显示的方式 LED 指 Light Emitting Diode，半导体二极管的一种，利用电子与空 穴复合时将电能转化为光能，辐射出光波 红外触摸 指 是利用水平和垂直方向上的红外线矩阵来检测并定位用户 的触摸 芯片 指 即集成电路（IC），是采用半导体制作工艺，在一块较小单 晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并 按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电 子电路 印刷电路板（PCB） 指 Printed Circuit Board，是重要的电子部件，是电子元器件的 支撑体，是电子元器件电气连接的提供者 原始设备生产（OEM） 指 Original Equipment Manufacture，结构、外观工艺均由客户 自主开发，客户下单后进行生产，产品以客户的品牌销售 原始设计生产（ODM） 指 Original Design Manufacture，结构、外观工艺均由生产商自 主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进 行销售 液晶屏、液晶屏（大） 指 液晶模组显示屏，主要是由液晶面板和背光组件组装后的成 品，其中液晶屏（大）专指交互智能平板所使用的液晶模组 显示屏 OC 指 Open Cell，液晶显示面板的半成品，主要是液晶玻璃面板 和IC驱动板，不含液晶显示屏背部的光源组件 SKD销售 指 通过半组装散件的形式销售产品 CKD销售 指 通过全散件的形式销售产品 供应链 指 商品到达消费者之前各相关者的连接或业务的衔接，是围绕 核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，从采购原 材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把 产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、 直到最终用户连成一个整体的功能网链结构 供应链公司 指 从事供应链业务的公司。本募集说明书中的供应链公司包括 狭义的以供应链业务为主营业务的公司和其他兼营供应链 业务的公司 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转 债的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的发行人可转债相应的债权按约定的价格 和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债 权的发行人可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表 相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将发行人可转债转换为发行人普通股的起始日 至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为发行人普通股时，持有人需支付的 每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发 行人 本募集说明书 指 广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：广州视源电子科技股份有限公司 英文名称：Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited 法定代表人：周勇 股票代码：002841 股票简称：视源股份 注册资本：65,548.0340万元1 12018年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激 励对象共36.50万股限制性股票。截至本报告出具之日，公司尚未完成向广州市工商行政管理局申请办理 股份变更的登记、备案手续，目前营业执照显示公司注册资本为655,480,340元。 成立日期：2005年12月28日 上市日期：2017年1月19日 上市交易所：深圳证券交易所 注册地址：广州黄埔区云埔四路6号 办公地址：广州黄埔区云埔四路6号 邮政编码：510530 公司电话：020-32210275 公司传真：020-82075579 互联网网址：http://www.cvte.com 电子信箱：shiyuan@cvte.com 经营范围：技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助 设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备零售； 家用视听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；家 用电子产品修理。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 公司第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第三 次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债 券的相关议案。 本次可转债发行已取得中国证监会《关于核准广州视源电子科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]61号）核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总 额为94,183.04万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。即2019年3月11 日至2025年3月11日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为 1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月15日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。 （即2019年9月16日至2025年3月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为76.25元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价68.31元/股（若在该二十个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价76.25元/ 股之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司 股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个 交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时， 持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个 交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何 连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定 被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在 附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附 加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的视源转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构 投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购 金额不足94,183.04万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优 先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际 申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和 网下发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。 原股东可优先配售的视源转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.4360元可转债的比例 计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购 量获配视源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际 可优先认购总额获得配售。 16、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币94,183.04万元（含本数），扣除发行费 用后全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金 投资金额 1 高效会议平台建设项目 35,098.22 34,053.22 2 家电智能控制产品建设项目 28,477.61 26,477.61 3 智慧校园综合解决方案软件开发项目 17,237.63 16,067.23 4 人机交互技术研究中心建设项目 18,784.98 17,584.98 5 合计 99,598.44 94,183.04 为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对 上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。 17、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。 （三）债券评级情况 联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA 级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。 （四）债券持有人会议 1、债券持有人会议由本次债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出 席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债的持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）组成，依据发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的《广州视源电子科技股份有限公司可转 换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）规定的程序召集和召开，并 对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 2、在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人 会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致 的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人发生重大变化； 5）修订本规则； 6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； 8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 9）根据法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会 议审议并决定的其他事项。 3、债券持有人会议的召集和通知 1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； 2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出 席对象发出； 3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会 议通知。 4、债券持有人会议的召开和出席 1）债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主 持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理 人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代 理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共 同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数 最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议； 2）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或 者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。 5、债券持有人会议的表决与决议 1）每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权； 2）债券持有人会议采取记名方式书面投票表决； 3）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二 分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效； 4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决； 5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其 他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效； 6）依照有关法律、法规等规范性文件、《可转债募集说明书》和本规则的 规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未 参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力； 7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日 内将决议于信息披露指定媒体上公告。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年 3月7日至2019年3月15日。 四、发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,378 会计师费用 10.00 律师费用 81.37 资信评级费 30.00 信息披露、发行手续费等其他费用 79.71 上述费用均为预计费用，本次可转债的承销及保荐费用将根据《承销暨保荐 协议》及其补充协议中的相关条款结合发行情况最终确定，会计师费用、律师费、 资信评级费、信息披露费、发行手续费等将根据实际发生情况增减。 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2019年3月7日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 T-1日 2019年3月8日 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等 相关文件，并在17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 2019年3月11日 刊登《发行提示性公告》 原A股股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 正常交易 T＋1日 2019年3月12日 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T＋2日 2019年3月13日 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终 有足额的可转债认购资金） 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需 于当日17:00之前足额补足；如网下申购保证金大 于网下配售金额，超过部分于当日退款 正常交易 T＋3日 2019年3月14日 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T＋4日 2019年3月15日 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 广州视源电子科技股份有限公司 法定代表人： 周勇 住所： 广州黄埔区云埔四路6号 联系电话： 020-32210275 传真： 020-82075579 董事会秘书： 程晓娜 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广东省广州黄浦区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联系电话： 020-87555888 传真： 020-87557566 保荐代表人： 但超、赵虎 项目协办人： 周斌 项目组成员： 叶翔旻、汤丝语 （三）发行人律师事务所 名称： 北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 住所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 联系电话： 020-28059088 传真： 020-28059099 经办律师： 张平、万晶、朱园园 （四）审计机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办会计师： 吴震、黄志业 （五）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 万华伟 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办评级人员： 刘薇、范琴 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南大道2012号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （七）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （八）主承销商收款银行 收款银行： 工行广州市分行第一支行 账号： 3602000109001674642 第二节 风险因素 一、市场竞争风险 液晶显示产品应用领域广泛、发展前景广阔，吸引了众多国内外厂商参与进 来。自成立以来，公司始终致力于提升液晶显示产品更加丰富与高效的信息沟通 体验，推动液晶显示技术在不同领域的应用，已经发展成为全球领先的液晶显示 主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商。虽然液晶显示产业具有较高 的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒、规模壁垒、营销网络与售后服务壁垒， 但随着液晶显示市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加 入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投 入。如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、供应链管理能力与销售服务水 平，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。 二、成长性下降的风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司营业收入分别为599,605.75 万元、823,794.16万元、1,086,760.80万元和621,889.73万元，净利润分别为 35,463.19万元、74,207.48万元、68,994.13万元和39,602.96万元，最近三年年 均复合增长率分别高达34.63%和39.48%。 报告期内，公司经营业绩较好，但公司未来能否持续稳定成长仍然受到宏观 经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸多条件影 响，这将直接影响公司主营业务的经营情况，任何不利因素都可能导致公司利润 增长速度放缓，停滞，甚至下滑。此外，公司的成长对于研发、运营、人力资源、 财务等体系均带来了较大的挑战。因此，尽管公司预期经营业绩前景良好，但影 响持续增长的因素较多，未来公司存在经营业绩放缓或成长性不及预期的风险。 三、资产负债率较高的风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产负债率（母 公司）分别为59.26%、61.05%、52.19%和51.27%，流动比率分别为1.29、1.47、 1.73和1.55，速动比率分别为0.95、0.99、1.27和0.98。公司的债务结构以流动 负债为主，流动负债主要为应付账款、预收款项等经营性应付项目。公司建立了 良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应 商的信用支持，获得合理赊购账期。公司具有良好的商业信用，自成立以来，公 司不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在1年以内的应付账 款占比均在99%以上；预收款项并不需要以现金即时支付，仅用公司产品及服务 偿付。但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及预收款项金额快速增加，导 致公司形成了资产负债率偏高的财务结构。资产负债率偏高使得公司面临一定的 偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦 发生纠纷，将对公司的日常经营产生不利影响。 四、税收优惠风险 2011年，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和 广东省地方税务局联合认定为高新技术企业。2014年和2017年，公司被再次认 定为高新技术企业，有效期均为三年。2013年，公司全资子公司广州视睿通过 了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局组 织的高新技术企业资格复审，继续被认定为高新技术企业，2016年，广州视睿 被再次认定为高新技术企业，有效期三年。2017年，公司控股子公司厦门视尔 沃被厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方 税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。2017年广州睿耳和广州视臻被 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合 认定为高新技术企业。2016年，欣威视通被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。2015年，上 海仙视被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地 方税务局联合认定为高新技术企业，目前该资质正在重新认定之中。根据《中华 人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关 规定，报告期内，公司及子公司广州视睿2015年至2018年1-6月减按15.00% 的税率计缴企业所得税，子公司厦门视尔沃、广州睿耳、广州视臻2017年和2018 年1-6月减按15.00%的税率计缴企业所得税，子公司欣威视通2018年1-6月减 按15.00%的税率计缴企业所得税，子公司上海仙视2018年1-6月暂按15%的税 率计缴企业所得税。若公司或公司子公司广州视睿、厦门视尔沃、广州睿耳、广 州视臻、上海仙视、欣威视通未来不能再次顺利通过高新技术企业资格申请，将 按25.00%的税率计缴企业所得税，对公司的经营业绩产生一定的影响。 （未完）  |