[公告]绝味食品:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：绝味食品 股票代码：603517 绝味食品股份有限公司 JUEWEI FOOD CO., LTD. （注册地址：长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（联席主承销商） （地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号十六层） 联席主承销商 C:\Users\thinkpad\Desktop\W020180711560116478457.png （地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号） 联席主承销商 （地址：上海市广东路 689 号） 二零一九年三月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目录 声 明 .. .. .. .. 1 目录 .. .. .. .. 2 重大事项提示 .. .. .. .. 4 一、关于公司本 次发行可转债的信用评级 .. .. .. 4 二、公司本次发行可转债的担保事项 .. .. .. 4 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 .. .. .. 4 四、公司相关的风险 .. .. .. .. 9 五、关于本公司 2018 年年度报告尚未披露的提示 .. .. .. 16 第一节 释义 .. .. .. .. 17 第二节 本次发行概况 .. .. .. 21 一、公司基本情况 .. .. .. .. 21 二、本次发行基本情况 .. .. .. .. 21 三、承销方式及承销期 .. .. .. .. 35 四、发行费用 .. .. .. .. .. 35 五、主要日程与停、复牌的示意性安排 .. .. .. 36 六、本次发行证券的上市流通 .. .. .. .. 36 七、本次发行的有关机构 .. .. .. .. 36 第三节 风险因素 .. .. .. .. 39 一、食品安全和产品质量风险 .. .. .. .. 39 二、原材 料供应风险 .. .. .. .. 39 三、经营管理风险 .. .. .. .. 40 四、市场竞争风险 .. .. .. .. 40 五、第三方物流的风险 .. .. .. .. 41 六、募集资金投资项目的风险 .. .. .. .. 41 七、与本次可转债相关的风险 .. .. .. .. 42 第四节 公司基本情况 .. .. .. 46 一、公司前十名股东的持股情况 .. .. .. .. 46 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .. .. .. 46 三、公司控股东、实际控制人基本情况 .. .. .. 62 四、公司的主营业务及变化情况 .. .. .. .. 70 五、公司所处行业的基本情况 .. .. .. .. 70 六、公司在行业中的竞争地位 .. .. .. .. 82 七、发行人主要业务的具体情况 .. .. .. .. 86 八、发行人主要固定资产及无形资产 .. .. .. 102 九、发行人拥有的业务资质 .. .. .. .. 134 十、发行人的境外经营情况 .. .. .. .. 136 十一、历次筹资、派现及净资产额变化情况 .. .. .. 136 十二、最近三年一期公司及其控股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员所作 出的重要承诺及承诺履行情况 .. .. .. .. 136 十三、董事、监事及高级管理人员 .. .. .. 14 十四、股利分配政策 .. .. .. .. 153 十五、公司自上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 .. .. .. .. .. 159 第五节 同业竞争和关联交易 .. .. .. 160 一、同业竞争 .. .. .. .. .. 160 二、关联方及关联交易情况 .. .. .. .. 161 第六节 财务会计信息 .. .. .. 170 一、公司财务报表 .. .. .. .. 170 二、注册会计师审计意见类型 .. .. .. .. 186 三、合并财务报表范围及变化情况 .. .. .. 186 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 .. .. .. 189 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .. .. .. 191 第七节 管理层讨论与分析 .. .. .. 197 一、财务状况分析 .. .. .. .. 197 二、盈利能力分析 .. .. .. .. 223 三、现金流量分析 .. .. .. .. 239 四、资本性支出分析 .. .. .. .. 241 五、会计政策和会计估计变更情况 .. .. .. 241 六、重大担保、诉讼 、其他或有事项和重大期后事项情况 .. .. 243 七、财务状况和盈利能力的趋势分析 .. .. .. 24 第八节 本次募集资金运用 .. .. .. 246 一、本次 募集资金运用概述 .. .. .. .. 246 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 .. .. .. 247 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .. .. .. 252 四、本次 募集资金投资项目董事会前投入情况 .. .. .. 291 五、本次募集资金投资项目的经营模式和盈利模式 .. .. .. 291 六、本次募集资金投资项目进度与效益预计的谨慎性 .. .. 292 第九节 历次募集资金运用 .. .. .. 29 一、最近 5 年内募集资金运用的情况 .. .. .. 29 二、前次募集资金情况 .. .. .. .. 29 第十节 董事及有关中介机构声明 .. .. .. 310 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .. .. .. 310 二、发行人保荐机构（主承销商）声明 .. .. .. 314 三、发行人律师声明 .. .. .. .. 316 五、资信评级机构声明 .. .. .. .. 320 第十一节 备查文件 .. .. .. 321 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公 司主体信用评级为 AA，本次债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。 在本可转换公司债券存续期限内，中诚信评级将每年至少进行一次跟踪评 级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转 换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并财务报表中所有者权益合计为 288,299.16 万元，归属于母公司的所有者权益合计为 287,035.72 万元。本次发行 的可转换公司债券不提供担保。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司在公司章程（2017 修订）中对利润分配政策规定如下： “第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾 全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表 可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序 分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方 式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金、股票分红具体条件和比例： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和决策机制对利润分配方案 进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 （七）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全 体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 （八）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同 意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润 分配政策的调整或变更发表独立意见。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后 方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大 会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更 的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 （九）利润分配政策的实施： 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的或者拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%，公司 应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （二）最近三年现金分红情况 1、2015 年度利润分配情况 经 2016 年 4 月 8 日第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2015 年度 利润分配预案的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 36,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.7 元（含税），合计分配利润 9,720 万元（含 税）。本次利润分配方案经公司 2016 年 4 月 29 日的 2015 年度股东大会审议通 过，并于 2016 年 5 月 11 日实施。 2015 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 32.31%。 2、2016 年度利润分配情况 经 2017 年 4 月 15 日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，公司 以 2016 年度利润分配方案实施股权登记日的 41 , 00 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.3 元（含税），合 计派发现金股利 13 , 530 万 元 （含税） ，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配 利润滚存至下一年度。本次利润分配方案经公司 2017 年 5 月 8 日的 2016 年度股 东大会审议通过，并于 2017 年 5 月 26 日实施。 2016 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 35.58% 。 3 、 2017 年度利润分配情况 经 2018 年 4 月 13 日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 2017 年度 利润分配预案的议案》，公司以 2017 年度利润分配方案实施股权登记日的 41 , 00 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.8 元（含税），合 计派发现金股利 19 , 680 万 元 （含税） ，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配 利润滚存至下一年度。本次利润分配方案经公司 2018 年 5 月 9 日的 2017 年度股 东大会审议通过，并于 2018 年 5 月 25 日实施。 2017 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 39.2% 。 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 50,172.45 38,030.32 30,081.61 现金分红（含税） 19,680.00 13,530.00 9,720.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例 39.22% 35.58% 32.31% 最近三年累计现金分配合计 42,930.00 最近三年年均可分配利润 39,428.13 最近三年累计现金分配利润占年均可分配 利润的比例 109% 注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。 四、公司相关的风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注 意以下风险： （一）食品安全和产品质量风险 随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识的增强，产品质量和 食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。 公司在生产经营中根据国家法律法规及食品、药品监督管理部门的规章制度 要求，建立了完善的食品安全控制体系，通过了 ISO9001 国际质量管理体系和 ISO22000 食品安全管理体系的认证，并对关键环节在国家标准的基础上制定了 更为严格的多个企业标准，进一步细化食品安全控制工作。在每个生产基地配备 专职质量控制人员、每个市场安排专职质量监督人员，从而达到对采购、生产、 储存、运输、销售等环节实施有效的食品安全质量控制的目标；通过执行《标识 和可追溯性管理制度》等相关产品质量控制制度，使产品质量和食品安全控制具 有可追溯性。 若公司采购、加工、配送、销售过程中任何一环节出现疏忽，仍将可能发生 食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害公司在市场上长期树立的良好品 牌，进而影响公司的产品销售和经营业绩。 （二）原材料供应风险 1、原材料价格波动的风险 公司产品原材料占其主营业务成本 80%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭 肠、鸭翅等约占原材料采购总额的 50%左右，因此上述主要原材料的价格波动将 影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，受到上游养殖成本增加、环保趋严、通 货膨胀等影响，山东、江苏主产区的原材料供给量和价格出现一定波动。若未来 原材料价格大幅波动而公司不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游 客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。 2、发生动物疫情或自然灾害导致的风险 鸭、鸡等禽类农产品是公司生产所需的主要原材料，若我国主要家禽养殖地 区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供 应符合质量管理要求的原材料，公司可能面临原材料供应中断或供应数量不足的 风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于禽类制品的消费预期， 导致市场需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影 响。 （三）经营管理风险 1、加盟模式的管理风险 目前，公司采取以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。报告期 内，公司加盟门店的数量增长较为迅速，发行人主营业务收入 90%以上来源于加 盟渠道的产品销售。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算， 自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督，公司亦未将其纳入 会计核算体系。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将对发行 人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商 的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控 制等方面将面临更大的挑战。 2、业务规模快速扩张导致的管理风险 经过公司多年的持续开拓，公司形成了覆盖全国的销售网络并逐步进入境外 市场。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司收入和净资 产规模将进一步增长。若未来公司的组织管理体系不能满足业务规模快速扩张后 对管理制度和发展战略的要求，将对公司日常运营管理产生影响。 （四）市场竞争风险 受益于消费结构升级带来的市场规模扩大、政策和市场双轮驱动的行业集中 度提升等，我国休闲卤制食品行业下游空间广阔且市场份额将进一步呈现集中趋 势。行业内领先企业在产品的品牌定位、渠道覆盖能力、产品组合和定价方面差 异化的竞争策略使得龙头企业面对的消费者层级、区域皆有所区别，不同模式在 当前的发展阶段能够共生并存。 若未来公司未能持续保持核心竞争力，可能导致产品需求下降或竞争失利， 从而影响发行人的财务状况和经营业绩。此外，随着人民生活水平的提高，休闲 卤制食品市场规模的扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临 市场竞争加剧的风险。 （五）第三方物流的风险 为加强产品质量控制，公司采取门店每日报单、公司每日集中生产和每日物 流配送的每日销售报单模式。公司大部分产品由第三方物流公司冷链运输至各门 店，所选取的物流合作方企业配备的冷链运输车辆为公司提供专属冷链服务，合 作关系稳定。 若第三方物流公司在管理上出现疏忽或失误，或货物运输途中，发生公司无 法控制的意外事故，仍可能导致产品供应的延迟、差错或产品质量问题，从而对 公司的品牌、经营业绩产生一定的不利影响。 （六）募集资金投资项目的风险 1、项目实施风险 公司本次募集资金用于核心区域生产基地建设投资，投资项目实施过程中涉 及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作 量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施 组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但 仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 公司募投项目拟投资规模是基于投资规划及项目所在地目前的市场环境测 算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨 等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。 2、募投项目新增产能无法消化风险 除山东仓储中心建设项目外，公司本次募集资金将用于天津、江苏、湖北和 海南生产基地的建设，合计形成产能 79,300 吨，需消化的净新增产能约为 50,000 吨。虽然该等项目拥有下游消费市场需求规模扩大、冷链物流的快速扩张等有利 条件，符合发行人未来门店拓展规划、具有良好的市场前景，但如果未来核心销 售市场的环境出现较大变化，或者出现其它不利的客观影响因素，存在新增产能 无法完全消化的风险。 3、募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于投资规划、当前市场环境、现有 技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与未来建 设与运营期间的产业政策、市场供求、特定区域的竞争状况等情况密切相关，任 何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益，募集资金投资项目存在 无法实现预期收益的风险。 4、新增大量固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目投资总额 130,554.21 万元，其中建筑、安装、设备类 投资 99,330.96 万元，项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也 将有较大增加，预计每年新增折旧费用 7,732.20 万元，在折旧费增加的同时本次 募集资金投资项目若不能达到预期收益水平，则存在因固定资产大幅增加导致利 润下滑的风险。 （七）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换 为发行人股份的公司债券。本次可转债为按面值发行（100 元/张），债券存续期 限为六年，可转债持有人可在发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至可转 债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交 易均价。 本次可转债存续期内，若公司股票价格波动甚至低于约定的转股价格，则可 转债价格可能随之波动甚至低于面值（100 元/张）。此外，因可转债包含转股权， 票面利率明显低于可比普通公司债券利率，若在可转债存续期内，公司股票价格 波动甚至持续低于转股价格，可能导致可转债的转股权价值丧失，并可能会导致 可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。 虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种原因未能 向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后公司股票价格仍低于转股价格，则 可能导致本次发行的可转债价值下降，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而 对可转债持有人的利益造成重大不利影响。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）未来在触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正以及修 正幅度存在不确定风险。 公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 80%（含 80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东 应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。” 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自 身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向 下修正方案，公司董事会存在不提出或不及时提出转股价格向下修正方案的可 能。由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产 生一定的潜在摊薄作用，公司董事会审议通过的可转债转股价格向下修正方案亦 存在未能通过股东大会批准的可能。未来在触发转股价格向下修正条款时，转股 价格是否向下修正存在不确定性。 在本次可转债存续期内，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将受到一定限制，即“修正后的转股价格应不低于本次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值”。本次可转债的转股价格向下修正幅度存在不确定性。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，公司股票价格仍有可能持续低于修正后的转股 价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致可转债投资 者承受一定的投资损失。 7、信用评级变化的风险 中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 “AA”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经 营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环 境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变 化，增加投资风险。 五、关于本公司 2018 年年度报告尚未披露的提示 本次发行前本公司尚未披露 2018 年年度报告，本公司 2018 年年报的预约披 露时间为 2019 年 4 月 16 日。根据 2018 年业绩快报，初步核算的 2018 年全年归 属于母公司股东的净利润为 64,154.12 万元。根据业绩快报及目前情况所作的合 理预计，本公司 2018 年年报披露后，2016、2017、2018 年相关数据仍然符合可 转换公司债券的发行条件。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 第一节 释义 本 募集说明书 中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 普通释义 发行人、公司、绝味 食品 指 绝味食品股份有限公司，曾用名湖南绝味食品股份有限公司 ， 于 2015 年 4 月更名为绝味食品股份有限公司 控股东 指 湖南聚成投资有限 公司 实际控制人 指 戴文军 聚成投资 指 湖南聚成投资有限公司 汇功投资 指 长沙汇功投资有限公司 成广投资 指 长沙成广投资有限公司 富博投资 指 长沙富博投资有限公司 复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 周原九鼎 指 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙），根据周原九鼎、文景九鼎、 金泰九鼎出具的声明，三方系一致行动人 文景九鼎 指 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 金泰九鼎 指 厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 晟果财信 指 湖南晟果财信投资企业（有限合伙） 汇通投资 指 天津汇通富复先股权投资基金合伙企业（有限合伙） 庆丰工贸 指 新余市庆丰工贸有限公司 木森工贸 指 江西木森工贸有限公司 深圳汇贤 指 深圳汇贤创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 襄阳农业 指 襄阳富襄现代农业开发有限公司 绝味轩 指 长沙绝味轩企业管理有限公司 绝味营销 指 长沙绝味食品营销有限公司 成都绝味轩 指 成都绝味轩食品有限公司 盘山阿妙 指 盘山阿妙食品有限公司 重庆阿润 指 重庆阿润食品有限公司 天津阿正 指 天津阿正食品有限公司 潍坊阿旺 指 潍坊阿旺食品有限公 司 昆明阿趣 指 昆明阿趣食品有限公司 西安阿军 指 西安阿军食品有限公司 江西阿南 指 江西阿南食品有限公司 湖南阿瑞 指 湖南阿瑞食品有限公司 贵州阿乐 指 贵州阿乐食品有限公司 上海阿妙 指 上海阿妙食品有限公司 河南阿杰 指 河南阿杰食品有限公司 湛江阿翔 指 湛江阿翔食品有限公司 广西阿高 指 广西阿高食品有限公司 南京阿惠 指 南京阿惠食品有限责任公司 广东阿达 指 广东阿达食品有限公司 内蒙古阿蒙 指 内蒙古阿蒙食品有限公司 福清阿胜 指 福清市阿胜食品有限公司 武 汉阿楚 指 武汉阿楚食品有限公司 黑龙江阿滨 指 黑龙江阿滨食品有限公司 四川阿宁 指 四川阿宁食品有限公司 网聚投资 指 深圳网聚投资有限责任公司 甘肃阿甘 指 甘肃阿甘食品有限公司 上海阿康 指 上海阿康食品有限公司，系上海阿妙全资子公司 西安阿顺 指 西安阿顺食品有限公司，系西安阿军全资子公司 山东阿齐 指 山东阿齐食品有限公司 江苏阿惠 指 江苏阿惠食品有限公司 海南阿翔 指 海南阿翔食品有限公司 湖北天下汇 指 湖北天下汇食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 青岛绝味营销 指 青岛绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 沈阳绝味销售 指 沈阳绝味食品销售有限公司，系绝味营销全资子公司 南昌绝味营销 指 南昌绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 天津天下汇 指 天津天下汇食品有限公司，系绝味营销全资子公司 重庆绝味销售 指 重庆绝味食品销售有限公司，系绝味营销全资子公司 成都绝味营销 指 成都绝味营销有限公司，系绝味营销全资子公司 贵州绝味营销 指 贵州绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 云南绝味营销 指 云南绝味食品营销有限公司，系绝味营销子 公司 广西绝味营销 指 广西绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 深圳绝味营销 指 深圳市绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 上海旭味销售 指 上海旭味食品销售有限公司，系绝味营销全资子公司 河南绝味销售 指 河南绝味食品销售有限公司，系绝味营销全资子公司 陕西绝味营销 指 陕西绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 杭州绝味营销 指 杭州绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 合肥绝味营销 指 合肥绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 福州绝味食品 指 福州绝味 食品有限公司，系绝味营销全资子公司 北京绝味食品 指 北京绝味食品有限公司，系绝味营销全资子公司 南京绝味营销 指 南京绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 包头绝味营销 指 包头市绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 海口绝味营销 指 海口绝味食品营销有限公司，系绝味营销全资子公司 绝味轩香港 指 绝味轩国际控股（香港）有限公司 长沙分公司 指 绝味食品股份有限公司长沙分公司 塞飞亚 指 内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司 零点食品 指 武汉零点绿色食品股份有限公司 和府餐 饮 指 江苏和府餐饮管理有限公司 阿南物流 指 江西阿南物流有限公司 保荐机构（主承销商） 指 华融 证券股份有限公司 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 发行人会计师、天职 国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原天职国际会计师事务 所有限公司 发行人评级机构、 中 诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司章程》 指 绝味食品股份有限公司《公司章程》 报告期、 最近三年及 一期 指 201 5 年度、 201 6 年度、 201 7 年度、 201 8 年 1 - 9 月 最近三年 指 201 5 年度、 201 6 年度、 201 7 年度 报告期各期末 指 201 5 年 12 月 31 日、 201 6 年 12 月 31 日、 201 7 年 12 月 31 日、 201 8 年 9 月 30 日 元、万元 指 人民币元、万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国务院 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 国家环境保护部 指 中华人民共和国家环境保护部，原国家环保总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国家知 识产权局 农业部 指 中华人民共和国农业部 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 国家卫计委 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会，原卫生部和计生委 国家卫生健康委员会 指 中华人民共和国家卫生和健康委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国土资源部 指 中华人民共和国土资源部 自然资源部 指 中华人民共和国 自然资源部 生态环境部 指 中华人民共和国 生态环境部，原环境保护部 应急管理部 指 中华人民共和国 应急管理部，原国家安全生产监督管理总局 国家统计局 指 中华人民共和国 家统计局 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国家工商行政管理总局 国家质检总局 指 中华人民共和国家质量监督检验检疫总局 国家食药总局 指 中华人民共和国家食品药品监督管理总局 国家市场监督管理总 局 指 中华人民共和国家市场监督管理总局，原国家工商行政管理总 局、 国家质量监督检验检疫总局 、 国家食品药品监督管理总局 股东大会 指 绝味食品股份有限公司股东大会 董事会 指 绝味食品股份有限公司董事会 监事会 指 绝味食品股份有限公司 监事会 专业词汇释义 熟肉制品 指 以鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等禽畜肉为主要原料，经卤、烤 、 蒸、 煮等一种或多种加工方法而制成的可直接食用的肉类加工制品 散装产品 指 以散装或简易包装方式出售的可直接食用的熟食 ISO901 指 ISO90 标准是国际标准化组织（ International Organization for Standardization ）于 1987 年颁布的在全世界范围内通用的关于质量 管理和质量保证方面的系列标准。 ISO901 是 ISO90 族标准所 包括的一组质量管理体系核心标准 之一，用于证实组织具有提供 满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客 满意 ISO20 指 Fod Safety Management System （食品安全管理体系），它是 一种 全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，应用于从初级 生产至最终消费过程中，通过对特定危害及其控制措施进行确定 和评价，从而确保食品安全。具有科学性、高效性可操作性及易 验证性 QS 指 Quality Safe （质量安全）。带有 QS 标志的产品表示其已经过国家 的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制 性的质量安 全检验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食 品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（ “QS” 标 志）后才能出厂销售 SAP 指 SAP 起源于 Systems Aplications and Products in Data Procesing 。 SAP 既是公司名称，又是其产品 — 企业管理解决方案的软件名称 ERP 指 企业资源计划（ Enterprise Resource Planing ），是一种针对物 资资 源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集 成一体 化的企业 管理软件 RMS 指 Retail Management System ，零售终端管理系统 VI 指 Visual Identity ，译为视觉识别，是 CIS （企业形象识别）系统中 最具传播力和感染力的视觉识别系统 JQS 指 发行人内部的质量管理体系 冷链 指 将食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零售点家庭 过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备总和 特通渠道 指 市场营销 学术语，销售 渠道的一种类型，即产品或服务的特殊 销 售渠道 ，包括机场、高铁、城市综合体商业等新型销售渠道 气调包装技术 指 又称 MAP 或 CAP ，国内称气调包装或置换气体包装、 充气包 装 , 是采用具有气体阻隔性能的 包装材料 包装食品，根据客户实际需 求将一定比例 O2+CO2+N2 ， N2+CO2 ， O2+CO2 混合气体充入包 装内，防止食品在物理、化学、生物等方面发生质量下降或减缓 质量下降的速度，从而延长 食品货架期 ，提升食品价值。 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 法定中文名称：绝味食品股份有限公司 法定英文名称：Juewei Food Co., Ltd. 统一社会信用代码：9143010068282775XE 股票上市交易所：上海证券交易所 证券简称：绝味食品 证券代码：603517 法定代表人：戴文军 董事会秘书：彭刚毅 证券事务代表：廖锦 注册资本：410,000,000 元 成立日期：2008 年 12 月 17 日 注册地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室 办公地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室 联系电话：86-731-89842956 传真：86-731-89842956 经营范围：食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务、仓 储服务、商品配送（以上限分支机构凭许可证经营）；企业管理咨询；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品技术除外； 实业投资。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司 2018 年 8 月 10 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议 通过，并经公司 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。 中国证监会于 2018 年 12 月 29 日核发《关于核准绝味食品股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222 号），核准公司向社会公 开发行面值总额 10 亿元可转换公司债券。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券总额为人民币 10 亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、 第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价格为 113 元（含最后一期利息）。 6、付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本 次发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券每年付息一次，计息起始日为可转换公司债券 发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定 节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付 息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 40.52 元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按上述情形出现的先后顺序，按下述公式依次对转股 价格进行累积调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股 利，P1 为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（含 80%）时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 时 ， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公 告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易 日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日 有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规 定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额 所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价 格调整之后的第一个交易日起重新计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%（含 70%）时，可转换公司债 券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转 股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司 债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不 能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019 年 3 月 8 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资 者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网 上预设的发行数量比例为 90%:10%。 如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使 优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配 售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情 况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下 发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019 年 3 月 8 日， T-1 日）收市后登记在册的原 A 股普通股股东和所有持有上交所证券账户的社会 公众投资者。具体如下： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 3 月 8 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原 A 股股东可优 先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 8 日）收市后登记在册的 持有发行人股份数按每股配售 2.439 元面值可转债的比例计算可配售可转债金 额，并按 1000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每 股配售 0.002439 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债 数量。 本次发行向原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售的部分），采 用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资 者发售相结合的方式进行，余额由联席主承销商包销。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 为保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。 债券持有人会议的主要内容如下： （1）可转换债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股 股票； ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集与通知 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑤单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 上述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起 15 日内，如公司董事会未 能按规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值 的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。 （4）债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责 人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明 和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载 明下列内容： ①代理人的姓名、身份证件号码； ②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； ④授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送 交债券持有人会议召集人。 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格 和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名 或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召 集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。 （5）债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并 主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按 照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数 最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表 的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文 件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数 及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要 求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得 对原先会议议案范围外的事项做出决议。 （6）债券持有人会议的表决与决议 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计 入投票结果。 除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议 的本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）过半数同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内 容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说 明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券 全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束 力。 任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之 间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明 确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如果该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表 决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过 后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内 将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地 点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的 债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换 公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以 及相关监管部门要求的内容。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 10 亿元，扣除发行费用后， 募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 天津阿正食品有限公司年产 37,300 吨卤制肉 制品及副产品加工建设项目 53,800.00 42,659.51 2 江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉 制品及副产品加工建设项目 48,479.21 34,899.70 3 武汉阿楚食品有限公司年产 6,000 吨卤制肉 制品及副产品加工建设项目 （未完）  |