[关联交易]皖能电力:中信证券股份有限公司关于《关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之核查意见（修订稿）
股票代码：000543 股票简称：皖能电力 中信证券股份有限公司 关于 《关于安徽省皖能股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复》 之 核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 2019年3月 关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181997号） 中反馈意见的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财 务顾问”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对安徽省皖能股份 有限公司（以下简称 “公司”或者“皖能电力”）本次发行股份购买资产暨关 联交易申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据 皖能电力提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信 息。现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。 本核查意见中简称与《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义，本回 复的字体规定如下： 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对反馈意见所列问题回复的修订 楷体，加粗 对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体，加粗 目录 1、申请文件显示，1）本次交易上市公司向安徽省能源集团有限公司（以下简称 皖能集团）发行股份购买其持有的神皖能源有限责任公司（以下简称神皖能源） 24%股权，同时，上市公司拟以现金收购神皖能源25%股权，交割日为同一日。 2）本次交易为履行皖能集团于2012年8月29日出具的解决同业竞争承诺。请 你公司：1）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠 道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合理性，支付现金对价对交易完成后 上市公司现金流的影响。2）结合两步交易交割日为同一日的安排，进一步补充 披露两步交易关系，是否为一揽子交易，若本次交易未获批准，现金收购交易是 否继续进行，及该情况下支付安排、交割日约定等是否需相应调整。3）皖能集 团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否 存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。4）结合皖能集团及其子公司 从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东之间 是否存在同业竞争及其解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................... 9 2、请你公司：1）结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一步补充 披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项的规定及我会其他相关规定。2）结合神皖能源董事会构成、各股东推 荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况， 补充披露交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排。3） 神皖能源的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完成后上市公司 的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 35 3、申请文件显示，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股 票交易均价。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规 定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 46 4、申请文件显示，1）上市公司拟以现金收购神皖能源25%股权，最终发行股份 是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。2）交易双方约定，现金收 购交割日与发行股份购买资产交割日为同一日，自交割日起，无论神皖能源权属 变更登记或备案手续是否完成，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益 和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。请你公司补充披露， 1）如本次发行股份购买神皖能源24%股权交易未获核准，上市公司是否拟支付 现金收购相关股权，如是，请结合现金收购神皖能源25%股权的交易、上市公司 资产负债情况等，说明相关安排对你公司偿债能力及流动性的影响。2）如因特 殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，神皖能源49%股权 对应的权利、权益、利益、责任和义务的享有或承担安排。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。...................................................................................... 48 5、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东皖能集团控制的上市公 司股权比例由45.10%增至56.57%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本 次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 53 6、申请文件显示，神皖能源的控股股东为中国神华能源股份有限公司（以下简 称中国神华），实际控制人为国务院国资委。中国神华正在将其持有的神皖能源 的51%股权注入到其与国电电力发展股份有限公司（以下简称国电电力）成立的 合资公司，皖能集团已同意该交易并放弃优先购买权，该交易尚未完成。神皖能 源的控股股东将发生变化。请你公司补充披露：1）合资公司的组建背景、设立 进展、股权结构及主要资产情况，是否需取得上市公司放弃优先购买权的同意。 2）神皖能源注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等的影响，进而 对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................. 55 7、申请文件显示，2018年4月皖能电力拟通过发行可转换公司债券募集资金收 购神皖能源49%股权，该次以资产基础法评估，神皖能源所有者权益评估价值 938,751.92万元，增值率58.43%。本次交易神皖能源账面净资产的评估值为 958,890.55万元。请你公司补充披露：前次收购方案未能实施的原因，本次估值 与前次估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 61 8、申请文件显示，1）神皖能源及其控股子公司拥有102处自有房产，其中10 项尚未取得房屋产权证。1项土地使用权证、2项房产证正在办理更名手续。2） 神皖能源及其控股子公司拥有64宗土地中29宗为划拨取得。请你公司补充披露： 1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办 毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险， 以及应对措施。2）相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展，是否存 在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）有关划拨地的取得过程， 是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。4）上述土地是否拟从划拨变更 为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费 用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 63 9、申请文件显示，神皖能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利29项，其 中27项为共有专利。请你公司补充披露：1）共有专利的产生背景，共有方是否 具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对神皖能源生产经营的影响。 2）本次交易是否需取得共有方同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 73 10、申请文件显示，1）神皖能源子公司神皖合肥庐江发电有限责任公司（以下 简称庐江发电）尚未取得电力业务许可证。2）神皖能源子公司安徽安庆皖江发 电有限责任公司（以下简称皖江发电）、安徽马鞍山万能达发电有限责任公司（以 下简称万能达发电）未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可，安徽池州九 华发电有限公司（以下简称九华发电）未办理建筑工程施工许可。3）皖江发电、 万能达发电存在一期和二期项目共用业务资质或报批的情况。请你公司补充披 露：1）是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全生产 许可证及其原因。2）相关业务资质期限，如已到期或即将到期的，补充披露续 期进展及是否存在障碍。3）前述未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可 是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置， 如是，对本次交易估值可能产生的影响。4）一二期项目共用业务资质或报批的 合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 77 11、申请文件显示，神皖能源报告期内受到行政处罚。请你公司补充披露上述涉 及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚， 对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。...................................................................................................................... 86 12、申请文件显示，近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家 推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来 国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，神皖能源污染物排放缴费额度 和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，神皖能源的运营成本将会相应提 升。请你公司补充披露：1）神皖能源及其下属公司是否符合国家及地方环保政 策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。 2）报告期神皖能源环保支出与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。.............................................................................................................. 89 13、请你公司补充披露：神皖能源及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰 落后产能计划，如是，补充披露对神皖能源生产经营的影响和对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 94 14、申请文件显示，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓影响面临 下行风险。燃料成本在神皖能源营业成本中占比较高，神皖能源受电力体制改革、 电力市场化交易、煤炭价格影响较大。请你公司：1）结合国家电力行业产业政 策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因 素的影响，并补充披露神皖能源的持续经营发展战略。2）以图表形式分析最近 两年一期神皖能源所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降 对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。3）结合电力体制改革、 上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对神皖能源 未来持续盈利、生产经营及评估值的影响。4）煤炭价格波动对神皖能源所处行 业、神皖能源生产经营及盈利能力产生的影响。5）以敏感性分析方法就煤炭价 格波动对神皖能源业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................................. 96 15、申请文件显示，1）神皖能源各报告期发电设备利用小时数分别为4692.57 小时/年、4668.95小时/年、4954.49小时/年、2469.04小时/年。2）平均上网电 价分别为341.64元/兆瓦时、300.6元/兆瓦时、305.08元/兆瓦时、312.76元/兆瓦 时。3）各报告期发电量均略高于上网电量。4）最近三年一期，神皖能源竞价、 直供、送网外、替代发电等市场化交易占比分别为30.82%、40.58%、54.18%和 57.06%，逐年增加。5）现有政策规定，节能发电调度是指在保障电力可靠供应 的前提下，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源。请你公司补充披 露：1）结合神皖能源装机容量变化、日常经营情况等，补充说明神皖能源各报 告期内发电设备利用小时数波动的原因及与发电量的匹配性。2）补充披露神皖 能源市场化交易占比逐年提升的原因，分析相关影响及未来发展趋势，并说明对 神皖能源上网电价的长期影响。3）结合神皖能源市场化交易占比变化等因素， 说明神皖能源平均上网电价波动的原因及合理性，就未来上网电价的可能调整对 神皖能源盈利能力的影响作敏感性分析。4）请结合安徽省电力企业发展情况， 供求关系等补充披露优先调度政策对神皖能源的影响，如未来可再生资源发电份 额不断增长，补充披露对神皖能源经营可持续性的影响。5）补充披露神皖能源 是否与国网安徽省电力有限公司签订关于上网电价及上网电量安排的合同，若 无，请在重大风险提示部分予以明确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 115 16、申请文件显示，1）庐江发电成立于2015年6月4日，截至本报告书签署之 日，庐江发电一期2台660MW超超临界一次再热机组处于建设阶段，计划于2018 年末投产。2）庐江发电的电力业务许可证尚未取得。请你公司补充披露：1）结 合庐江发电立项、省发改委核准时间等，补充披露其至今尚未投产的原因，拟投 产的具体计划，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。2）上述项目是否开 始试运行或试生产，是否符合相关规定。3）根据庐江发电投产后的规模情况， 补充披露是否构成神皖能源的主要子公司，如是请按照《26号准则》相关要求 补充披露有关内容。4）补充披露庐江发电未取得电力业务许可证对其投产及对 本次交易整体估值的影响。5）自查并补充披露神皖能源是否存在尚未经省发改 委核准的发电项目，如存在，请补充披露具体原因及后续安排。请独立财务顾问、 评估机构、律师核查并发表明确意见。................................................................ 128 17、申请文件显示，1）神皖能源向中国神华及下属公司进行采购煤炭、煤炭运 输、材料设备采购、工程设计等关联交易，2017年交易金额约50.53亿元。2） 中国神华及下属公司向神皖能源提供了资金拆借服务，拆借资金余额123,816.84 万元。3）目前中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电 力成立的合资公司。请你公司补充披露：1）补充披露上述关联交易的必要性、 作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的 公允性。2）是否对关联采购存在重大依赖。3）结合合资公司设立进展及其股权 结构、公司治理安排等，补充披露神皖能源未来被注入合资公司后，对神皖能源 燃料、原材料采购、现有资金拆借的具体影响，并说明神皖能源保持燃料、原材 料稳定供应及营运资金充足的应对措施及存在的风险。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。............................................................................................................ 132 18、申请文件显示，1）神皖能源最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润 分别为8.86亿元、4.19亿元和3.36亿元。2）毛利率分别为25.45%、16.26%、 19.7%。3）报告期内，神皖能源的商誉为61,095.84万元，主要是神皖能源通过 非同一控制下企业合并收购万能达发电、皖江发电以及九华发电形成的。请你公 司补充披露：1）结合行业特点、煤炭价格及上网电价波动、结算方式等，说明 神皖能源2017年净利润大幅下滑及2018年上半年净利润相对较高的原因及合理 性。2）分析神皖能源毛利率波动的原因及合理性。3）补充披露神皖能源历次商 誉形成的具体原因、会计处理及其合理性、报告期内对上述商誉的减值测试是否 充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................ 138 19、申请文件显示，报告期内，神皖能源2016年度、2017年度和2018年1-6 月共进行了3次利润分配，合计分配现金股利7.14亿元。请你公司补充披露：1） 神皖能源历次利润分配情况，包括但不限于：利润分配的决策过程、分红金额、 具体支付时间等。2）结合神皖能源的利润分配政策、负债水平、未来资本性支 付安排等，补充披露神皖能源历次分红的原因及必要性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。........................................................................................ 157 20、申请文件显示，2016年末、2017年末及2018年6月末，神皖能源应收票据 的余额分别为150.00万元、4,200.00万元及15,260.00万元，应收账款账面价值 分别为80,865.18万元、76,491.26万元及45,147.28万元，余额前五名应收账款 均未计提坏账准备。请你公司：1）补充披露报告期末神皖能源账面应收账款及 应收票据截止目前的实际回款情况，剩余应收账款及应收票据的预计收回时间。 2）结合神皖能源历史应收账款及应收票据收回情况，补充披露相关坏账准备计 提的充分性、合理性。3）补充披露神皖能源应收账款及应收票据对流动性的影 响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................ 160 21、申请文件显示，1）截至2018年6月30日，神皖能源及各子公司经审计的 固定资产合计账面价值92.53亿元，累计折旧60.7亿元。2）在建工程23.56亿 元，较2017年增加12.05亿元。3）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济 使用年限长于企业计提折旧年限。请你公司：1）请你公司以列表形式按照固定 资产的类别分别补充披露各个报告期内神皖能源不同类别固定资产的初始入账 价值、累计折旧和账面余额，并结合神皖能源不同类别固定资产的折旧政策，对 报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利 润表中成本费用的勾稽关系。2）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使 用年限长于企业计提折旧年限对未来固定资产折旧计提的影响。3）结合各项固 定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计 提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）神皖能源截止2018 年6月末在建工程的具体情况。5）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资 本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。6）在建工程项目的具体进 展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准 则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................ 163 22、申请文件显示，中国神华拟将神皖能源51%的股权注入国电电力出资组建的 合资公司，神皖能源100%股权的评估值为976,215.63万元。本次交易神皖能源 100%股权的评估值为958,890.55万元。请你公司补充披露本次交易作价较中国 神华拟将神皖能源51%的股权注入国电电力出资组建的合资公司交易存在差异 的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................ 173 23、申请文件显示，1）本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据，神 皖能源净资产账面价值为593,620.28万元，评估价值为958,890.55万元，评估增 值率61.53%。2）增值主要原因为长期股权投资增值。其中，皖江发电主要为固 定资产、无形资产及投资性房地产评估增值，万能达发电主要为固定资产和无形 资产评估增值。3）收益法评估的股东全部权益价值为937,635.18万元，增值率 为57.95%，低于资产基础法。4）本次评估对投资性房地产及外购商品房采用市 场法、对自建的房屋采用成本法、设备类资产采用重置成本法、土地使用权采用 成本逼近法及市场法进行评估。请你公司：1）补充披露神皖能源长期股权投资 的具体评估方法、评估过程和评估结果。2）结合同行业可比交易情况，补充披 露本次交易评估增值率的合理性。3）结合长期股权投资项下主要资产的构成、 获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的合理性。4）列表披露神皖能源 及主要子公司的固定资产和土地使用权，并结合上述固定资产和土地使用权的评 估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性。5）结合土地使用 期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露神皖能源及主要子公司的土地使用权 的评估过程及评估增值的合理性。6）补充披露采用不同方法对神皖能源的各类 资产进行评估的原因、依据及合理性。7）结合投资性房地产的入账时间、后续 会计处理方式，比对周边地产作价及增值情况，补充披露投资性房地产的评估价 值及增值率的合理性。8）补充披露本次评估部分资产增值后对未来折旧摊销的 影响。9）补充披露长期股权投资的各子公司收益法评估结果与资产基础法评估 结果的差异，说明万能达发电的收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理 性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。10）本次交易神皖能源的资产基础 法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情 况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资 产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。................................................................................................................ 176 1、申请文件显示，1）本次交易上市公司向安徽省能源集团有限公司（以 下简称皖能集团）发行股份购买其持有的神皖能源有限责任公司（以下简称神 皖能源）24%股权，同时，上市公司拟以现金收购神皖能源25%股权，交割日 为同一日。2）本次交易为履行皖能集团于2012年8月29日出具的解决同业竞 争承诺。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、 其他融资渠道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合理性，支付现金对价 对交易完成后上市公司现金流的影响。2）结合两步交易交割日为同一日的安排， 进一步补充披露两步交易关系，是否为一揽子交易，若本次交易未获批准，现 金收购交易是否继续进行，及该情况下支付安排、交割日约定等是否需相应调 整。3）皖能集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合 前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。4）结合皖能 集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公 司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： 一、事实情况说明 （一）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠 道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合理性，支付现金对价对交易完成 后上市公司现金流的影响 1、上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道 截至2018年9月30日，上市公司的货币资金余额为142,619.99万元，资产 负债率为48.60%，公司从各政策性银行及商业银行获得的银行授信总额为20亿 元，其中已使用额度为2亿元，未用额度为18亿元，已使用额度占授信总额的 10%。其他融资渠道包括增发股票、发行债券等。 2、现金收购安排的原因及合理性 皖能电力于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过本次发 行股份购买资产预案。根据当时适用的中国证监会于2016年4月29日发布的关 于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答， 上市公司发行股份收购少数股权，则少数股权最近一个会计年度对应的营业收 入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标 的20%。根据2017年度皖能电力及神皖能源财务数据测算，则发行股份对应可 收购神皖能源的股比不能超过24.37%。 单位：万元 参考指标 皖能电力 2017年末/度 （经审计） 皖能电力 2017年末/度 （经审计）*20%—① 神皖能源 2017年末/度 （经审计）—② ① / ② 营业收入 1,220,743.34 244,148.67 689,370.15 35.42% 资产总额 2,654,764.73 530,952.95 1,379,447.92 38.49% 资产净额 1,013,584.91 202,716.98 831,939.26 24.37% 为履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，皖能电力拟受让控股股东皖能集 团所持的神皖能源49%股权。根据上述测算，皖能电力拟向皖能集团发行股份购 买其持有的神皖能源24%股权，另通过自筹现金收购神皖能源剩余25%股权。 中国证监会于2018年9月10日发布的关于《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）已不再要求 收购的少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指 标均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。 综上，公司拟以发行股份购买神皖能源24%股权，同时以现金收购神皖能源 25%股权，符合当时适用的监管规定；公司目前负债率较低，银行授信额度和债 券融资额度充足，公司有较强的资金筹措能力来满足本次现金收购的要求；上述 交易安排有助于提升上市公司盈利能力，并履行控股股东避免及解决同业竞争承 诺，具备合理性。 3、支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响 本次交易前，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 107,797.93 98,944.22 194,054.32 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 投资活动产生的现金流量净额 -56,468.79 -199,104.57 -97,406.22 筹资活动产生的现金流量净额 1,012.09 77,710.27 -49,755.43 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 52,341.24 -22,450.09 46,892.66 期末现金及现金等价物余额 139,937.19 87,595.95 110,046.04 公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源25%股权，本次现金收购交 易作价239,722.64万元，公司拟通过自有资金及对外借款等方式筹集资金，不会 对上市公司的现金流产生重大不利影响。此外公司本次交易收购标的资产神皖能 源经营指标良好，具有较强的盈利能力。神皖能源2016年、2017年和2018年 1-9月净利润分别为88,590.82万元、41,871.90万元和47,902.13万元，其2016 年度、2017年度进行了2次现金分红，合计分配现金7.14亿元。本次交易完成 后，上市公司盈利能力将得到加强，现金流量将保持稳健状态。 （二）结合两步交易交割日为同一日的安排，进一步补充披露两步交易关 系，是否为一揽子交易，若本次交易未获批准，现金收购交易是否继续进行， 及该情况下支付安排、交割日约定等是否需相应调整。 根据《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买 资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）第五条的约定：“本协 议生效后，双方同意交割日与皖能电力向皖能集团发行股份购买甲方持有标的公 司24%股权重组事项中所约定的交割日为同一日。该约定仅为标的公司一次性办 理股权过户登记等事宜所需，本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在前 置关系。最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。资产 交割日原则上不应晚于支付现金购买资产协议生效后的6个月。” 根据上述约定，将发行股份及现金收购的资产交割日确定为同一日，仅为便 于标的公司一次性办理股权过户登记、调整治理结构并修改公司章程等事宜所 需；但如发行股份购买资产交易失败（例如未获得中国证监会核准、或者在支付 现金购买资产协议生效后的6个月内发行股份购买资产事项尚未完成证监会核 准程序），则根据上述约定，现金收购将继续执行，届时交易双方将另行签署相 关补充协议约定具体的交割日及相关事宜，并在不应晚于《支付现金购买资产协 议》生效后的6个月内完成对神皖能源25%股权的工商变更登记。 因此，皖能电力发行股份购买神皖能源24%股权与支付现金购买神皖能源 25%股权并非一揽子交易。若本次交易未获批准，交易双方将结合已签订的《支 付现金购买资产协议》及《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司 之支付现金购买资产之补充协议（一）》，另行签署相关补充协议约定交割日等 事宜。在支付安排方面，根据《支付现金购买资产协议》，皖能电力在交割日起 5个工作日内支付皖能集团现金7.20亿元；其余现金对价由皖能电力在交割日起 12个月内支付完毕, 并由皖能电力按同期银行贷款利率向皖能集团支付期间利 息。 （三）皖能集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否 符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。 皖能集团于2012年8月29日作出《关于避免及解决同业竞争的承诺》（以 下简称“《承诺》”），皖能集团履行《承诺》的情况说明如下： 1、2012年8月29日皖能集团出具《承诺》的情况 皖能集团为本公司2012年度非公开发行股票事项出具了《承诺》，支持本公 司主业做大做强，完善公司治理，提高规范运作水平。皖能集团于《承诺》中就 本公司完成收购皖能集团持有的电燃公司80%股权、临涣中利50%股权及秦山 核电2%股权后避免同业竞争的具体措施作出如下承诺： “（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力鉴于本 公司持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、 安徽电力燃料有限责任公司80%股权已具备注入皖能电力的条件，因此，本公司 已于2012年2月23日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，拟将上 述企业股权注入皖能电力。 （二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺 1、支持皖能电力做大做强主营业务 本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投 资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务； 皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。 2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺截 至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限 公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权以外，本承诺函附表所列的 资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格 大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩 欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，盈利前景不确定性较大；受资金、规模 等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分 资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市公司 的法定条件。 就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺： （1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽 快具备注入皖能电力的条件； （2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接 有关资产和权益的能力； （3）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权 益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以2012年非 公开发行股票所募集的部分资金收购本公司持有的安徽电力燃料有限责任公司 80%股权、临涣中利发电有限公司50%股权及核电秦山联营有限公司2%股权（以 下简称“本次交易”）完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公 司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产 和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产 和权益； （4）如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注 入上市公司条件的，本公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业 竞争，从而保障皖能电力的利益。 3、关于避免新增同业竞争情形的承诺 鉴于皖能电力系皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作 平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司80%股权。因此，皖能集团承诺： （1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新 增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务； （2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、 相似并构成竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖 能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。 （3）在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司80%股权以后，除安徽省新能 创业投资有限公司按照其出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外， 皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。 4、关于避免同业竞争情形的具体措施 对于本次交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将 按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司 法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施， 最终用5年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但 如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其 他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解 决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下： （1）第一步，在本次交易完成后2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜 陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安 徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规 范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。 （2）第二步，本次交易完成后5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良 好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。 （3）在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避 免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电 力承接。 本次交易完成5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有 资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委 托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业 的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关 资产注入上市公司的工作。 在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资 产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类 别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞 争。 5、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法 促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承 诺。 6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的 其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括 但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。 表：皖能集团出具《承诺》时尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产 序 号 控股、参股企业 名称 股权比 例 主营业务 1 兴安控股有限 公司（香港） 100% 投资中国淮北一所电力公司。 2 国电蚌埠发电 有限公司 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营。 3 神皖能源有限 责任公司 49% 电力及附属产品的开发、生产、销售和服务，煤炭的开发、采购、 储运与销售，港口、码头的开发、仓储与运营业务，铁路的建设 和运营，能源技术开发、培训、转让与研究。 4 国电铜陵发电 有限公司 25% 火力发电及相关产品的开发、生产、销售，煤炭批发经营（《煤 炭经营资格证》有效期至2014年6月30日）。 5 安徽淮南洛能 46% 电力电量生产、销售，以及相关的派生产业与辅业经营（不含需 序 号 控股、参股企业 名称 股权比 例 主营业务 发电有限责任 公司 前置审批的项目）。 6 安徽省响洪甸 蓄能发电有限 公司 45% 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。 7 华东琅琊山抽 水蓄能有限责 任公司 30% 抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产 品以及服务。 8 华东天荒坪抽 水蓄能有限责 任公司 5.55% 6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业 与辅业。 9 安徽响水涧抽 水蓄能发电有 限责任公司 25% 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产于销售；兼营： 水电工程测试、检修，技术咨询、技术培训。 10 安徽电力股份 有限公司 3.8% 电力、热力及相关材料、设备开发、生产；电力技术咨询、开发； 机电安装、检修。（以上未取得专项审批的除外）。 11 安徽省合肥联 合发电有限公 司 16% 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。 12 蚌埠热电有限 公司 15% 蒸汽销售；机械加工、设备安装及修理（行政许可的除外）；小 型基建维修。 13 安徽皖能环保 发电有限公司 100% 一般经营项目：环保发电项目投资，投资咨询服务，机电设备销 售。 ” 2、2012年8月29日皖能集团出具《承诺》的具体履行情况 皖能集团于《承诺》中就关于避免同业竞争情形的具体措施分别承诺如下： （1）“第一步，在本次交易完成后2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜 陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安 徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规 范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。” 本条承诺的履行情况如下： 本公司于2013年6月完成对安徽电力燃料有限责任公司80%股权、临涣中利 发电有限公司50%股权的收购，于2013年8月20日完成对核电秦山联营有限公司 2%股权的收购。故前次交易完成时间为2013年8月20日。 国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责 任公司的股权注入的相关议案于2015年7月13日召开的本公司第八届董事会第二 次会议审议通过，同日，本公司与皖能集团签署《股权转让协议》，就上述资产 注入事项进行了明确约定。公司于2015年11月27日以自筹资金收购皖能集团所持 安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权，并办理了股权变更登记手续。本公司 以非公开发行股票及现金方式收购国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公 司股权已于2016年8月30日取得证监会核准批文，2017年2月28日，证监会批文到 期，但因股价未能达到发行底价，非公开发行终止，上述股权注入上市公司的事 项也因此无法如期进行。 鉴于安徽电力股份有限公司装机容量较小、人员负担较重、未来盈利能力不 强且皖能集团持股比例较低等现状，皖能集团已于2012年11月将其所持该公司 3.8%股权转让给无关联关系的淮南矿业（集团）有限责任公司。该项同业竞争问 题已得到解决。 截至2015年8月20日，神皖能源有限责任公司因其部分土地、房产尚存瑕疵， 不符合上市公司规范性要求，不满足注入上市公司的条件。为此，皖能集团积极 敦促其进行整改，以满足注入上市公司的条件。 因此，本条承诺不存在到期未履行的情况。 （2）“第二步，本次交易完成后5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良 好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。” 本条承诺的履行情况如下： 2015年8月20日至本条承诺有效期前（即2018年8月20日），神皖能源 有限责任公司经整改，其资产已符合上市公司规范性要求，满足注入上市公司的 条件。2018年3月6日，本公司召开了董事会第八届二十五次会议，审议通过 了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，拟以发行可转换公 司债券方式收购皖能集团持有的神皖能源49%股权。2018年3月30日，本公司 召开了董事会第八届二十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司 债券方案（修订稿）的议案》等议案，拟以发行可转换公司债券方式收购皖能集 团持有的神皖能源股权。2018年4月16日，本公司召开2017年度股东大会， 审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等公开 发行可转换公司债券有关议案。因此，本次公开发行可转换公司债券收购神皖能 源49%股权工作终止。 2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议， 根据该公司历年股东会决议的资本金到位计划，皖能集团的出资比例下降至 2.36%，目前该公司正在办理工商变更登记，已不存在实质性同业竞争情况。 截至本条承诺有效期前（即2018年8月20日），其余《承诺》中约定的发 电类资产均存在资产权属不符合上市公司规范性或盈利能力较弱的情况，不满足 注入上市公司的条件，具体如下： 序 号 控股、 参股企 业 名称 股权 比例 主营业务 未注入皖能电力的原因 1 兴安控 股有限 公司 100% 投资控股（持有淮北国安电力有限公司 12.5%的股权，以及徽商银行股份有限 公司2.72%的H股） 1、兴安控股有限公司持有12.5%淮 北国安电力有限公司股权，上述资 产2017年度处于亏损状态，不具备 注入上市公司的条件； 2、皖能集团做出承诺后，兴安控 股有限公司收购了3.00亿股徽商 银行股份有限公司股权，涉及金额 较大，同时与上市公司主营业务不 一致。 3、已按照承诺托管至上市公司。 2 安徽省 响洪甸 蓄能发 电有限 责任公 司 45% 一般经营项目：电力生产和向电网销 售；水电机组；技改、维修 土地权属不清晰，且短期内无法解 决，不符合注入上市公司的条件。 已按照承诺托管至上市公司。 3 国电蚌 埠发电 有限公 司 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经 营 公司拟使用2016年非公开发行股 票募集资金收购该股权。2017年2 月28日，证监会关于2016年非公开 发行股票的批文到期，但因股价未 能达到发行底价，本次非公开发行 终止。该股权注入上市公司的事项 也因此无法如期进行。同时，该公 司2017年业绩下滑，出现亏损，不 符合注入上市公司条件。已按照承 诺托管至上市公司。 4 国电铜 陵发电 有限公 司 25% H12-煤炭经营。火力发电；煤炭、石灰 石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水； 码头装卸；资产租赁；电力检修；劳务 服务。（依法须经批准的项目，经相关 公司拟使用2016年非公开发行股 票募集资金收购该股权。2017年2 月28日，证监会关于2016年非公开 发行股票的批文到期，但因股价未 序 号 控股、 参股企 业 名称 股权 比例 主营业务 未注入皖能电力的原因 部门批准后方可开展经营活动） 能达到发行底价，本次非公开发行 终止。该股权注入上市公司的事项 也因此无法如期进行。同时，该公 司2017年业绩下滑，出现亏损，不 符合注入上市公司条件。已按照承 诺托管至上市公司。 5 华东琅 琊山抽 水蓄能 有限责 任公司 30% 抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销 售电力及与电力相关的产品以及服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 土地权属不清晰，且短期内无法解 决，不符合注入上市公司的条件。 已按照承诺托管至上市公司。 6 华东天 荒坪抽 水蓄能 有限责 任公司 5.55% 许可经营项目：以下经营范围限分支机 构凭有效许可证经营：住宿，普通旅店， 茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不 含裱花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、 雪茄烟的零售，停车服务。一般经营项 目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量 生产、销售及相关的派生产业与辅业， 日化用品、工艺美术品的销售，培训服 务（不含培训班） 土地权属不清晰，且短期内无法解 决，不符合注入上市公司的条件。 已按照承诺托管至上市公司。 7 安徽响 水涧抽 水蓄能 有限公 司 2.36% 注 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设， 电力生产与销售；兼营：水电工程调试、 检修，技术咨询、技术培训 土地权属不清晰，且短期内无法解 决，不符合注入上市公司的条件。 已按照承诺托管至上市公司。 8 安徽省 合肥联 合发电 有限公 司 16% 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰 渣、余热的综合利用 目前盈利能力较差，ROE水平较 低，不具备注入上市公司的条件。 已按照承诺托管至上市公司。 9 蚌埠能 源集团 有限公 司 15% 电力购销;煤炭贸易;粉煤灰的综合利 用;机械加工、设备安装及修理,小型基 建维修,普通货运。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 目前盈利能力较差，ROE水平较 低，不具备注入上市公司的条件。 已按照承诺托管至上市公司。 10 安徽皖 能环保 发电有 限公司 100% 一般经营项目：环保发电项目投资及相 关设施的建设、运营、投资咨询服务、 相关技术咨询服务，机电设备销售 该公司盈利水平较低，注入上市公 司可能会损害股东利益，暂不符合 注入上市公司条件。已按照承诺托 管至上市公司。 注：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集 团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。 因此，本条承诺不存在到期未履行的情况。 （3）“本次交易完成5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符 合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将 全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标 的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动 将相关资产注入上市公司的工作。” 本条承诺的履行情况如下： 就上述仍未注入本公司的标的企业，本公司于2018年8月3日召开第九届 董事会第三次会议，审议通过将包括上述未注入上市公司在内的，皖能集团所持 的13家企业股权（具体如下表所示）委托至皖能电力管理，皖能集团与皖能电 力同日签署《股权托管协议》，就上述股权托管事项进行了明确约定。 委托管理的标的股权明细 序 号 控股、参股 企业名称 股权 比例 主营业务 1 兴安控股有 限公司 100% 投资控股。（持有淮北国安12.5%的股权、以及徽商银行2.72% 的H股） 2 安徽省响洪 甸蓄能发电 有限责任公 司 45% 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。 3 国电蚌埠发 电有限公司 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营，高低压配电，售电，蒸 汽销售。 4 国电铜陵发 电有限公司 25% 火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码 头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。 5 华东琅琊山 抽水蓄能有 限责任公司 30% 抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产 品以及服务。 6 华东天荒坪 抽水蓄能有 限责任公司 5.55% 许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住 宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花 蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般 经营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关 的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务。 （不含培训班） 7 安徽响水涧 抽水蓄能有 限公司 2.36% 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营： 水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。 8 安徽省合肥 联合发电有 限公司 16% 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。 9 蚌埠能源集 团有限公司 15% 电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装 及修理，小型基建维修，普通货运。 序 号 控股、参股 企业名称 股权 比例 主营业务 10 安徽皖能环 保发电有限 公司 100% 环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施 的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理 业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置， 市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般 工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资 及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务， 机电设备销售。 11 安徽省新能 创业投资有 限责任公司 100% 新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品 开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。 12 安徽大段家 煤业有限公 司 50% 筹建。（2011年01月11日-2018年12月31日） 13 神皖能源有 限责任公司 49% 煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的 建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 皖能集团承诺于上述企业业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年 内启动将相关资产注入上市公司的工作。因而该条承诺并无明确到期时间。 因此，本条承诺不存在到期未履行的情况。 综上所述，针对皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，不存在到期未 履行的情况。皖能电力于2018年8月20日发布了《关于公司控股股东承诺履行 情况的提示性公告》（公告编号：2018-52）。 3、2018年8月29日皖能集团变更《承诺》的情况 （1）变更承诺的原因 根据前述承诺履行情况的说明，公司已履行了《承诺》的有关内容。鉴于皖 能集团持有的神皖能源49%股权已具备注入皖能电力的条件，经研究，本公司拟 通过发行股份收购神皖能源24%股权，通过现金收购神皖能源25%股权，合计 收购完成对神皖能源49%股权的收购。上述交易已经2018年8月29日召开的本 公司董事会九届四次会议审议通过。 尚未注入本公司的发电类资产因部分存在土地权属不清晰，且由于皖能集团 是参股，短期内无法解决；部分因业绩下滑，盈利能力较差或出现亏损，不符合 注入上市公司条件；皖能集团新增新能源发电业务，与本公司存在同业竞争。具 体详见下表： 序 号 控股、参股 企业名称 股权 比例 主营业务 未注入皖能电力的原因 1 兴安控股 有限公司 100% 投资控股。（持有淮北国 安12.5%的股权，以及徽 商银行2.72%的H股） 1、兴安控股（香港）持有12.5%淮北国安股权， 上述资产2017年度处于亏损状态，不具备注入 上市公司的条件； 2、皖能集团做出承诺后，兴安控股（香港） 收购了3.00亿股徽商银行股权，涉及金额较大， 同时与上市公司主营业务不一致。 3、已按照承诺托管至上市公司。 2 安徽省响 洪甸蓄能 发电有限 责任公司 45% 一般经营项目：电力生 产和向电网销售；水电 机组；技改、维修。 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合 注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市 公司。 3 国电蚌埠 发电有限 公司 30% 火力发电及相关产品的 开发和生产经营。 公司拟使用2016年非公开发行股票募集资金 收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016 年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能 达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权 注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同 时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符 合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市 公司。 4 国电铜陵 发电有限 公司 25% 火力发电；煤炭、石灰 石、石膏、粉煤灰购销； 供热、供水；码头装卸； 资产租赁；电力检修； 劳务服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动） 公司拟使用2016年非公开发行股票募集资金 收购该股权。2017年2月28日，证监会关于2016 年非公开发行股票的批文到期，但因股价未能 达到发行底价，本次非公开发行终止。该股权 注入上市公司的事项也因此无法如期进行。同 时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，不符 合注入上市公司条件。已按照承诺托管至上市 公司。 5 华东琅琊 山抽水蓄 能有限责 任公司 30% 抽水蓄能、水利发电、 建设、生产和销售电力 及与电力相关的产品以 及服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活 动） 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合 注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市 公司。 6 华东天荒 坪抽水蓄 能有限责 任公司 5.55% 许可经营项目：以下经 营范围限分支机构凭有 效许可证经营：住宿， 普通旅店，茶座卡拉ok， 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合 注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市 公司。 序 号 控股、参股 企业名称 股权 比例 主营业务 未注入皖能电力的原因 西餐类制售，含凉菜， 不含裱花蛋糕，不含生 食海产品，卷烟、雪茄 烟的零售，停车服务。 一般经营项目： 6X300MW抽水蓄能机 组电力电量生产、销售 及相关的派生产业与辅 业，日化用品、工艺美 术品的销售，培训服务。 （不含培训班） 7 安徽响水 涧抽水蓄 能有限公 司 2.36% 主营：安徽响水涧抽水 蓄能电站建设，电力生 产与销售；兼营：水电 工程调试、检修，技术 咨询、技术培训。 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合 注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市 公司。 8 安徽省合 肥联合发 电有限公 司 16% 建设和经营合肥第二发 电厂及电厂灰渣、余热 的综合利用。 目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注 入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公 司。 9 蚌埠能源 集团有限 公司 15% 电力购销；煤炭贸易； 粉煤灰的综合利用；机 械加工、设备安装及修 理，小型基建维修，普 通货运。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动） 目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注 入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公 司。 10 安徽皖能 环保发电 有限公司 100% 一般经营项目：环保发 电项目投资及相关设施 的建设、运营、投资咨 询服务、相关技术咨询 服务，机电设备销售。 该公司盈利水平较低，注入上市公司可能会损 害股东利益，暂不符合注入上市公司条件。已 按照承诺托管至上市公司。 11 安徽省新 能创业投 资有限责 任公司 100% 新能源开发利用；环保 业务开发、投资咨询服 务、高新技术产品开发 利用；机电设备销售、 进出口业务；房屋租赁。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 上述承诺函出具之后新产生的新能源发电业 务，不在上述承诺函的范围内。 2018年8月3日，皖能集团已与公司签署《股权托管协议》，对于皖能集团 持有的尚未注入本公司的境内所有发电类资产，皖能集团同意将上述资产和权益 交由本公司托管经营，以避免同业竞争问题。因此，公司控股股东皖能集团变更 了其于2012年8月29日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》。 （2）变更后的承诺如下： “一、本公司目前控股、参股的与皖能电力主营业务相同或相似的企业 由于历史原因，截至本承诺函出具之日，本公司除持有神皖能源有限责任公 司49%股权外，还控股、参股了下表所列与皖能电力主营业务相同或相似的从事 发电类业务的企业（以下简称“标的企业”）。 序 号 控股、参 股企业名 称 股权 比例 （%） 主营业务 1 淮北国安 电力有限 公司（注 1） 12.5 建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关 附属产品。（涉及许可经营的凭许可证经营） 2 安徽省响 洪甸蓄能 发电有限 责任公司 45 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。 3 国电蚌埠 发电有限 公司 30 火力发电及相关产品的开发和生产经营。 4 国电铜陵 发电有限 公司 25 火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码 头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 华东琅琊 山抽水蓄 能有限责 任公司 30 抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产 品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 6 华东天荒 坪抽水蓄 能有限责 任公司 5.55 许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住 宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋 糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经 营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的 派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务。（不 含培训班） 7 安徽响水 涧抽水蓄 2.36 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营： 水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。 序 号 控股、参 股企业名 称 股权 比例 （%） 主营业务 能有限公 司（注2） 8 安徽省合 肥联合发 电有限公 司 16 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。 9 蚌埠能源 集团有限 公司（注 3） 15 电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装 及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 10 安徽皖能 环保发电 有限公司 100 一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投 资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售。 11 安徽省新 能创业投 资有限责 任公司 100 新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品 开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司 12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。 注2：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能 集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。 注3：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。 二、避免及解决同业竞争的具体措施及承诺 （一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力 鉴于本公司持有的神皖能源有限责任公司49%股权已具备注入皖能电力的 条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司49%股权注入皖能电力，具体交 易方式由双方协商确定。 （二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺 1、支持皖能电力做大做强主营业务 本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投 资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务； 皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。 2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺 截至本承诺函出具之日，上表所列的、除神皖能源有限责任公司49%股权以 外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭 价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营 业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶 段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完 全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属 手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条 件。 就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺： （1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽 快具备注入皖能电力的条件； （2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接 有关资产和权益的能力； （3）自本承诺出具之日起，采取如下解决措施处置尚未注入皖能电力的上 述发电类资产： 序 号 控股、 参股 企业 名称 股权 比例 主营业务 未注入皖能电力的原 因 后续解决措施的承诺 1 国电 蚌埠 发电 有限 公司 30% 火力发电及相关产品的开 发和生产经营。 公司拟使用2016年非 公开发行股票募集资 金收购该股权。2017 年2月28日，证监会 关于2016年非公开发 行股票的批文到期，但 因股价未能达到发行 底价，本次非公开发行 终止。该股权注入上市 公司的事项也因此无 法如期进行。同时，该 在满足如下两个条件： （1）该资产连续两个会 计年度盈利且资产注入 不摊薄上市公司业绩， （2）该资产相关权属规 范且符合注入上市公司 的条件；自符合上述两 项条件之日起的2年内 启动将相关资产注入上 市公司的工作；并在本 承诺函出具之日起5年 2 国电 铜陵 发电 有限 公司 25% 火力发电；煤炭、石灰石、 石膏、粉煤灰购销；供热、 供水；码头装卸；资产租赁； 电力检修；劳务服务。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 序 号 控股、 参股 企业 名称 股权 比例 主营业务 未注入皖能电力的原 因 后续解决措施的承诺 活动） 公司2017年业绩下滑， 出现亏损，不符合注入 上市公司条件。已托管 至上市公司。 内将该资产注入上市公 司。 3 淮北 国安 电力 有限 公司 （注 1） 12.5% 建设、拥有、经营淮北第二 发电厂，生产并销售电力电 量及相关附属产品。（涉及 许可经营的凭许可证经营） 兴安控股有限公司持 有12.5%淮北国安电力 有限公司股权，上述资 产2017年度处于亏损 状态，不具备注入上市 公司的条件；已托管至 上市公司。 4 安徽 省合 肥联 合发 电有 限公 司 16% 建设和经营合肥第二发电 厂及电厂灰渣、余热的综合 利用。 目前盈利能力较差， ROE水平较低，不具备 注入上市公司的条件。 已托管至上市公司。 5 蚌埠 能源 集团 有限 公司 （注 2） 15% 电力购销；煤炭贸易；粉煤 灰的综合利用；机械加工、 设备安装及修理，小型基建 维修，普通货运。（依法须 经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动） 6 安徽 省响 洪甸 蓄能 发电 有限 责任 公司 45% 一般经营项目：电力生产和 向电网销售；水电机组；技 改、维修。 土地权属不清晰，且短 期内无法解决，不符合 注入上市公司的条件。 已托管至上市公司。 在本承诺函出具日起2 年内敦促该公司完成权 属规范。在满足如下两 个条件：（1）该资产连 续两个会计年度盈利且 资产注入不摊薄上市公 司业绩，（2）该资产相 关权属规范且符合注入 上市公司的条件；自符 合上述两项条件之日起 的2年内启动将相关资 产注入上市公司的工 作；并在本承诺函出具 之日起5年内将该资产 注入上市公司。 7 华东 琅琊 山抽 水蓄 能有 限责 任公 30% 抽水蓄能、水利发电、建设、 生产和销售电力及与电力 相关的产品以及服务。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动） 土地权属不清晰，且短 期内无法解决，不符合 注入上市公司的条件。 已托管至上市公司。 序 号 控股、 参股 企业 名称 股权 比例 主营业务 未注入皖能电力的原 因 后续解决措施的承诺 司 8 华东 天荒 坪抽 水蓄 能有 限责 任公 司 5.55% 许可经营项目：以下经营范 围限分支机构凭有效许可 证经营：住宿，普通旅店， 茶座卡拉ok，西餐类制售， 含凉菜，不含裱花蛋糕，不 含生食海产品，卷烟、雪茄 烟的零售，停车服务。一般 经营项目：6X300MW抽水 蓄能机组电力电量生产、销 售及相关的派生产业与辅 业，日化用品、工艺美术品 的销售，培训服务。（不含 培训班） 土地权属不清晰，且短 期内无法解决，不符合 注入上市公司的条件。 已托管至上市公司。 9 安徽 响水 涧抽 水蓄 能有 限公 司（注 3） 2.36% 主营：安徽响水涧抽水蓄能 电站建设，电力生产与销 售；兼营：水电工程调试、 检修，技术咨询、技术培训。 土地权属不清晰，且短 期内无法解决，不符合 注入上市公司的条件。 已托管至上市公司。 10 安徽 皖能 环保 发电 有限 公司 100% 一般经营项目：环保发电项 目投资及相关设施的建设、 运营、投资咨询服务、相关 技术咨询服务，机电设备销 售。 目前盈利能力较差， ROE水平较低，且部分 资产权属有瑕疵，不具 备注入上市公司的条 件。已托管至上市公 司。 在满足如下两个条件： （1）该资产连续两个会 计年度盈利且资产注入 不摊薄上市公司业绩， （2）该资产相关权属规 范且符合注入上市公司 的条件；自符合上述两 项条件之日起的2年内 启动将相关资产注入上 市公司的工作；并在本 承诺函出具之日起5年 内将该资产注入上市公 司。 11 安徽 省新 能创 业投 资有 限责 任公 司 100% 新能源开发利用；环保业务 开发、投资咨询服务、高新 技术产品开发利用；机电设 备销售、进出口业务；房屋 租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 原承诺函出具之后新 产生的新能源发电业 务，不在原承诺函的范 围内。 注1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司 12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。 注2：2013年6月5日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。 注3：2017年12月8日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能 集团的出资比例下降至2.36%，目前正在办理工商变更登记。 （4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权 益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资 产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺 启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注 入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其 他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司 收购该等资产和权益。 3、关于避免新增同业竞争情形的承诺 鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平 台，因此，本公司承诺： （1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新 增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业 务； （2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、 相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会 均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。 4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法 促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承 诺。 5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的 其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。” （3）变更承诺的审议情况 公司于2018年8月29日召开了公司第九届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司控股股东变更相关承诺的议案》；于2018年9月26日召开2018年度 第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 4、本次交易符合前述承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等 情况 根据变更后的承诺，皖能集团拟将持有的神皖能源49%股权注入皖能电力， 具体交易方式由双方协商确定。因此，本次交易符合变更后的承诺，不存在变更 履行方式、迟延履行、部分履行等情况。 （四）结合皖能集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本 次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施 1、本次交易后上市公司与皖能集团的同业竞争情况 皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，负责省级电力、天 然气及其它能源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和 资本运作。目前，皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展， 煤炭物流、新能源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。 本次交易后，除皖能电力及其下属公司外，皖能集团还控股或参股数家与本 公司主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业。详见下表： 序 号 控股、参股企业名称 股权比 例 主营业务 1 淮北国安电力有限公司（注） 12.5% 建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并 销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经 营的凭许可证经营） 2 安徽省响洪甸蓄能发电有限责任 公司 45% 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水 电机组；技改、维修 3 国电蚌埠发电有限公司 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营 4 国电铜陵发电有限公司 25% 火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购 销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电 力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 华东琅琊山抽水蓄能有限责任公 司 30% 抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电 力及与电力相关的产品以及服务。（依法须 序 号 控股、参股企业名称 股权比 例 主营业务 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 6 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公 司 5.56% 许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭 有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡 拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕， 不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停 车服务。一般经营项目：6X300MW抽水蓄 能机组电力电量生产、销售及相关的派生产 业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售， 培训服务（不含培训班） 7 安徽响水涧抽水蓄能有限公司 2.36% 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力 生产与销售；兼营：水电工程调试、检修， 技术咨询、技术培训 8 安徽省合肥联合发电有限公司 16% 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余 热的综合利用 9 蚌埠能源集团有限公司 15% 电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用； 机械加工、设备安装及修理，小型基建维修， 普通货运。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 10 安徽皖能环保发电有限公司 100% 一般经营项目：环保发电项目投资及相关设 施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术 咨询服务，机电设备销售 11 安徽省新能创业投资有限责任公 司 100% 新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询 服务、高新技术产品开发利用；机电设备销 售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 注：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司持有淮北国安电力有限公司12.5%的股 权，其表决权已经委托皖能电力行使。（未完）  |