[关联交易]皖能电力:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 关于 安徽省皖能股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年三月 目录 释 义 ........................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 重大风险提示 ............................................................................................................. 33 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 38 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 66 第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 72 第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 181 第六章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 251 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 254 第八章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 262 第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 334 释 义 在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告、本独立财务顾问 报告 指 中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》 公司、上市公司、皖能电 力 指 安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时， 根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公司的子公司 控股股东、皖能集团、重 组交易对方 指 安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司 皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司 皖能铜陵 指 皖能铜陵发电有限公司 皖能马鞍山 指 皖能马鞍山发电有限公司 淮北国安 指 淮北国安电力有限公司 兴安控股（香港） 指 兴安控股有限公司 临涣中利 指 临涣中利发电有限公司 电燃公司 指 安徽电力燃料有限责任公司 钱营孜发电 指 安徽钱营孜发电有限公司 售电公司 指 安徽省售电投资开发有限公司 皖天然气 指 安徽省天然气开发股份有限公司 财务公司 指 安徽省能源集团财务有限公司 运检公司 指 安徽皖能电力运营检修有限公司 节能服务公司 指 安徽皖能节能服务有限公司 新能创投 指 安徽省新能创业投资有限责任公司 淮北涣城 指 淮北涣城发电有限公司 国电寿县 指 国电寿县风电有限公司 淮南洛能 指 安徽淮南洛能发电有限责任公司 新集利辛 指 中煤新集利辛发电有限公司 阜阳华润 指 阜阳华润电力有限公司 淮北申皖 指 淮北申皖发电有限公司 国电铜陵 指 国电铜陵发电有限公司 国电蚌埠 指 国电蚌埠发电有限公司 秦山核电 指 核电秦山联营有限公司 徽商银行 指 徽商银行股份有限公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 国电电力 指 国电电力发展股份有限公司 神皖能源 指 神皖能源有限责任公司 庐江发电 指 神皖合肥庐江发电有限责任公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 申能股份 指 申能股份有限公司 九华发电、池州九华 指 安徽池州九华发电有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 万能达发电 指 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 皖江发电 指 安徽安庆皖江发电有限责任公司 安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 环境保护部 指 原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和国生 态环境部 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 中电联 指 中国电力企业联合会 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 标的资产、交易标的 指 神皖能源24%股权 本次交易、本次重组 指 皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持有的神 皖能源24%的股权 定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告 日 审计基准日 指 2018年9月30日 评估基准日 指 2018年3月31日 《发行股份购买资产协 议》 指 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之 发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产之 补充协议（一）》 指 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之 发行股份购买资产之补充协议（一） 》 《支付现金购买资产协 议》 指 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之 支付现金购买资产协议》 《支付现金购买资产之 补充协议（一）》 指 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之 支付现金购买资产之补充协议（一）》 交割日 指 皖能集团所持的神皖能源24%股权过户至皖能电力名下的 工商变更核准登记日 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割 日当日）期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 报告期、最近两年、近两 年及一期 指 2016年度、2017年度及2018年1-9月 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元 注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异。 声 明 中信证券股份有限公司接受安徽省皖能股份有限公司董事会的委托，担任本 次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交 易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由皖能电力、交易对方（皖能集团）等相 关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对皖能电力的任何投资建议，对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读皖能电力董事会发布的《安徽省皖能 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关 的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为皖能电力本次交易的法定 文件，报送相关监管机构。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”部分所定义的词语或简称具 有相同的涵义。提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告全文、审计报告及资产评估报告等 相关信息披露资料。 一、本次交易概述 上市公司拟采用发行股份方式向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源 24%股权。根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-1） 的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第268-1号），以2018年3月 31日为评估基准日，标的资产神皖能源24%股权的评估值为2,301,337,319.52元。 经交易各方协商确定神皖能源24%股权的交易价格为2,301,337,319.52元。上市 公司拟向皖能集团以4.87元/股的价格发行股份472,553,864股普通股购买神皖能 源24%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，由皖能电力以现金 方式向皖能集团支付）。 本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安 徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产的审计、评估值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入 及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及 资产净额的50%以上，如下表所示： 单位：亿元 参考指标 神皖能源 24%股权 2017年末/度 （经审计） 成交 金额 孰高值 皖能电力 2017年末/度 （经审计） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 资产总额 33.11 23.01 33.11 265.48 12.47% 否 营业收入 16.54 - 16.54 122.07 13.55% 否 资产净额 19.97 23.01 23.01 101.36 22.70% 否 超过5,000 万元 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根 据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。 同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准 后方可实施。 三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关 问题与解答（2018年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原 则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同 时符合以下条件： “（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本 次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一 并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 （二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力， 不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。” 公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。 截至目前，公司控股的发电火电机组共17台，控股发电装机容量达到953万千 瓦，其中，经营期机组15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机132万 千瓦；公司经营期权益发电装机容量为683.4万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22万千瓦，核电发电装机容量5.2万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产 及销售，与上市公司主营业务范围一致，与上市公司在主营业务上具有显著的协 同效应。截至目前，神皖能源已运营火电装机592万千瓦，其2017年及2018 年1-9月经审计的净利润分别为41,871.90万元和47,902.13万元。本次交易完 成后，将增加公司权益装机容量142.1万千瓦，增幅为20.80%，提高公司装机 容量、资产规模及盈利能力，提升了上市公司的整体质量。 另根据皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能 源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电 力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司 的条件。本次发行有助于上市公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强上 市公司运营独立性，避免上市公司与皖能集团存在的同业竞争情况。此外皖能集 团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的独立性。 本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主业， 具有相应的持续经营能力。 根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后 经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示： 单位：万元 2015年度 2016年度 2017年度 2018年1-9月 本次交易前 本次交易前 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 营业收入 1,129,772.70 1,063,347.09 1,220,743.34 1,220,743.34 953,238.83 953,238.83 投资收益 34,394.47 56,841.29 15,974.55 24,615.42 23,200.39 33,989.46 合并报表净利润 198,098.84 121,826.27 7,929.25 16,570.11 36,037.13 46,826.19 投资收益占合并报表 净利润比例 17.36% 46.66% 201.46% 148.55% 64.38% 72.59% 公司2015年-2016年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收益占公司合并 报表净利润的比例较小，其中2016年起受电煤价格波动影响，主营业务盈利能 力有所下滑，因此2016年投资收益占合并报表净利润的比例较2015年明显提升。 2017年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，公司主营火电业务盈利 能力显著下滑，公司综合毛利率从2016年度的11.80%下降至2017年度的3.44%， 因此2017年度投资收益占合并报表净利润比例大幅升至201.46%。2018年1-9 月受电煤价格回落影响，2018年1-9月投资收益占合并报表净利润比例下降至 64.38%。 根据公司2017年度及2018年1-9月备考财务数据，本次交易完成后，2017 年度及2018年1-9月公司投资收益占合并报表净利润比例分别为148.55%及 72.59%。 根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投资 收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素影响 所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交易后投 资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。本次交易 拟收购的神皖能源24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有显著的协 同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上市公司的盈 利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原有的主营业务， 并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影响，不存在净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营 性资产”的相关问题与解答的规定。 四、上市公司最近12个月资产交易情况 （一）皖能电力竞拍取得安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行 内资股 公司于2017年10月18日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于进场竞购海泰置业持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以 标的挂牌底价人民币3.9亿元竞拍安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内 资股1亿股（占其总股本的0.9%）。 根据相关决议，公司参与了安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资 股1亿股竞拍，以人民币3.9亿元竞得以上股份。本次参与竞拍事项在公司董事 会决策范围内，参与竞拍事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。该交易完 成后，公司持有徽商银行11,000万股股份，占比0.995%，公司控股股东皖能集 团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。 根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第 十三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 皖能电力竞拍取得安徽海泰置业股份有限公司持有的徽商银行内资股与本 次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。 （二）皖能电力竞拍取得合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行 内资股 公司于2017年12月12日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于进场竞购丰乐种业持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以 标的挂牌底价人民币3.45元/股竞拍合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行 内资股2,147.5146万股（占其总股本的0.1943%）。 根据相关决议，公司参与了合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资 股2,147.5146万股竞拍，以人民币7,408.93万元竞得以上股份。本次参与竞拍事 项在公司董事会决策范围内，参与竞拍事项不构成关联交易，不构成重大资产重 组。该交易完成后，公司持有徽商银行13,147.5万股股份，占比1.1898%，公司 控股股东皖能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。 根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第 十三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 皖能电力竞拍取得合肥丰乐种业股份有限公司持有的徽商银行内资股与本 次公司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。 （三）皖能电力受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行内资 股 公司于2017年12月12日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于受让铜峰电子持有的徽商银行内资股的议案》，董事会同意公司以3.45 元/股受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的562.9150万股徽商银行内资股（占 其总股本的0.0509%）。 本次受让事项在公司董事会决策范围内，参与受让事项不构成关联交易，不 构成重大资产重组。中联国信采用市场法对安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽 商银行562.9150万股股权价值进行了评估，根据其出具的皖中联国信评报字 （2017）第203号评估报告书，本次评估基准日为2017年6月30日，评估结果 为以上股权的评估价值为1,942.06万元，每股价格为3.45元。根据评估结果， 公司与安徽铜峰电子股份有限公司协商，徽商银行562.9150万股股权含权转让 价格按照3.45元/股的价格，合计转让价款为人民币1,942.05675万元。该交易完 成后，公司持有徽商银行13,710.415万股股份，占比1.2408%，公司控股股东皖 能集团持有徽商银行106,683.94万股，占比9.65%。 根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第十 三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 皖能电力受让安徽铜峰电子股份有限公司持有的徽商银行内资股与本次公 司发行股份购买神皖能源24%股权不构成同一或相关资产。 （四）皖能电力拟以现金收购神皖能源25%股权 皖能电力于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过本次 发行股份购买资产预案。根据当时适用的中国证监会于2016年4月29日发布 的关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关 问答，上市公司发行股份收购少数股权，则少数股权最近一个会计年度对应的 营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表 对应指标的20%。根据2017年度皖能电力及神皖能源财务数据测算，则发行股 份对应可收购神皖能源的股比不能超过24.37%。 为履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，进一步增强公司核心业务的综合 竞争实力，提升公司装机容量和盈利能力，公司拟以现金方式另行收购皖能集团 持有的神皖能源25%股权。根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号： WN/JY20180925-2）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第268-2 号），以2018年3月31日为评估基准日，标的资产神皖能源25%股权的评估值 为239,722.64万元。经交易各方协商确定神皖能源25%股权的交易价格为 239,722.64万元。 公司目前负债率较低，银行授信额度和债券融资额度充足，公司有较强的 资金筹措能力来满足本次现金收购的要求；上述交易安排有助于提升上市公司 盈利能力，并履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，具备合理性。 公司已于2018年8月29日与皖能集团签署有关《支付现金购买资产协议》， 并于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。公司已于 2018年11月14日与皖能集团签署有关《支付现金购买资产之补充协议（一）》， 并于2018年11月15日召开的第九届董事会第八次会议审议通过该交易，于2018 年12月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过该交易。 根据《支付现金购买资产协议》第五条的约定：“本协议生效后，双方同意 交割日与皖能电力向皖能集团发行股份购买甲方持有标的公司24%股权重组事 项中所约定的交割日为同一日。该约定仅为标的公司一次性办理股权过户登记等 事宜所需，本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在前置关系。最终发行 股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。资产交割日原则上不应 晚于支付现金购买资产协议生效后的6个月。” 根据上述约定，将发行股份及现金收购的资产交割日确定为同一日，仅为 便于标的公司一次性办理股权过户登记、调整治理结构并修改公司章程等事宜 所需；但如发行股份购买资产交易失败（例如未获得中国证监会核准、或者在 支付现金购买资产协议生效后的6个月内发行股份购买资产事项尚未完成证监 会核准程序），则根据上述约定，现金收购将继续执行，届时交易双方将另行 签署相关补充协议约定具体的交割日及相关事宜，并在不应晚于《支付现金购 买资产协议》生效后的6个月内完成对神皖能源25%股权的工商变更登记。 因此，皖能电力发行股份购买神皖能源24%股权与支付现金购买神皖能源 25%股权并非一揽子交易。若本次交易未获批准，交易双方将结合已签订的《支 付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之补充协议（一）》，另行签署 相关补充协议约定交割日等事宜。在支付安排方面，根据《支付现金购买资产 协议》，皖能电力在交割日起5个工作日内支付皖能集团现金7.20亿元；其余 现金对价由皖能电力在交割日起12个月内支付完毕,并由皖能电力按同期银行 贷款利率向皖能集团支付期间利息。 如因特殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，届时 将根据2018年8月3日皖能集团与上市公司签署的《股权托管协议》，以及上 市公司与皖能集团签署的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》， 皖能集团把尚未完成交割的股权一并委托上市公司管理，由上市公司统一行使 对神皖能源49%股权对应的权利、权益、责任和义务，届时上市公司将与神皖能 源各股东方协商修改公司章程、向神皖能源推荐董事、监事和高级管理人员， 改选新一届董事会及监事会，并通过其委派的董事、监事和管理层参与神皖能 源的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有的关事项监督等。同时， 各股东方按照其持股比例享有过渡期内神皖能源的损益。 根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定，计算本办法第十二条、第 十三条规定的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 公司支付现金购买皖能集团持有神皖能源25%股权的交易以及发行股份购 买皖能集团持有神皖能源24%股权的交易完成后，公司将持有神皖能源49%的 股权。 如将发行股份购买神皖能源24%股权及采用现金方式收购神皖能源25%股 权的参考指标合并计算，根据标的资产评估值情况，上市公司合计拟购买的资产 总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总 额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示： 单位：亿元 参考指标 神皖能源 49%股权 2017年末/度 （经审计） 成交 金额 孰高值 皖能电力 2017年末/度 （经审计） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 资产总额 67.59 46.99 67.59 265.48 25.46% 否 营业收入 33.78 - 33.78 122.07 27.67% 否 资产净额 40.77 46.99 46.99 101.36 46.36% 否 超过5,000 万元 除该交易外，公司最近12个月内不存在其他购买或出售相关资产的情形。 五、本次交易构成关联交易 截至重组报告书出具日，皖能集团是上市公司的控股股东，故本次交易构成 关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、 关联股东须回避表决。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖 能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易不构成重组上市。 七、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市 公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。本 次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均 价分别为4.72元/股、4.71元/股、4.87元/股。 2018年以来，受电力行业上市公司股价持续走低趋势的影响，皖能电力股 价波动较为明显。因此选择第一次董事会决议公告日前较长周期计算发行价格 更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。截至2018年6月末， 皖能电力每股净资产为5.34元。公司股价持续低于每股净资产。为保护上市公 司中小股东利益，合理反映上市公司市场价值，本次发行股份购买资产的发行价 格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易 均价的孰高值，即前120个交易日公司股票交易均价4.87元/股。如根据有关监 管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董 事会、股东大会予以审议。 （三）发行数量 公司将向皖能集团发行472,553,864股普通股用于支付本次重组的全部对 价，最终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以经中国 证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公 司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中 国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。 （四）股份锁定期 皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不 转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原 因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按 照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 八、标的资产评估和作价情况 根据中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2018）第268-1 号），本次资产评估以2018年3月31日为基准日对神皖能源采用了资产基础法 和收益法分别进行了评估。 （1）资产基础法评估结果 神皖能源在评估基准日总资产账面价值为636,028.42万元，评估价值为 1,001,298.69万元，评估增值365,270.27万元，增值率57.43%；总负债账面价值 为42,408.14万元，评估价值为42,408.14万元，评估无增减值；净资产账面价值 为593,620.28万元，评估价值为958,890.55万元，评估增值365,270.27万元，增 值率61.53%。 （2）收益法评估结果 神皖能源在评估基准日总资产账面价值为636,028.42万元，总负债账面价值 为42,408.14万元，净资产账面价值为593,620.28万元。收益法评估的股东全部 权益价值为937,635.18万元，增值额为344,014.90万元，增值率为57.95%。 本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。本次交易标的作价为 230,133.73万元。 九、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力 建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。 截至目前，公司控股的发电火电机组共17台，控股发电装机容量达到953 万千瓦，其中，经营期机组15台，装机821万千瓦，建设期机组2台，装机132 万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为683.4万千瓦，其中包含风电装机容 量11.22万千瓦，核电发电装机容量5.2万千瓦；2018年度，公司控股机组累 计完成发电量304.31亿千瓦时，约占安徽省省调火电机组发电量的18.7%。本 次交易完成后，公司所从事的火电发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率 等方面都将有大幅提升。 在本次交易前后，公司已投入运营的火电装机规模如下表所示： 电厂 权益比例 （%） 总装机 （万千瓦） 机组结构 （万千瓦） 权益装机 （万千瓦） 控股/参股 皖能合肥 51 126 63*2 64.26 控股 皖能马鞍山 51 132 66*2 67.32 控股 皖能铜陵 51 237 32+105*1+100*1 120.87 控股 临涣中利 51 64 32*2 32.64 控股 淮北国安 52.5 64 32*2 33.6 控股 淮北涣城 49 60 30*2 31.36 参股 阜阳华润（一期） 56.3636 128 64*2 72.14 控股 淮南洛能 46 190 2×32+2×63 87.4 参股 电厂 权益比例 （%） 总装机 （万千瓦） 机组结构 （万千瓦） 权益装机 （万千瓦） 控股/参股 新集利辛 45 200 2×100 90 参股 淮北申皖 24.5 132 2×66 32.34 参股 秦山核电 2 260 65*4 5.20 参股 宿松风电 49 4.95 4.95 2.43 参股 宿松百子洲风电 （二期） 49 4.95 4.95 2.43 参股 太湖徐桥风电 49 4.6 4.6 2.25 参股 寿县团山风电 49 3.6 3.6 1.76 参股 望江风电 49 4.8 2.35 参股 钱营孜发电（一 期、二期） 50 70 2*35 35 控股 总计 （本次交易前） - 821注1 - 683.4 九华发电（新增） 24 64 32*2 15.36 参股 万能达发电（新 增） 24 132 33*4 31.68 参股 皖江发电（新增） 24 264 32*2+100*2 63.36 参股 庐江发电（新增） 24 132 66*2 31.68 总计 （本次交易后） - 821注1 - 825.5 注1：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。 本次交易完成后，将增加公司的权益装机容量142.1万千瓦，以截至目前公 司经营期权益发电装机容量683.4万千瓦为基础计算，增幅20.80%。公司本次 交易收购标的资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后， 可提高公司装机容量，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股收 益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。 在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示： 财务指标 本次交易前 （2018年9月30日） 本次交易后（备考） （2018年9月30日） 总资产（万元） 2,577,102.62 2,826,666.28 总负债（万元） 1,252,502.58 1,252,502.58 归属于母公司所有者权益（万元） 959,377.32 1,208,940.99 资产负债率 48.60% 44.31% 流动比率 0.56 0.56 速动比率 0.47 0.47 财务指标 本次交易前 （2018年1-9月） 本次交易后（备考） （2018年1-9月） 营业收入（万元） 953,238.83 953,238.83 归属于母公司所有者的净利润（万元） 30,058.56 40,847.63 基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 加权平均净资产收益率 3.05% 3.32% （三）本次交易对公司关联交易的影响 1、本次重组构成关联交易 本次重组的交易对方皖能集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联 方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公 司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需中国证监会核 准后方可实施。 2、收购神皖能源24%股权对上市公司关联交易的影响 本次收购神皖能源24%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不 会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将 严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决 策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 报告期内，公司与皖能集团及其控股的除上市公司以外的企业之间存在关联 交易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为 公司控股子公司提供资金、电力直接交易等。本次交易完成后，皖能集团仍为公 司控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除上市公司以外 的企业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联 交易。为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，皖 能集团出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》，详 见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五） 本次交易完成后规范关联交易的措施”。 本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 根据皖能集团于2012年8月29日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源 股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目 前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。 本次发行有助于上市公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强上市公司运 营独立性，避免上市公司与皖能集团存在的同业竞争情况。此外皖能集团已出具 避免同业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞 争的事宜做出承诺。 （五）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易，皖能电力拟向皖能集团发行472,553,864股普通股，按照上述发 行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 皖能集团注 807,517,989 45.10% 1,280,071,853 56.57% 其他投资者 982,877,989 54.90% 982,877,989 43.43% 总股本 1,790,395,978 100.00% 2,262,949,842 100.00% 注：此处含皖能集团通过控股子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有的皖能电力股 份。 最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成 后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省 国资委。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易预案已经皖能集团董事会审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过； 3、皖能集团已经完成对标的公司的评估报告的备案； 4、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过； 5、皖能集团批准本次交易方案； 6、本次交易草案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 皖能集团 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证为 上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 如本次交易过程中本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调 査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 关于减少与规 范关联交易的 承诺 1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与皖能 电力及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联 交易，本公司及控制的企业将与皖能电力及其下属企业按照公 平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易审批程序 及信息披露义务，确保关联交易价格的公允性。 2.本公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公 司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移皖 能电力及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害 皖能电力及其他股东的合法权益。 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本 公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司 （以下统称为“本公司及其关联方”）担任除董事、监事以外 的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联 方之间完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员 人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会 行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资 产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经 营性占用的情形。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共 用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方 不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上 市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序 及信息披露义务。 本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法 律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。 关于避免资金 占用、关联担 保的承诺 本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公 司（以下统称为“本公司及其关联方”）不会违规占用上市公 司及其下属子公司的资金、资产及其他资源，亦不会要求上市 公司及其下属子公司为本公司及其关联方违规提供担保。 本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法 律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。 关于持有上市 公司股份锁定 本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 期的承诺 的皖能电力本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不转 让，不委托他人管理，也不由皖能电力回购，但适用法律法规 许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所取得的皖 能电力股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次发行股份上市之日起至本公司持有的皖能电力股份锁定 期满之日止，由于皖能电力送红股、转增股本等原因相应增加 的皖能电力股份，亦应遵守上述约定。 本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕 期间，不存在对皖能股份的股份减持计划。 关于交易资产 合法性的承诺 函 1、本公司对神皖能源的认缴出资额已出资到位，本公司已履 行了神皖能源章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的 义务及责任的行为； 2、本公司所持有的神皖能源股权的资产权属清晰，不存在信 托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法 律权属纠纷及争议； 3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、査封、拍卖该等股 权之情形； 4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权， 该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍； 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承 担相应的法律责任。 关于标的资产 土地房屋权属 的承诺 神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地 虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋 及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公 司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述 瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责 任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房屋； 本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房 屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿。 关于避免同业 竞争的承诺 （一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能 电力 鉴于皖能集团持有的神皖能源有限责任公司49%股权已具备 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 注入皖能电力的条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公 司49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。 （二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺 1、支持皖能电力做大做强主营业务 本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将 持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电 力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发 电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。 2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决 措施及承诺 截至本承诺函出具之日，承诺函所列的、除神皖能源有限责任 公司49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力 的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格 联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠 佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚 处于初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面 的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力； 此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备 或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法 定条件。 就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承 诺： （1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的 问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件； （2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之 尽快具备承接有关资产和权益的能力； （3）自本承诺出具之日起，采取相应解决措施处置尚未注入 皖能电力的上述发电类资产。 （4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将 有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化， 否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面 的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关 资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动 资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意 放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。 同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权 益。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 3、鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平 台和资本运作平台，因此，本公司承诺： （1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外， 直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、 相似并构成实质性竞争关系的业务； （2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力 主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商 业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投 资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。 4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业， 本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样 的标准遵守以上声明、保证及承诺。 5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或 本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公 司将依法承担相应的法律责任。 关于最近五年 未受处罚和无 不诚信情况的 承诺 截至本承诺函出具日，本公司最近五年不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在 未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为或不诚信行为。 皖能集团 董事、监 事、高级 管理人员 关于最近五年 未受处罚和无 不诚信情况的 承诺 截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未 按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形， 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为或不诚信行为。 皖能电力 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法 律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所 提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺函 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于最近三年 未受过行政处 罚、刑事处罚、 涉及重大民事 诉讼或者仲裁 情况以及无不 诚信情况的声 明 截至本承诺函出具日，本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在 未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为或不诚信行为。 关于本次重组 相关事项的承 诺函 1、本公司不存在下列情形： （1）最近36个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、 行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事 处罚； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； （4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （5）本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内 存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 （6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形。 3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。 4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合 同，也不存在重大偿债风险。 5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不 存在受到重大行政处罚的情形。 7、本公司保证所提供的本次重组所必需的原始书面材料、副 本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、 虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关 副本资料或复印件与原件是一致的。 如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。 皖能电力 董事、监 事、高级 管理人员 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺函 本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 最近三年未受 过行政处罚、 刑事处罚、涉 及重大民事诉 讼或者仲裁情 况以及无不诚 信情况的声明 截至本承诺函出具日，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未 按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形， 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为或不诚信行为。 神皖能源 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本 公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 关于无重大违 法违规事项的 承诺函 一、本公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好； 现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等法律 规定、公司章程规定事项应予解散的情形；不存在因不能清偿 到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司 合法存续、正常经营的其他情形。 二、本公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不 存在出资不实或者抽逃出资的情形。本公司股东合法、完整、 有效地持有公司股权，本公司股权不存在抵押、质押等权利限 制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者妨碍股权转移的其他情形。 三、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重或受到刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形。 四、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在 尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在 重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 五、本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格， 不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及 高级管理人员的情形。 六、截至本承诺出具日，神皖能源的资产权属清晰，不存在抵 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 押、质押等权利受限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议。 七、截至本承诺出具日，神皖能源不存在对外担保情况，也不 存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况。 关于未泄露本 次重组秘密的 承诺函 本公司及本公司相关人员均就本次重组信息采取了严格的保 密措施。 本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及 利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 十二、上市公司控股股东对本次重组的意见及股份减持计划 （一）公司控股股东对于本次重组的意见 公司控股股东皖能集团同意本次重组。 （二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预告公告之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 1、公司控股股东皖能集团就预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计 划，特作声明如下： “本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在 对皖能电力的股份减持计划。” 2、截至重组报告书出具日，皖能电力全体董事、监事、高级管理人员不存 在对皖能电力持股的情况。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接 通过网络进行投票表决。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组 报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的 进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司聘请独立财务顾问、专项法律顾问等中介机构，对本次交易出具 专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）关于股份锁定的安排 皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不 转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相 应增加的股份，也应遵守前述规定。 根据《证券法》第九十八条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”根据《上市公司 收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的 股份，在收购完成后12个月内不得转让。”据此，本次收购完成前，皖能集团 直接和间接持有的上市公司股份将于本次收购完成后锁定十二个月。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按 照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （五）控股股东拟在12个月内增持上市公司股份 基于对公司未来持续稳定发展和长期投资价值的信心，公司控股股东皖能集 团拟在2018年10月9日起12个月内，根据中国证监会和深交所的相关规定， 通过深交所交易系统，在5.34元/股的价格以内增持不超过公司已发行股份的 2%，累计出资不高于19,000万元。2018年11月29日至11月30日，皖能集团 通过集中竞价方式累计增持公司股份2,170,070股，占公司总股本的0.12%，增 持金额10,031,263.69元。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方皖能集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股 东皖能集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上 遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停或终止的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次 交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本 次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，如标的资产出现无法预见的原因导致 业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则 面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。 本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易存在 审批风险，提请投资者注意。 二、与标的资产相关的风险 （一）标的资产评估增值的风险 本次重组中，神皖能源24%股权的最终交易价格以中联国信出具的、并经皖 能集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据中联国信出具的经皖能集团 备案（备案编号：WN/JY20180925-1）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字 （2018）第268-1号），神皖能源以2018年3月31日为评估基准日的所有者权 益评估值为958,890.55万元，增值额为365,270.27万元，增值率为61.53%，该 增值的部分原因系神皖能源母公司报表对全资子公司的长期股权投资账面值为 投资时的成本，投资后被投资单位经营盈利形成增值，但未在母公司报表的长期 股权投资中反映所致。提醒投资者充分关注该风险。 （二）标的公司经营风险 1、经济周期风险 电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放 缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机 组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。 近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速 放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为 53,223亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、 3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016-2017年，全社会用电量分别为59,198 亿千瓦时、63,077亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%，增速略有回升。2018年 1-9月，全社会用电量为51,061亿千瓦时，同比增长8.9%，增速进一步提升。 但未来仍存在发电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢， 将相应导致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能对标的公司 的生产经营产生不利影响。 2、上网电价调整风险 在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为 主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收 益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。 如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时 得到疏导，则上市公司的业务及利润或会受到影响。 根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），针对 我国电力行业目前交易机制缺失、资源利用效率不高，价格关系没有理顺，政府 职能转变不到位，发展机制不健全等问题，电力体制改革将进一步深化。改革的 重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管 住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社 会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易 机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制 研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高 效运行和可靠供应。 随着电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电力供需基 本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能影响上 市公司的盈利水平。 3、电量消纳的风险 近年来，安徽省发电装机容量增速持续高于电力消费增速，发电能力阶段性 过剩，公司机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断 推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以 来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，标的公司参与市场 化交易的电量呈逐年上升趋势。 尽管标的公司结合国家电力体制改革政策，积极探索售电公司商业模式，全 力开展电力营销和电力市场开拓，但仍然存在因电力市场竞争激烈而导致标的公 司电量消纳不足的风险。 4、土地房产权属瑕疵的风险 截至重组报告书出具日，标的公司所占有的一宗土地正在办理国有土地使用 权证载权利人的更名手续、两宗房产正在办理房屋所有权证载权利人的更名手 续；有部分房产尚未办理房产证，其中，庐江发电的房产证将按照相关规定在项 目竣工验收后办理，九华发电正在向当地房产管理部门申请办理房产证。如相关 土地房产不能如期完成相关的办证和更名手续，将可能给本次交易的时间进程产 生一定的影响。 5、电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险 标的公司控股的机组主要为以煤炭为原料的火电机组，电源结构相对比较单 一。燃料成本在标的公司营业成本中占比较高，因此煤炭价格走势对经营业绩产 生较大影响。近年来，煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等原因影响导致供求 关系出现变化和价格持续上涨。未来若煤炭价格持续居高不下，将增加公司的燃 料成本和营业成本，可能对公司的盈利带来不利影响。（未完）  |