[董事会]起步股份:第一届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-008 起步股份有限公司 第一届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 起步股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十五次会议于 2019年3月7日在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以 通讯的方式召开。 因情况紧急，本次会议由董事长章利民负责召集，并于2019年3月5日以 电话方式通知全体董事。公司董事章利民、周建永、程银微、吴剑军、刘晓华、 王丽萍、杨婕均出席了会议。根据《起步股份有限公司董事会议事规则》第八条： 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。因此，本次会议的召开符合《公司 法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通 过如下决议： 一、审议通过《关于提名第二届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》 依据《中华人民共和国公司法》以及《起步股份有限公司章程》的规定，起 步股份有限公司第一届董事会决定提名章利民、程银微、周建永、吴剑军担任起 步股份有限公司第二届董事会非独立董事，王丽萍、杨婕、雷新途担任起步股份 有限公司第二届董事会独立董事。 董事会认为上述董事候选人均不存在《中华人民共和国公司法》规定的限制 情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其担任拟任 职务符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》 的有关规定。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-010）。 公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 （一）公司董事会决定提名章利民担任起步股份有限公司第二届董事会董 事。 董事章利民回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。 （二）公司董事会决定提名程银微担任起步股份有限公司第二届董事会董 事。 董事程银微回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。 （三）公司董事会决定提名周建永担任起步股份有限公司第二届董事会董 事。 董事周建永回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。 （四）公司董事会决定提名吴剑军担任起步股份有限公司第二届董事会董 事。 董事吴剑军回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。 （五）公司董事会决定提名王丽萍担任起步股份有限公司第二届董事会独立 董事。 董事王丽萍回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。 （六）公司董事会决定提名杨婕担任起步股份有限公司第二届董事会独立董 事。 董事杨婕回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。 （七）公司董事会决定提名雷新途担任起步股份有限公司第二届董事会独立 董事。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权 0票；该项议案获通过。 二、审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。 根据公司发展战略的需要，公司拟与杭州柚盟科技有限公司、丽水启臻股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水启臻”）签署《浙江起步智造有限公 司出资人协议书》（以下简称“出资人协议”），共同投资设立浙江起步智造有限 公司（以下简称“起步智造”）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准）， 起步智造的注册资本为人民币1,000万元。起步智造设立后，将主要从事鞋、服 装的研发、生产，自产商品的销售（含网络销售）；软件开发及应用（以公司登 记机关核定的经营范围为准）。 吴剑军先生在公司担任董事、副总经理兼董事会秘书，张月珍女士为吴剑军 先生配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》的规定，吴剑军先生和张月珍女士均为公司的关联自然人，吴 剑军先生持有丽水启臻20%的份额，张月珍女士持有丽水启臻80%的份额，因此 丽水启臻为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人丽水启臻、关联 人吴剑军先生、张月珍女士未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进 行的交易类别相关的交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 关联董事吴剑军回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。具体内容详 见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟对外 投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012）。 公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权 0票；回避1票，该项议案获通过。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于全资子公司收购杭州亿枫科技有限公司15%股权的议 案》。 为拓展公司业务范围，增加公司投资效益，公司全资子公司杭州起步供应链 管理有限公司（以下简称“起步供应链”）拟与杭州亿枫科技有限公司（以下简 称“亿枫科技”）股东吕枫签署《股东协议》，拟以16.20万元收购亿枫科技股东 吕枫持有的亿枫科技15%股份。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。 四、审议通过了《关于公司2019年度银行授信计划的议案》。 为了更好的支持公司业务的发展，为了保证公司及其全资子公司银行授信的 延续性，公司拟在2019年度向银行申请银行授信具体如下： 公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币12亿元的银行综合授信。提供 授信的银行包括但不限于以下银行：中国农业银行股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等。 以上授信品种主要包括敞口授信、借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸 易融资等（包括但不限于授信、借款、担保、质押、抵押等），授信期限及授信 额度最终以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。 以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实 际需求来确定。 基于公司运营资金现实需求的灵活性与紧迫性，公司提议授权法定代表人全 权代表公司签署上述授信额度内的一切银行授信相关业务文件。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。 五、审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 公司决定于2019年3月25日（周一）下午14时30分在浙江省青田县油竹 新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开2019年第二次 临时股东大会，拟对《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》、《关于选举第二 届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》和《关 于选举第二届监事会股东代表监事候选人的议案》和进行审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-013）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。 特此公告。 起步股份有限公司董事会 2019年3月8日 中财网
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