[公告]国泰集团:中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司 关于江西国泰民爆集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为江西国 泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“公司”）首次公开发行股票 并上市之保荐机构，对国泰集团2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1754号核准，公司获准向社会公 开发行人民币普通股（A股）股票5,528万股，每股面值1元，每股发行价格为 6.45元，募集资金总额为356,556,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净 额317,909,600.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行 新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年11月7日出具了大信验字[2016] 第6-00010号《验资报告》验证确认。 截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入213,701,000.00 元；2018年度已使用募集资金107,200,000.00元（闲置资金进行现金管理、投资 相关产品），2018年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等净额为 1,246,020.03元；2018年6月已归还上年度暂时补充流动资金100,000,000.00 元；累计已使用募集资金320,901,000.00元（其中：使用闲置资金进行现金管 理、投资相关产品107,200,000.00元），累计收到的银行存款利息、理财收益扣 除银行手续费等净额为3,238,778.21元。 截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币247,378.21元 （包括累计收到的银行存款利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额），使用闲 置募集资金进行现金管理、投资相关产品107,200,000.00元，剩余资金将根据承 诺投资项目的进展投入使用。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西国泰民爆集团股份有限公司募集资金 管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2016年10月21 日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 2016年11月7日公司及保荐机构与招商银行股份有限公司南昌分行阳明路 支行、中国银行股份有限公司南昌市城东支行、交通银行股份有限公司南昌抚河支 行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在该等银行开设了3 个专户存储募集资金。 2017年4月，经中德证券、交通银行股份有限公司南昌抚河支行同意，终止 于2016年11月签订的募集资金专户存储三方监管协议，将存放于交通银行南昌 抚河支行募集资金专户的募集资金余额转入至江西国泰五洲爆破工程有限公司开立 的募集资金专户（账号：361899991010003136695），并将原募集资金专户（账 号：361899991010003087804）作销户处理。同时公司、江西国泰五洲爆破工程 有限公司、中德证券与交通银行股份有限公司南昌抚河支行签订募集资金专户存储 四方监管协议。2017年4月已将交通银行股份有限公司南昌抚河支行募集资金账 户款项余额70,159,973.13元转入江西国泰五洲爆破工程有限公司募集资金专户。 目前，公司募集资金的管理符合三（四）方监管协议的约定及有关规定。 截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：元 银行名称 账号 2018年12月31日 余额 存储方式 招商银行股份有限公司 791902216010515 97,229.16 活期 银行名称 账号 2018年12月31日 余额 存储方式 南昌分行阳明路支行 中国银行南昌市城东支 行 196233629317 54,768.94 活期 交通银行股份有限公司 南昌抚河支行 361899991010003087804 已销户 已销户 交通银行股份有限公司 南昌抚河支行 361899991010003136695 95,380.11 活期 合 计 247,378.21 此外，公司使用闲置资金进行现金管理、投资相关产品107,200,000.00元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本核查报告附件1。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 爆破服务一体化建设项目、民爆研发中心项目已暂停实施或尚未投建，且均拟 变更募集资金用途，详细情况详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金 使用情况”。上述两个项目无法单独核算本年度实现的效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018年5月28日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二 次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰 廊道项目的议案》，拟将“爆破服务一体化建设项目”、“民爆研发中心建设项 目”中未使用余额，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余 的利息，用于投资长峰廊道项目。但是，截至本核查意见出具之日，尚未提交公司 股东大会表决，拟变更的募集资金处于闲置状态。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。公司拟变更募集资金用 于长峰廊道项目事宜已于2018年5月28日经公司第四届董事会第十九次会议、 第四届监事会第十二次会议通过，但截至本核查意见出具之日，尚未提交公司股东 大会表决，拟变更的募集资金一直处于闲置状态，保荐机构提醒公司核实上述募集 资金使用是否出现《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》第十条所述情形，并及时履行信息披露义务。同时，公司应该尽快根据实际 情况，将该事项提交股东大会表决或者选择其他募集资金用途，提高募集资金使用 效率和加快使用进度。 六、结论意见 经核查，中德证券认为：国泰集团2018年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况和国泰集团已披露情 况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使 用募集资金的情形。 附件：1. 募集资金使用情况对照表 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：元 募集资金总额 317,909,600.00 本年度投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 213,701,000.00 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变 更项 目， 含部 分变 更 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年 度投 入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 爆破服务一体化建设项 目 否 75,499,000.00 75,499,000.00 75,499,000.00 - 5,940,300.00 -69,558,700.00 7.87 - 不适用 否 赣州国泰年产14000吨 乳化炸药生产线技术改 造项目 否 27,427,300.00 27,427,300.00 27,427,300.00 - 27,427,300.00 - 100.00 2015年6 月 15,489,440.89 是 否 抚州国泰年产24000吨 乳化炸药生产线技术改 造项目 否 35,388,400.00 35,388,400.00 35,388,400.00 - 35,388,400.00 - 100.00 2015年12 月 19,075,376.54 是 否 吉安国泰年产12000吨 乳化炸药生产线技术改 造项目 否 24,945,000.00 24,945,000.00 24,945,000.00 - 24,945,000.00 - 100.00 2015年2 月 9,041,256.58 是 否 民爆研发中心建设项目 否 34,480,600.00 34,480,600.00 34,480,600.00 - - -34,480,600.00 - - 不适用 否 归还银行贷款 否 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 - 90,000,000.00 - - 补充流动资金 否 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 - 30,000,000.00 - - 合计 - 317,740,300.00 317,740,300.00 317,740,300.00 - 213,701,000.00 -104,039,300.00 - - - - 未达到计划进度原因（分具体 募投项目） 爆破一体化建设项目及民爆研发中心建设项目未达到计划进度。 1、爆破一体化建设项目由于实施主体全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司已根据爆破工程业务发展需要购置部份机械设备， 一定程度上提高了自身爆破服务水平的同时，也满足现有市场对于爆破服务一体化服务的需要，鉴于募投项目中计划购置的部分设 备为高端进口设备，采购价格相对较高，与现有的爆破服务一体化业务规模不匹配，继续使用募集资金购置设备容易导致资产闲 置； 2、民爆研发中心建设项目由于未取得研发楼建设规划，至今尚未动工。经公司2017年6月7日召开的第四届董事会第五次会议审 议通过，公司已在高新大道699号购买科研办公写字楼，在一定程度上满足公司民爆研发中心科研需要。 3、公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议已审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金 投资长峰廊道项目的议案》，拟将“爆破服务一体化建设项目”、“民爆研发中心建设项目”中未使用余额，“偿还银行贷款”及 “补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息，用于投资长峰廊道项目。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 2016年12月8日，召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用93,701,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金到位以后公司已募集资金置换预先投入募集资金 93,701,000.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换情况出具了大信专审字[2016]第6-00205号《审核报 告》。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 2017年6月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金100,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司 独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意的意见。 截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的募集资金。 对闲置募集资金进行现金管 理，投资相关产品情况 2018年10月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，自董事会审议通过之日一年之内，使用不超过人民币106,000,000.00元的暂时闲 置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（一年以内的）理财产品或结构性存款，并在上述额度及期限范 围内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。 截至2018年12月31日，公司用闲置资金进行现金管理、投资相关产品的余额为107,200,000.00元，其中：募集资金106,000,000.00 元，理财收益1,200,000.00元。。 募集资金结余的金额及形成原 因 截至2018年12月31日，公司已使用募集资金213,701,000.00元，剩余资金107,447,378.21元（包括累计收到的银行存款利息、理 财收益扣除银行手续费等的净额、用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的金额）。剩余资金将根据承诺投资项目的进展投 入使用。 募集资金其他使用情况 无 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公 司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告的核查意见》之签署页） 保荐代表人：_________________ 胡 涛 __________________ 张国峰 中德证券有限责任公司 2019年 3月6日 中财网
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