[公告]浙商证券:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 浙商证券股份有限公司 （住所：杭州市江干区五星路201号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 二〇一九年三月 发行人声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，公 司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字 [2018]G331号《浙商证券股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评 级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级，本次发行可转债的信用评级为“AAA” 级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚 信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级 标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 1,351,389.12万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。如 果公司可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 持有人可能因本次可转债未设担保而面临投资损失的风险。 四、公司的股利分配政策和决策程序 （一）利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分 配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）发放现金分红、股票股利的条件 公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下： 1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务 报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金 支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%； 2、公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支 出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金 后）的10%； 3、中国证监会及交易所认定的其他情形。 （五）利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟 定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明 确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未 分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规 划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网 络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董 事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审 议。 公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票 表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。 （七）调整利润分配政策的决策程序 公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证 券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半 数通过，独立董事应发表明确独立意见。 同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利 润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证 券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：元 项目 现金分红（含税） 合并报表中归属 于母公司股东的 净利润 当年现金分红占归 属于母公司股东净 利润的比例 2015年度 年度利润分配 157,500,000.00 1,834,457,999.29 8.59% 2016年度 年度利润分配 - 1,240,892,309.04 - 2017年度 年度利润分配 333,333,340.00 1,063,507,778.68 31.34% 最近三年累计现金分配合计 490,833,340.00 项目 现金分红（含税） 合并报表中归属 于母公司股东的 净利润 当年现金分红占归 属于母公司股东净 利润的比例 最近三年年均可分配利润 1,379,619,362.34 最近三年累计现金分配占年 均可分配利润的比例 35.58% 六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别 注意以下风险: （一）我国宏观经济和资本市场出现波动，可能对公司的经营业绩和财务状况 造成不利影响 我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关 性。而证券市场受到宏观经济政策、宏观经济表现、市场发展程度、国际经济形 势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且 波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。这将给公司的经纪业务、投 行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带 来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的业绩波动风险。 我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场一百多年的运行 经验，我国证券市场还属于新兴市场，市场发展不成熟，表现为证券市场在短期 内的大涨大跌。以上证指数为例，2013年度上证指数最高上涨至2,444.80点，最 低下探至1,849.65点，全年大部分时间内在2,000~2,200点区间范围内运行；2014 年末，上证指数上涨至3,234.68点，全年涨幅为52.87%；2015 年上半年，上证指 数从年初3,234.68点上涨至6月中旬的5,178.19点，半年之间最高涨幅达到60.08%， 而后开始快速下跌，至2016年1月27日指数下跌至最低点2,638.30点；2016年至 2017年股市震荡，但整体走势趋稳；2018年1-9月，上证指数从年初3,348.33点降 至9月末的2,821.35点，降幅达到15.74%。 证券市场的大幅波动，对公司收入、利润造成直接影响，在股指大幅上涨期 间，二级市场成交量大幅提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管 理业务等收入的大幅增长，同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产 生的投资收益大幅增长。而在股指大幅下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经 纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。因此，公司存在因证券市场周 期性、波动性而导致收入、利润波动的风险，未来不排除在证券市场出现剧烈波 动等极端情形下，公司营业利润大幅下降甚至亏损的可能。 受证券市场波动的影响，2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司分别 实现营业收入459,490.30万元、461,061.24万元和261,334.24万元，同比变动比 例分别为-25.76%、0.34%和-20.45%,分别实现归属于母公司股东的净利润 124,089.23万元、106,350.78万元和56,189.65万元，同比变动比例分别-32.36%、 -14.29%和-30.78%；若未来证券市场处于较长时间的低迷周期，将会对公司的盈 利情况造成不利的影响，甚至可能会出现公司营业利润较上年下滑50%以上或亏 损的风险。由于行业性质的原因，公司业绩出现下降，公司提醒投资者注意相关 投资风险。 （二）地域集中的风险 公司证券营业部主要集中在浙江省境内，截至2017年末，公司在浙江省设 立证券营业部共61家、分公司7家，占公司证券分支机构总数的60.18%。最近 三年，公司从浙江省取得的证券经纪业务收入合计占公司证券经纪业务收入的比 例分别为86.25%、87.75%及87.34%。而目前公司财务顾问业务及场外市场业务 的承揽、资产管理产品的销售等亦主要依靠浙江省内企业及客户资源。未来，若 各证券公司在浙江省内各项业务的竞争进一步加剧，将给公司业绩表现带来不利 影响；同时，若未来浙江省经济的景气程度走低，在一定程度上也会给公司的各 项业务造成不利影响。 （三）经纪业务风险 经纪业务是证券公司主要业务之一，目前仍为证券公司的重要利润来源。最 近三年，公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 43.04%、29.73%及22.91%。报告期内经纪业务贡献的营业收入占比较大，经纪 业务是公司的重要业务。 证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等 诸多因素影响，最近三年，沪深市场股票基金权证成交金额分别为270.86万亿 元、138.91万亿元及122.61万亿元，公司同期的沪深市场股票基金权证成交金 额分别为6.49万亿元、3.51万亿元及2.78万亿元，与市场波动趋势基本一致。 证券交易佣金方面，根据国家有关部门出台的规定，自2002年5月起，对 证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。由于证券市场经纪业务 竞争日趋激烈以及证券交易方式的变化，该政策的出台导致市场经纪业务佣金费 率持续下滑。2015年以来，受证券公司设立营业部主体资质的放开、证券公司 客户非现场见证开户和网上开户政策的实施、互联网金融的发展等影响，行业及 公司佣金费率均出现下滑。最近三年，证券市场平均净佣金费率分别为0.50‰、 0.38‰及0.34‰。同期，公司的经纪业务净佣金费率为0.42‰、0.35‰及0.32‰。 同时，互联网公司利用用户数量优势、资金优势，纷纷开展金融产品销售、网上 投顾等业务，抢占客户财富管理市场，给证券公司经纪业务带来进一步压力。随 着未来竞争环境的变化，公司面临经纪业务平均净佣金费率水平进一步下降的风 险。 综上，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑而导致 经纪业务未来盈利能力下滑的风险。 （四）期货业务风险 公司通过子公司浙商期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、 资产管理业务，并通过其子公司浙期实业开展期货相关的仓单服务、合作套保、 第三方风险管理、定价服务和基差交易业务。最近三年，期货业务实现营业收入 121,949.69万元、130,620.16万元和184,853.12万元，占公司营业收入的比例分 别为19.70%、28.43%和40.09%。 随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业 务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加， 若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行 有效整合，则公司的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且若未来期货 交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货 业务的业绩造成不利影响。若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏， 则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。 此外，若浙商期货子公司浙期实业在开展仓单服务、合作套保等业务过程中 未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约 的情形，进而对公司业务造成不利影响。 （五）自营业务风险 目前公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。最近三年，公司自营业 务贡献的营业收入分别为45,136.46万元、25,878.60万元及47,996.00万元。公司自 营业务主要面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当及 操作失误风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者 心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；同时，尽管股指期货 等创新业务的陆续推出为投资者在风险管理手段上提供了更多选择，但总体而 言，我国资本市场金融工具尚不完善，投资品种较少，公司无法通过应用各类投 资工具完全规避市场风险。因此，公司自营业务的业绩与市场景气程度存在相关 性，市场疲软时公司自营业务面临业绩下滑的风险。 投资产品的内含风险。公司自营业务亦面临投资产品的内含风险，如债券可 能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，股 票可能面临上市公司业绩下降、上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票 价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益出现下滑。 投资决策不当及操作失误风险。公司在选择证券投资品种、证券买卖时的投 资决策不当和操作失误，也会对自营业务产生负面影响。 （六）资产管理业务风险 2013年4月，公司全资子公司浙商资管正式成立，并于2013年7月取得经 营业务许可证，浙商资管承继了原由浙商证券发行的资产管理产品并负责开展公 司资产管理业务。截至报告期末，资产管理规模为14,728,246.40万元。 尽管资产管理产品的投资标的逐渐丰富，但目前国内证券市场仍不成熟，投 资品种较少，风险对冲机制依旧较为欠缺，收益分配机制尚不健全。在此市场环 境下，公司为客户设定的资产管理产品的收益水平可能会由于市场波动、投资标 的选择不当、风险管理措施不妥等原因受到影响，进而影响公司资产管理业务规 模及业绩。 同时，随着金融市场化改革的逐步深入，资产管理产品的替代产品日益丰富， 公司的资产管理业务亦面临着银行、保险、信托、基金等其他金融机构的竞争。 若公司资产管理产品无法满足投资者的需求，可能对公司资产管理业务产生不利 影响。 此外，公司定向资产管理业务的受托管理资产规模较大，截至报告期末，定 向资产管理规模为9,472,017.50万元。若该类业务管理费费率因市场竞争加剧而 下降，则公司可能面临资产管理业务收入下降的风险。同时若在开展该类业务的 过程中未能完善执行尽职调查或相关业务操作制度，则公司可能面临受托管理资 产发生损失引发的潜在纠纷，进而对公司业务造成不利影响。 （七）投资银行业务风险 目前，公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务和场 外市场业务等。最近三年，公司投资银行业务贡献的营业收入分别为28,928.09 万元、45,235.70万元及48,589.76万元，占公司营业收入的比例分别为4.67%、 9.84%及10.54%。其中，公司的投资银行业务对证券承销与保荐业务有较强的依 赖。因此，宏观经济、企业盈利情况与融资需求、证券一级市场的发行节奏、公 司保荐及承销项目实施的进展情况将对公司投资银行业务收入产生较大影响。若 中国证监会等监管机构放慢项目审批速度，一级市场投资者认购意愿不强，公司 投资银行业务将受到一定程度的不利影响。 同时，投资银行业务从承揽、执行、报批到发行上市的整个过程受到诸多不 可控因素的影响，其本身存在较大不确定性。证券承销与保荐业务大部分的收入 一般在证券发行完成后一次性取得，更增加了投资银行业务收入的不确定性。此 外，未来亦不排除由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性 风险的判断失误、未能尽职勤勉、持续督导工作不到位、公司或者其他发行当事 人的欺诈或者不当行为、以及其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发 行证券失败、受到监管措施、受到行政处罚或涉诉，并由此给公司带来声誉和经 济损失的可能。另外，如公司在保荐业务过程中对首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成损失的，需先行赔 偿投资者损失。 此外，随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，公司通常采用余额包销方式 进行证券承销，如果公司对企业发展前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行 方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者 的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承 担因发行失败导致全额包销或者大比例包销而产生财务损失的风险。 （八）融资融券等证券信用交易业务风险 公司已于2012年6月正式开展融资融券业务。2012年下半年起，公司陆续获 批开展约定式购回、股票质押式回购等证券信用交易业务。最近三年，公司融资 融券等证券信用交易业务分别实现收入171,689.60万元、117,315.91万元及 92,107.26万元，占公司营业收入的比例分别为27.74%、25.53%及19.98%。 目前，行业内融资融券等证券信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果 公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足， 可能导致融资融券等证券信用交易业务萎缩、收入下降的风险。 此外，公司在开展融资融券等证券信用交易业务的过程中面临因担保物市场 价格急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓 引起纠纷的法律风险、内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致内部控制制 度存在缺陷的制度风险等，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （九）盈利模式风险 随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松， 我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本 市场投资品依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一， 主要收入仍然来源于经纪、投资银行、自营、资产管理等业务，各证券公司业务 同质化竞争加剧，对证券公司的盈利能力产生不利影响。同时，盈利模式的单一 导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括 公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。 （十）行业竞争加剧风险 截至2017年末，我国证券公司数量已达131家。然而，证券公司平均规模较 小，证券行业内的市场竞争亦日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通 过收购兼并、增资扩股、上市等方式扩大经营规模，增强资本实力、提升核心竞 争力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用 其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联 网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也 将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产 品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 同时，境外证券机构逐步渗透的趋势依旧延续。随着我国逐步履行加入WTO 后证券行业对外开放的承诺，外资在国内市场的参与度将进一步加深，经营领域 将进一步扩大。部分外资参股证券公司、正在申请设立外资控股证券公司的境外 投资银行控股股东在管理经验、资金实力、营销网络、品牌声誉和激励机制等多 方面具有明显优势，使得我国内资证券公司将在业务创新、人才储备和市场开拓 等方面面临激烈的竞争。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机 会，未来我国证券行业竞争可能越发白热化。 综上，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如公司未能充分把握新一轮行 业改革创新机遇，将存在行业竞争地位和盈利能力受到一定挑战的风险。 七、与本期可转债相关的风险 （一）可转债偿还风险 由于可转债的债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生 不利变化，本次可转债投资者将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。同 时本次发行的可转债未提供担保，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况， 可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）可转债转股后摊薄、降低每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转 债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资 产规模增加。此外，由于募集资金投入后，各项业务实现相应发展并产生效益仍 需要一定的时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风 险。 （三）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，票面利率通常低 于可比公司债券的票面利率，其二级市场价格受到市场利率、债券剩余期限、转 股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款及向下修正条款、投资者的心理预 期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。在可转债 发行、上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资 价值严重偏离或低于面值的情况，从而可能使投资者蒙受损失。为此，公司提醒 投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的 投资决策。 （四）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债 存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险或修正幅度不确定 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修 正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产和/或股票面值而无法实施。在满足可转 债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股 价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，若公司董 事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该向下修正方案仍可能存在未能通 过公司股东大会批准的情况。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向 下修正条款不能实施的风险，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在 不确定性。 （六）公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司实施 转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在公司股 本摊薄程度进一步扩大的风险。 （七）信用评级变化的风险 经中诚信评级，公司主体信用等级为“AAA”级，本次债券的信用等级为 “AAA”级。在本期债券的存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次发行的 可转债至少进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内 不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债 的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求， 公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的 影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施 能够切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提 （1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于2018年9月底实施完毕，且所有可转债持有人于2019 年3月完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人 完成转股的时间为准； （3）假设本次发行募集资金总额为350,000.00万元，不考虑发行费用的影 响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及 发行费用等最终确定； （4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响； （5）假设本次可转债转股价格为2018年3月9日（含）前三十个交易日公 司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交 易均价之中的较高者，即15.33元/股。公司2017年度利润分配方案实施后，转 股价格预计将调整为15.23元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发 行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整； （6）假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2017年持平，2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2018年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次 发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的 判断，亦不构成盈利预测； （7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因 素的影响。 2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析 基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2018年12月31日 /2018年度 发行前后比较 （2019年12月31日/2019年度） 全部未转股 全部转股 总股本 3,333,333,400 3,333,333,400 3,563,142,986 假设：公司2018年、2019年净利润均与2017年持平 项目 2018年12月31日 /2018年度 发行前后比较 （2019年12月31日/2019年度） 全部未转股 全部转股 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.30 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.29 0.30 假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长5% 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的基本每股收益（元/股） 0.31 0.33 0.31 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.31 假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长10% 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的基本每股收益（元/股） 0.31 0.35 0.33 扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.33 （二）关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可 转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而 公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股 收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在 本次可转债发行完成后可能出现下降。 特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。 （三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填 补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用， 防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制 度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本 次募集资金到位后，公司将严格按照要求将募集资金存放于董事会指定的专项账 户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募 集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支 出情况和募集资金项目投入情况。 2、积极落实和推进“凤凰行动”计划 2017年9月，浙江省人民政府发布的《推进企业上市和并购重组“凤凰行 动”计划的通知》指出：到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点 拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直接 融资占比达到35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数量的12％。 另外计划将深入实施并购重组，目标至2020年60％以上的上市公司开展并购重 组，年均并购重组金额超过800亿元。通过本次可转债的发行，公司可相应加大 对各项业务的投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券 中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。 本次募投项目将进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力，降低本次发行摊薄即 期回报的风险。 3、加快募投项目资金使用进度，提升公司效益 本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证 券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施， 将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公 开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规 模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策 程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各 项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作 性，公司制定并实施了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》。公司未来将按 照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 九、关于公司2018年年度报告尚未披露的提示 公司2018年年报的预约披露时间为2019年3月18日。根据2018年业绩快 报，预计2018年全年净利润为72,143.21万元。根据业绩预告及目前情况所作的 合理预计，公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公 开发行可转换公司债券的发行条件。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称： 浙商证券股份有限公司 英文名称： ZHESHANG SECURITIES CO., LTD. 成立日期： 2002年5月9日 统一社会信用代码： 91330000738442972K 注册资本： 3,333,333,400元（截至2018年9月30日） 法定代表人： 吴承根 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 浙商证券 股票代码： 601878 注册地址： 杭州市江干区五星路201号 办公地址： 杭州市江干区五星路201号 注册地址邮编： 310020 办公地址邮编： 310020 电话： 0571-87901964 传真： 0571-87901955 公司网站 https://www.stocke.com.cn/ 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资 基金代销；代销金融产品。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司2018年3月12日召开的第二届董事会第三十三次会议审议 通过，并经公司2018年6月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。 本次发行于2018年12月21日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于 2019年3月6日获得中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2019]226号）核准。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未 来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟发行可转债 募集资金总额为人民币350,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年3月12日至2025 年3月11日。 5、债券利率 第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第 六年2.0%。 6、还本付息的方式和期限 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股 的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月18日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。 （即2019年9月19日至2025年3月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为12.53元/股，不低于募集说明书公告日前 三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。 前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该 三十个交易日公司股票交易总量。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （3）本次发行可转债的初始转股价格条款设置的考虑以及前述条款符合《上 市公司证券发行管理办法》第二十二条规定的说明 对于国有控股金融企业发行可转换公司债券，财政部于2013年11月16日 发布的《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金 [2013]116号）第五点规定：“可转换公司债券转股价格应不低于债券募集说明书 公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该公司股票均价中的最高 者”。 对于上市公司申请在境内发行可转换公司债券，《上市公司证券发行管理办 法》第二十二条规定：“转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该 公司股票交易均价和前一交易日的均价”。 根据前述文件，公司作为国有控股金融企业，本次发行可转换公司债券申请 文件中对于初始转股价格的确定方式为“本次发行可转债的初始转股价格不低于 募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二 十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收 盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均 价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士 在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定”，上述关于初始转股 价格确定的条款设置符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的相关规定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修 正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债 余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日 后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值 的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 12、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在本募集说明书中的承 诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在 回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，认购金额不足350,000万元的部分由保荐机构（主承销商） 包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例 为90%：10%。如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过 原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东 优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下实 际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整， 以实现网下配售比例与网上发行中签率趋于一致。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月 11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的浙商转债数 量为其在股权登记日（2019年3月11日，T-1日）收市后登记在册的持有浙商 证券的股份数量按每股配售1.049元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股 配售0.001049手可转债。 16、本次募集资金用途 本次发行的可转债所募集资金总额为350,000.00万元，扣除发行费用后拟全 部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务 规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 17、担保 本次发行的可转债不提供担保。 18、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债募集资金总额为人民币350,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中。 （四）债券评级及担保情况 根据中诚信出具的信评委函字[2018]G331号《浙商证券股份有限公司2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级， 本次发行可转债的信用评级为“AAA”级，该级别反映了本期债券的信用质量 极高，信用风险极低。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚 信将每年至少进行一次跟踪评级。 本次发行的可转债未提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年3月8日至2019年3月18日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费 1,050.00 律师费 68.00 审计及验资费 30.00 资信评级费 10.00 推介及媒体宣传费、发行手续费 80.00 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 事项 停牌安排 T-2日 （2019年3月8日） 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 （2019年3月11日） 原股东优先配售的股权登记日；网上路演；网下申购日 正常交易 T日 （2019年3月12日） 刊登《可转债发行提示性公告》；原股东优先配售认购日（缴 付足额资金）；网上申购日；确定网上申购摇号中签率 正常交易 T+1日 （2019年3月13日） 刊登《可转债网上中签率及网下配售结果公告》；根据中签率 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 （2019年3月14日） 刊登《可转债网上中签结果公告》；网上投资者根据中签号码 确认认购数量并缴纳认购款；网下投资者根据配售金额缴款 正常交易 T+3日 （2019年3月15日） 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 （2019年3月18日） 刊登《可转债发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构及主承销商将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一 致同意债券持有人具有下述权利和义务： 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转换债券； （5）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权 人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求 公司提前偿付可转换债券的本金和利息； （4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （5）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。 （二）债券持有人会议 1、有下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产； （4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律法规、《公司章程》及《可转换公司债券持有人会议规则》的 规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 公司董事会负责召集债券持有人会议。 当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在30日内召开会议。 董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90日及以上单独或合计持 有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据《可转换公司债券持有人会议 规则》的规定自行召集会议。 在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿 还债券总数的10%。 3、债券持有人会议的召集 召集人应于债券持有人会议召开前15日以公告形式发出会议通知。会议通 知应包括以下内容： （1）会议召开时间、地点和方式； （2）会议召集人、主持人； （3）提交会议审议的议案； （4）债权登记日；债权登记日为会议召开日前第五个交易日，不因会议延 期而变更； （5）以明显文字说明：全体债券持有人均有权出席会议，并可书面委托代 理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人； （6）会务常设联系人姓名及联系方式； （7）需要通知的其他事项。 4、债券持有人会议的出席人员 债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席会议，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： （1）公司委派的董事或高级管理人员； （2）其他重要相关方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 5、债券持有人会议的程序 （1）债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采用网 络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式 参加会议的，视为出席。 （2）债券持有人会议由董事长主持。董事长未能主持会议的，由董事长授 权一名董事主持。债券持有人自行召集会议的，由召集人推举代表主持。 （3）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的债券持有人名册共同对 债券持有人资格进行验证，登记债券持有人姓名或名称及持有债券数量。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议采取记名方式投票表决，以每张债券（面值为人民币 100 元）为一票表决权。 持有公司 5%及以上股份的股东及其关联方持有的债券没有表决权，不计入 出席会议有表决权的票数。确定公司股东的股权登记日同当次会议债权登记日。 （2）债券持有人会议对各项议案或同一项议案内并列的各项议题应分开审 议、逐项表决。除因不可抗力导致会议中止或不能形成决议外，不得对议案进行 搁置或不予表决。 （3）债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更 应视为新议案，不得在本次会议上表决。 （4）出席会议的债券持有人或其代理人，应对提交表决的议案发表以下意 见之一：同意、反对、弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其持有债券的表决结果计为“弃权”。 每项议案应由出席会议的债券持有人或其代理人持有表决权的三分之二以 上同意方能通过。 7、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意公司债券持 有人会议规则。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 联系人：张晖、姬锐 注册地址：杭州市江干区五星路201号 办公地址：杭州市江干区五星路201号 联系电话：0571-87901964 传真：0571-87901955 （二）保荐机构和承销团成员 保荐机构（主承销商）： 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈共炎 保荐代表人：李伟、敖云峰 项目协办人：张鹏 经办人员：高寒、李天睿、李响 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 联系电话：010-66568888 传真：010-66568857 （三）律师事务所 名称：北京市嘉源律师事务所 事务所负责人：郭斌 办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 经办律师：傅扬远、张璇 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王越豪 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 经办会计师：葛徐、林晗 联系电话：0571-89722586 传真：0571-89722976 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼 经办人员：郑耀宗、戴敏 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行 名称：中国民生银行北京木樨地支行 户名：中国银河证券股份有限公司 收款账号：608955778 开户行大额支付系统号：305100001016 第二节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至报告期末，公司股本总额为3,333,333,400股，公司股本结构如下： 股权性质 股份数量（股） 股份比例 一、限售流通股（或非流通股） 2,124,825,159 63.74% 首发后个人类限售股 - - 股权激励限售股 - - 首发后机构类限售股 - - 高管锁定股 - - 首发前机构类限售股 2,124,825,159 63.74% 二、无限售流通股 1,208,508,241 36.26% 三、总股本 3,333,333,400 100.00% 截至报告期末，公司前十大股东及持股情况如下： 编号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 限售股份数量 持股比例 1 上三高速 国有法人 2,124,825,159 2,124,825,159 63.74% 2 西子联合 境内非国有法人 134,044,451 - 4.02% 3 裕中投资 境内非国有法人 127,435,900 - 3.82% 4 台州金投 国有法人 113,758,793 - 3.41% 5 裕隆实业 境内非国有法人 52,119,052 - 1.56% 6 振东集团 境内非国有法人 49,541,631 - 1.49% 7 戴华美 境内自然人 36,626,729 - 1.10% 8 浙江和信 境内非国有法人 34,634,037 - 1.04% 9 华川实业 境内非国有法人 30,155,824 - 0.90% 10 联顺投资 境内非国有法人 29,155,824 - 0.87% 第三节 财务会计信息 一、最近三年财务报表审计情况 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计 准则对公司2015年、2016年及2017年三个会计年度的财务报告指标进行了审计， 并分别出具了天健审[2016]1550号、天健审[2017]2335号、天健审[2018]580号标 准无保留意见的审计报告。 二、非经常性损益和净资产收益率审核情况 公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的2015 年度、2016年度以及2017年度加权平均净资产收益率表和非经常性损益明细表及 其附注进行了审核，并出具了天健审[2018]6632号鉴证报告。 三、合并及母公司财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2018年 9月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 资产： 货币资金 1,307,489.31 1,260,474.21 1,867,031.71 2,510,013.17 其中：客户存款 1,110,415.62 1,095,527.82 1,587,477.37 2,327,163.23 结算备付金 261,132.15 307,687.44 571,066.29 465,637.87 其中：客户备付金 156,830.77 212,727.42 302,588.54 291,729.99 拆出资金 - - - - 融出资金 605,242.10 785,160.91 791,003.18 1,055,059.01 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 1,576,893.27 1,256,869.45 806,413.24 368,122.36 衍生金融资产 20.49 458.70 37.13 228.75 买入返售金融资产 891,447.88 979,349.17 396,532.91 495,915.50 应收款项 9,181.62 10,516.02 15,494.26 7,600.14 应收利息 49,348.42 44,984.85 29,250.02 26,285.74 项目 2018年 9月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 存出保证金 235,483.39 203,061.71 213,735.72 190,690.55 持有待售资产 - - - - 可供出售金融资产 390,111.49 251,462.16 313,429.82 264,901.40 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 11,551.00 13,012.24 10,940.07 4,230.83 投资性房地产 - - - - 固定资产 92,619.99 95,686.60 95,797.58 98,380.17 在建工程 - - 4,416.72 - 无形资产 6,844.82 6,034.21 5,285.65 5,160.72 商誉 1,984.53 1,984.53 1,984.53 1,984.53 递延所得税资产 20,919.23 23,430.85 26,742.26 24,472.77 其他资产（注） 61,465.24 51,864.33 224,563.46 30,318.38 资产总计 5,521,734.95 5,292,037.37 5,373,724.56 5,549,001.87 负债： 短期借款 - - - - 应付短期融资款 441,875.00 76,280.00 332,834.00 161,610.00 拆入资金 - - 70,000.00 20,000.00 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 12,419.50 37,342.73 29,365.84 - 衍生金融负债 4.00 394.11 83.86 425.77 卖出回购金融资产款 1,040,631.44 1,052,341.38 748,674.32 538,537.98 代理买卖证券款 934,382.44 1,020,281.97 1,481,730.59 2,035,064.67 代理承销证券款 - - - 234,999.95 应付职工薪酬 74,838.79 103,284.15 129,458.71 130,482.61 应交税费 3,302.71 20,042.30 20,078.06 35,728.92 应付款项 596.01 11,047.78 2,540.37 6,892.44 应付利息 39,387.59 23,374.69 26,126.29 34,794.04 应付股利 - - - - 持有待售负债 - - - - 预计负债 - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 935,000.00 1,015,000.00 970,000.00 990,000.00 项目 2018年 9月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 递延所得税负债 5,417.95 9,582.25 6,457.38 5,838.62 其他负债 673,953.04 571,676.88 599,825.26 509,715.25 负债合计 4,161,808.48 3,940,648.24 4,417,174.67 4,704,090.25 股东权益： 股本 333,333.34 333,333.34 300,000.00 300,000.00 资本公积 398,078.09 398,078.09 155,731.27 155,731.27 减：库存股 - - - - 其他综合收益 13,120.38 27,439.35 14,631.05 10,843.98 专项储备 - - - - 盈余公积 39,896.68 39,896.68 32,358.42 23,754.56 一般风险准备 148,684.93 148,684.93 130,110.84 106,993.89 未分配利润 426,813.05 403,956.73 323,718.31 247,099.89 归属于母公司所有者权 益合计 1,359,926.47 1,351,389.12 956,549.89 844,423.60 少数股东权益 - - - 488.03 股东权益合计 1,359,926.47 1,351,389.12 956,549.89 844,911.63 负债和所有者权益总计 5,521,734.95 5,292,037.37 5,373,724.56 5,549,001.87 注：根据可比性原则，2018年三季度资产负债表中，长期待摊费用科目金额已合并计入其 他资产科目金额。 2、合并利润表 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 一、营业收入 261,334.24 461,061.24 459,490.30 618,890.32 手续费及佣金净收入 108,075.23 201,002.41 259,462.99 392,519.70 其中：经纪业务手续费净 收入 56,496.08 97,165.11 131,749.76 285,179.80 投资银行业务手续 费净收入 21,728.28 48,591.08 45,235.70 29,179.76 资产管理业务手续 费净收入 16,236.13 34,206.18 58,308.52 59,337.57 利息净收入 25,148.38 41,791.97 72,016.98 85,515.90 投资收益 47,848.15 81,424.98 29,984.97 53,465.39 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -24.98 358.98 539.69 -160.92 资产处置收益 - - - - 公允价值变动收益 6,329.97 -3,185.97 -8,905.38 3,703.46 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 汇兑收益 215.00 -256.30 279.40 226.61 其他收益 1,045.53 1,767.27 - - 其他业务收入 72,671.98 （未完）  |