[公告]重庆高速公路集团有限公司:19渝高01：重庆高速公路集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
重庆高速公路集团有限公司 （住所： 重庆市渝北区银杉路 66 号 ） C:\Users\zhangfan_th1\AppData\Roaming\Tencent\Users\77178711\QQ\WinTemp\RichOle\4W5)M2]{Z3E1EUU(%Y6X@R8.png C:\Users\zhangfan_th1\AppData\Roaming\Tencent\Users\77178711\QQ\WinTemp\RichOle\JSIAWG}5X@J(SJ3_8AVV2`J.png C:\Users\zhangfan_th1\AppData\Roaming\Tencent\Users\77178711\QQ\WinTemp\RichOle\]QB2}}@B2FW$O8480AXCLD4.png 公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商/债券受托管理人 （住所：北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层） 联席主承销商/簿记管理人 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 01A 、 02 、 03 、 04 、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） 联席主承销商 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） （住所： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 ） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并 结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的 封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托 管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本期债券发行 本期债券评级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2017年 12月31日）合并报表中经审计的所有者权益为5,028,399.03万元，最近一期末 （2018年9月30日）合并报表中未经审计的所有者权益为5,089,853.23万元； 本期债券上市前，发行人2015年度、2016年度和2017年度合并报表中归属于 母公司所有者的净利润分别为16,519.64万元、33,693.92万元和23,965.82万元， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,726.46万元（2015年、2016年及 2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债 券一年利息。 二、发行后的交易流通 发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上 市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估 有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA A ，评 级展望为稳定， 本期债券 的信用等级为 AA A 。评级结果反映了 本期债券 的 信用 质量极高，信用风险极低 。 信用评级机构对公司和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者 本期债券 的信用评级， 本期债券 的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有 本期债券 的投资者造成损失。 中诚信证评 将在 本期债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关 注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保 障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行 持续跟踪。跟踪评级包括定期和不 定期跟踪评级 。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于每年发行人年度报告公布后两个月内完 成定期跟踪评级，并在 本期债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定 期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信证评 网站 （ www.ccxr.com.cn ）和 上海证券交易所 网站 （ www.sse.com.cn ） 予以公告，且交 易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间。 四、利率波动对 本期债券 的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际 环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，且 本期债券 存 续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 五、债券持有人会议决议适用性 根据《 重庆高速公路集团有限公司公开发行 2017 年公司债券债券持有人会 议规则》，债券持有人会议决议对所有 本次 未偿还债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后 受让取得 本期债券 的债券持有人）均有同等约束力。 在 本期债券 存续期间，债券 持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或 以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 六、 本期债券 发行对象 本期债券 仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请 本期 债券 在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结 束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期债 券 一定能够按照预期在上海 证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证 本期债券 在上海证券交易所上市后 本期债券 持有人能随时并足额交易其所 持有的债券。 七、 政府补贴收入占经营现金流入比例较高 发行人 201 5 - 201 7 年分别获得重庆市政府补贴收入 17.17 亿元、 15.74 亿元 和 1 5.50 亿元，分别占当年经营活动现金流入的 15.15 % 、 10.53 % 和 10. 83 % ，分别 占当年利润总额的 227.22 % 、 208.77% 和 312.82 % 。这表明发行人当前盈利能力 较弱，对政府 补贴收入的依赖仍然较强。 八、 公路收费权质押 贷款 规模较大的风险 公司成立至今自主建设公路的项目融资主要为银行借款，相应的公路收费权 已向贷款银行提供抵质押担保，且规模较大、期限较长 。 截至 201 8 年 9 月末， 发行人以高速公路收费权质押向银行融资 947 . 41 亿元， 占期末发行人总资产的 5 4 . 3 2 % ，净资产的 18 6 . 14 % 。 公司抵质押资产较多，如相关贷款出现问题则对公 司未来融资、资本运作和持续发展造成不利影响。本期债券为信用发行，而公司 资产抵质押规模较大，未来若公司财务情况发生不利变动，抵质押资产将优先用 于偿付相应贷款 ，上述情况可能对本次信用债券的偿付造成不利影响。 九、 收费标准对公司经营业绩的影响 本公司的营业收入主要来源于高速公路的车辆通行服务收入，因此收费标准 对营业收入存在着较大的影响。在现行高速公路管理体制下，收费标准由有关政 府主管部门审批确定，公司在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或 市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时 调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。 十、发行人在建项目后续投资金额较大对发行人偿债能力的影响 截至 201 8 年 9 月末， 发行人在建项目 1 个，在建总里程 达 133 公里，总投 资规模 234.59 亿元，已累计完成投资 32.69 亿元 。项目资本金主要来自于交通部 及市级财政补助，剩余来自银行贷款，发行人自身的收入也可为公司在建工程提 供一定的资金支持，但若未来资本金或银行贷款不能按时到位，导致项目不能按 时取得足够的建设资金，将对发行人的偿债及经营将造成一定影响。 十一、资产负债率持 续提高以及流动比率和速动比率等偿债能力指标较差且 持续下降的风险 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人资产负债率分 别为 67.77% 、 70.07% 、 70.80% 和 70. 82 % ，呈逐年上升趋势，主要 系 随着公司近 几年业务发展和投资建设的需要，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力 度不断加大。尽管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平，但负债规模的 增加，仍可能对其偿债能力形成一定的影响。 从短期偿债能力看， 发行人 2015 年 - 2017 年及 2018 年 9 月末，流动比率分 别为 0.75 、 0.50 、 0.65 和 0.76 ， 速动比率分别为 0.73 、 0.49 、 0.59 和 0.71 ，流动 比率和速动比率较小。主要 系 公司属于交通基础设施行业，主要资产为高速公路 资产和在建工程（高速公路建设）等非流动性资 产，同时公司为降低利息费用， 存在一定规模的短期债务。如果未来发行人流动比率和速动比率进一步降低，将 对其短期偿债能力造成一定影响。 十 二 、 财务数据引用标准 因报告期内存在 会计政策变更和重要 前期差错更正事项， 发行人 201 7 年审 计报告对 201 6 年 12 月 31 日的资产负债表， 201 6 年度的利润表和所有者权益变 动表进行了重述。 发行人 2016 年审计报告对 201 5 年 12 月 31 日的资产负债表， 201 5 年度的利润表和所有者权益变动表进行了重述。 若无特别说明，本募集说明书引用的 201 5 年财务数据引自发行人 201 6 年 审 计报告期初 数及上年数 ， 201 6 年财务数据引自发行人 201 7 年审计报告期初数及 上年数， 201 7 年财务数据引自发行人 201 7 年审计报告期末数及本年数。 特此提醒投资者关注相关风险。 十 三 、投资者须知 投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对 本期债券 发行的批准及 本期债 券 在上海证券交易所上市，并不表明其对 本期债券 的投资价值作出了任何评价， 也不表明其对 本期债券 的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的 变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十四、债券更名 由于分期发行，本期债券的名称变更为 “ 重庆高速公路集团有限公司公开发 行 201 9 年公司债券（第 一 期） ” ，本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司 债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续 具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《重庆高速公路集团有限公司公开发 行 2017 年公司债券（第一期）债券受托管理协议》、《重庆高速公路集团有限公 司公开发行 2017 年公司债券（第一期）债券受托管理协议》等文件。 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 7 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 12 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 12 二、 本期债券 发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 15 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 18 四、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 18 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 19 一、 本期债券 的投资风险 ................................ ................................ .................. 19 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 20 第三节 发行人及 本期债券 的资信状况 ................................ ................................ . 31 一、 本期债券 的信用评级 ................................ ................................ .................. 31 二、信用 评级报告的主要事项 ................................ ................................ .......... 31 三、报告期内发行人主体评级变动情况 ................................ .......................... 33 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障 措施 ................................ ..................... 36 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ...... 36 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 36 三、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 37 四、设立专项偿债账户 ................................ ................................ ...................... 38 五、发行人违约责任及违约后的诉讼、仲裁及其他争议的解决机制 .......... 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 42 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 42 二、重要权益投资情况 ................................ ................................ ...................... 45 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ .................. 58 四、董事会、监事会及高级管理人员 ................................ .............................. 59 五、发行人业务情况 ................................ ................................ .......................... 63 六、发行人发展战略 ................................ ................................ .......................... 79 七、发行人所在行业现 状与发展前景 ................................ .............................. 81 八、发行人的行业地位与竞争优势 ................................ ................................ .. 90 九、公司治理结构及相关机构运行情况 ................................ .......................... 94 十、发行人违法违规、受处罚，以及董 事、监事和高级管理人员任职符合《公 司法》及公司章程规定的情况 ................................ ................................ ......... 1 00 十一、独立性 ................................ ................................ ................................ .... 100 十二、关联方交易 ................................ ................................ ............................ 101 十三、资金被控股 股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ......................... 106 十四、内部管理制度 ................................ ................................ ........................ 106 十五、信息披露事务及投资者关系管理安排 ................................ ................ 109 十六、公司非经营性往来占款或资金拆借事项决策程序和持续信息披露安排 ................................ ................................ ................................ ............................. 109 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 110 一、最近三年财务报告审计情况 ................................ ................................ .... 110 二、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................ 110 三、报告期内会计科目调整说明 ................................ ................................ .... 110 四、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ 114 五、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................ 124 六、最近三年及一期公司主要财务指标 ................................ ........................ 126 七、发行人财务分析 ................................ ................................ ........................ 126 八、有息债务情况及发行 本期债券 后财务结构的变化 ................................ 148 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 150 十、公司资产抵押 / 质押 / 担保情况 ................................ ................................ .. 151 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 155 一、 本期债券 募集资金用途 ................................ ................................ ............ 155 二、 本期债券 募集资金运用计划 ................................ ................................ .... 155 三、 本期 公司债券募集资金管理制度 ................................ ............................ 155 四、 本期 募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ............ 156 五、关于 本期债券 募集资金的承诺 ................................ ................................ 157 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 158 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 158 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ ................................ 158 第九节 债券 受托管理人 ................................ ................................ ....................... 167 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ .... 167 二、《债券受托管理协议》主要条款 ................................ .............................. 167 第十节 发行人、 中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 180 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ........ 181 发行人全体董事、监事、非董事高级管理人员声明 ................................ .... 182 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ .... 183 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ .... 184 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ .... 189 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ .... 190 受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ 191 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ 192 承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ................................ 193 承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ................................ 194 资信评级机构声明 ................................ ................................ ............................ 195 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 196 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 196 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ........ 196 释义 在本募集说明书 中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人 、 公司 、 本公司 、 高速 集团 、重庆高速集团 指 重庆高速公路集团有限公司 高发司 指 重庆高速公路发展有限公司 渝合公司 指 重庆渝合高速公路有限公司 重庆城投 指 重庆市城市建设投资有限公司 渝邻公司 指 重庆渝邻高速公路有限公司 中信渝黔 指 重庆中信渝黔高速公路有限公司 中信沪渝 指 重庆中信沪渝高速公路有限公司 奉溪高速 指 奉溪高速公路 奉巫高速 指 奉巫高速公路 国高网 指 国家高速公路网 《改革意见》 指 《关于全面深化交通运输改革的意见》 本次债券 指 发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总 额不超过人民币48亿元的公司债券 本期债券 指 发行人本期在境内面向合格投资者公开发行的总 额不超过人民币8亿元的公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书、本募集说明 书 指 《重庆高速公路 集团有限公司公开发行 201 9 年 公司债券（第 一 期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 《重庆高速公路集团有限公司公开发行 201 9 年 公司债券（第 一 期）募集说明书摘要》 牵头主承销商、债券受托 管理人、中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 簿记管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 主承销商、联席主承销商 指 中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份 有限公司、招商证券股份有限公司和华泰联合证 券有限责任公司 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 信用评级机构、中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师、律师 指 重庆坤源衡泰律师事务所 审计机构、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《重庆高速公路集团有限公司章程》 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承 担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行 与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场 投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者资 质条件的投资者 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 《重庆高速公路集团有限公司公开发行 2017 年 公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《重庆高速公路集团有限公司公开发行 2017 年 公司债券债券持有人会议规则》 重庆市国资委、市国资委 指 重庆市国有资产监 督管理委员会 董事会 指 重庆高速公路集团有限公司董事会 监事会 指 重庆高速公路集团有限公司监事会 国家发改委 / 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 市人民政府 指 重庆市人民政府 市财政局 指 重庆市财政局 市发改委 指 重庆市发展和改革委员会 市交委 指 重庆市交通委员会 报告期、最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月 最近三年、近三年 指 201 5 年、 201 6 年及 201 7 年 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1 、中文名称： 重庆高速公路集团有限公司 2 、法定代表人： 滕英明 3 、住所： 重庆市 渝北区银杉路 66 号 4 、邮政编码： 401121 5 、成立日期： 1998 年 05 月 08 日 6 、 注册资本 ： 人 民币 壹佰亿 元整 7 、 统一社会信用代码： 91500000202831558M 8 、联系电话： 023 - 89138305 9 、传真： 023 - 89139750 10 、网址： http:// www.cegc.com.cn 11 、 经营范 围： 在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全 资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、 融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。（依法 需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）核准情况 2016 年 9 月 26 日，发行人七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了 《关于审议集团申请 60 亿元公司债的提案》。 2016 年 11 月 14 日 ， 重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意重 庆高速公路集团有限公司申请注册公司债券的批复》（渝国资 [2016]639 号） 。 经中国证监会 “ 证监许可 [2017]1551 号 ” 文件核准，发行人将在中国境内面向 合格投资者公开发行不超过 48 亿元（含 48 亿元）公司债券。本次债券将在中国 证监会核准的有效期内发行完 毕。 201 7 年 9 月 14 日，重庆高速公路集团有限公司公开发行 201 7 年公司债券 （第一期）已完成发行，发行规模 16 亿元，期限为 5 年期。 2018 年 3 月 16 日，重庆高速公路集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 （第一期）已完成发行，发行规模 16 亿元，期限为 3+2 年期，在上述两期发行 后，本次债券剩余规模为 16 亿元。 2018 年 7 月 17 日，重庆高速公路集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 （第二期）已完成发行，发行规模 8 亿元，期限为 3+2 年期，在上述三期发行后， 本次债券剩余规模为 8 亿元。 （三） 本期 债券的主要条款 1 、债券名称： 重庆高速公路集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （ 第 一 期 ） 。 2 、发行规模： 本次债券 发行规模 不超过 人民币 48 亿元 （含 48 亿元） ，分期 发行 。本期债券发行规模 为 不超过 人民币 8 亿元 。 3 、发行期限： 本期债券期限为 5 年 。 4 、票面金额及发行价格： 本期 债券面值 100 元，按面值平价发行。 5 、债券利率及其确定方式： 本期 债券为固定利率。 本期 债券票面利率由发 行人和主承销商按照发行时 网下簿记建档结果 共同协商确定。债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。 6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券 在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7 、还本付息方式： 本期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 8 、支付金额： 本期 债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本 期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9 、付息、兑付方式： 本期 债券本息支付将 按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 10 、起息日： 2019 年 3 月 12 日。 11 、利息登记日： 本期 债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就 本期 债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 12 、计息期限： 本期 债券的计息期限自 2019 年 3 月 12 日起至 2024 年 3 月 11 日止。 1 3 、付息日： 本期 债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年 的 3 月 12 日，前 述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延 至下一个工作日，顺延期间不另计息。 1 4 、兑付日： 本期 债券的兑付日为 2024 年 3 月 12 日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 1 5 、信用级别及信用评级机构：经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行 人的主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA 。 中诚信证券评估有限 公司 将在 本期 债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评 级。 16 、担保情况： 本期 债券无担保。 17 、牵头主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。 18 、簿记管理人： 华泰联合证券有限责 任公司 。 19 、主承销商： 中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、 招商证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司。 20 、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排： 本期债券发行采取网下 面向合格投资者 簿记建档 的方式。 本期 债券的发行对象为符合《管理办法》第十 四条规定的合格投资者， 本期 债券不向公司原股东优先配售。 21 、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承 销。 2 2 、募集资金专项账户： 本期 债券在 中国建设银行股份有限公司重庆市分行 开设募集资金专项账户，专门用于 本期 债券募集资金的 接收、存储与划转。 户名： 重庆高速公路集团有限公司 开户行： 中国建设银行股份有限公司重庆市分行 账号： 50050133360000000355 23 、募集资金用途： 本期 债券募集资金拟全部用于 偿还金融机构 借款 。 2 4 、 新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA ， 本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期 债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规 定执行。 2 5 、拟上市交易场所：上交所。 2 6 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定 ，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本 期 发行及上市安排 1 、 本期 债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2019年3月7日 发行首日 2019年3月11日 发行期限 2019年3月11日至2019年3月12日 2 、 本期 债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、 本期债券 发行的有关 机构 （一）发行人： 重庆高速公路集团有限公司 住所：重庆市渝北区银杉路 66 号 法定代表人： 滕英明 联系人： 洪伟 联系地址： 重庆 市渝北区银杉路 66 号 联系电话： 023 - 89138305 传真： 023 - 89139750 （二）牵头主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层 法定代表人：陈共炎 联系人：王富利、许进军、张帆 、吕嘉翔 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层 联系电话： 010 - 66568061 、 83574533 传真： 010 - 66568704 （三）联席主承销商 、簿记管理人： 华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 01A 、 02 、 03 、 04 、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 法定代表人：刘晓丹 联系人：马青、杨铠维 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层 联系电话： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839500 （四）其他联席主承销商 1 、 国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人：杨德红 联系人：陈洋 联系地址：上海市东园路 18 号中国金融信息中心 10 层 联系电话： 021 - 38674905 传真： 021 - 50688712 2 、 招商证券股份有限公司 住所 ： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人： 霍达 联系人： 张国骊 联系地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心北楼 7 层 联系电话： 010 - 60840897 传真： 010 - 57601990 （ 五 ）律师事务所 ： 重庆坤源衡泰律师事务所 负责人：何洪涛 住所：重庆市江北区红黄路 10 号华创国际商务大厦 28 楼 9 - 14 室 电话： 023 - 61962555 传真： 023 - 61967363 经办律师：胡晓菲 、杨波 （ 六 ）会计师事务所 ： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 主要经营场所：北京海淀区 车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 电话： 010 - 88827799 传真： 010 - 88018737 经办会计师：童文光、张科 （ 七 ）会计师事务所： 北京永拓 会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 吕江 主要经营场所： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号 2 幢 13 层 电话： 010 - 65950411 传真： 010 - 65955570 经办会计师： 杨欢、 冉敦永 （ 八 ）资信评级机构 ： 中诚信证券评估有限公司 地址：上海市西藏南路 760 号安基大厦 法定代表人： 闫衍 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 电话： 021 - 60330988 传真： 021 - 51019030 项目负责人：胡辉丽 经办评级人员： 付蓉 、张丹 （ 九 ） 募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 中国建设银行股份有限 公司重庆市分行 营业场所：重庆市渝中区民族路 123 号 负责人：樊昊 联系人： 李欣 联系电话： 023 - 637712 13 传真： 023 - 63771268 （ 十 ） 本 期 债券申请挂牌的证券交易场所 ： 上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 十 一 ） 本 期 债券 登记机构 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理： 聂燕 联系地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 （十 二 ）簿记管理人收款银行 开户名： 华泰联合证券有限责任公司 开户行： 中国工商 银行 深圳分 行 振华支 行 账号： 4000010229200147938 大额支付号： 102584002170 三、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债 券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期 债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明 书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债 券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时 ，投资者同意并接受该等变更。 （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四 、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 8 年 9 月 30 日，发行人与所聘请的与 本期 债券发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接 的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运 行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，且 本期债券 存 续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券 在上交所上市交易。发行人无法保证 本期债券 能够在二级市场有活 跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 在 本期债券 存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 发行人的经 营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来 源获得足够资金，可能影响 本期债券 本息的按期偿付。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 尽管在 本期债券 发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券 按时还本付息，但是在 本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报 告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违 约事项。在未来的业务 经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但在 本期债券 存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变 化，亦将可能使 本期债券 投资者受到不利影响。 （六）评级风险 由于报告期内发行人整体收入规模及现金流大幅增长， 2016 年 2 月 22 日， 联合资信评估有限公司将发行人主体评级由 AA+ 调升至 AAA 。但发行人财务费 用较高，报告期内营业利润持续为负，报告期内发行人的利润总额为正的主要原 因系政府补助以及投资收益。未来一旦行业政策及市场行情发生变化，导致发行 人在政府补 助和投资收益方面缺乏稳定的收入，则发行人的主体信用等级和 / 或 本期债券 的信用等级在 本期债券 存续期内可能发生变化。发行人无法保证主体信 用等级和 本期债券 的信用等级在 本期债券 存续期内不会发生负面变化，进而导致 本期债券 的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致 本期债券 无法在上交所 进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、未来资本支出较大的风险 近年来，发行人按照国家 对 重庆提出的“两点”“两地”定位要求 ， 深入贯 彻新发展理念，加快完善全市高速路网，强化管理服务提升，强化科技创新引领 。 截至 2018 年 9 月末， 发行人运营的高速公路总通车里程占重庆市高速公路通车 总里程的 68.80 % 。 发行人通过争取交通部补助、重庆市财政资金、公司自筹和 社会投资等多种渠道解决 项目资本金 。未来几年发行人每年资本支出 依然 较大， 如果不能合理分配利用资金、拓宽融资渠道、降低资金成本，可能对项目建设、 经营效益和盈利水平产生不利影响，对发行人资产负债率和如期偿还本息产生较 大压力。 2、筹资性现金流较高的风险 由于行业特点，再加上公司目前仍处于建设高峰期，公司现金流中筹资活动 产生的现金流较高。 2015 - 201 7 年以及 201 8 年 1 - 9 月，公司筹资现金 流入额分 别 为 164.12 亿元、 129.27 亿元 、 109.11 亿元 和 47.88 亿元。近年来，由于公司新建 和在建项目较多， 2000 公里高速路网刚刚建成，效益尚未发挥，现有经营性现 金流不能完全满足未来项目建设资金的要求，公司增加了大量长、短期借款，相 应产生大量现金流入，表现为公司对外部融资依赖程度较高。如果未来公司 筹资 性现金流未达到一定的规模，将对发行人的偿债能力造成不利影响。 3 、经营性现金流波动的风险 201 5 - 201 7 年及 201 8 年 1 - 9 月，发行人经营活动现金净流量分别为 69.84 亿 元、 49.56 亿元、 73 .18 亿元、 55.92 亿元，发行人经营活动现金流在近三年呈现 净流入状态，但现金流 有一定 波动，主要原因是目前发行人部分高速公路刚建成 通车，通行费收入尚不能弥补财务费用等成本，通行费收入尚不稳定，造成发行 人经营性现金流波动的风险。 4 、政府补贴收入占经营现金流入比例较高的风险 发行人 2015 - 2017 年分别获得重庆市政府补贴收入 17.17 亿元、 15.74 亿元 和 15.50 亿元，分别占当年经营活动现金流入的 15.15% 、 10.53% 和 10.83% ，分 别占当年利润总额的 227.22% 、 208.77% 和 312.82% 。 这一方面表明发行人要承 担一些社会效益较强的项目建设，得到了重庆市财政的大力支 持；另一方面，表 明发行人当前盈利能力较弱，对政府补贴收入的依赖仍然较强。目前，重庆高速 公路部分路段与湖北、湖南的高速公路刚连通，路网效应尚未充分显现，随着未 来重庆高速公路里程增加和高速公路网络连通，通行费收入的快速上升，发行人 对政府补贴收入的依赖程度将逐渐降低。 5 、期间费用较高的风险 目前，公司正处于建设向运营管理逐步升级阶段，未来人力资源需求可能有 大幅提高，伴随社会工资水平及社会保障水平的整体提高，预计公司的管理费用 可能有所增加 。发行人在加快项目建设的同时，对外借款较多，导致近三年财务 费用呈上升趋势。 201 5 - 201 7 年及 201 8 年 1 - 9 月，公司财务费用分别为 39.23 亿 元、 41.04 亿元、 48.97 元和 41.43 亿元。 发行人所从事的公路建设与运营行业占 用资本较高，在建时间长，投资回报周期长，财务费用将进一步增加。发行人期 间费用较高有可能影响其盈利水平，从而影响债券偿付能力。 6 、投资收益占比较高的风险 发行人 2015 - 2017 年 的投资收益分别为 3.34 亿元、 4.46 亿元 和 2.35 亿元 ， 分别占净利润的 57.49% 、 76.44% 和 7 7.64% ， 主要是对联营企业的投资，采用权 益法核算。 投资收益占净利润比例较高， 尽管投资收益较高对偿还债务有一定保 障作用，但发行人更应增强自身的主营业务盈利能力。 7 、所有权受限的质押资产较大的风险 发行人所有权受到限制的资产主要是质押资产，具体为已进行收费权质押的 高速公路资产 。 截至 201 8 年 9 月末，发行人以高速公路收费权质押向银行融资 947.41 亿元，占期末发行 人总资产的 5 4 . 3 2 % ，净资产的 18 6 . 41 % 。 公司抵质押 资产较多，如相关贷款出现问题则会对公司未来融资、资本运作和持续发展造成 不利影响。 本期债券 为 信用发行，而公司资产抵质押规模较大，未来若公司财务 情况发生不利变动，抵质押资产将优先用于偿付相应贷款，上述情况可能对 本期 信用债券的偿付造成不利影响。 8 、流动比率和速动比率较低的风险 2015 年 - 2017 年及 2018 年 9 月末，流动比率分别为 0.75 、 0.50 、 0.65 和 0.76 , 速动比率分别为 0.73 、 0.49 、 0.59 和 0. 7 1 ，处于较低水平 。 2015 年 - 2017 年及 2018 年 9 月末 ， 发行人流动资产分别为 1,114,028.82 万元、 871,582.64 万元 、 963,076.37 万元和 1,221,109. 28 万元， 流动负债分别为 1,494,701.04 万 元 、 1,739,234.24 万 元、 1,490,173.07 万元和 1,608,044.19 万元。公司的流动资产主要是货币资金和 其他应收款，流动负债主要是应付账款，发行人应付账款主要是应付各施工单位 的工程款，这主要是由于发行人随着近年在建项目投资的增加，因此应付账款上 升。应付账款保持一定的余额也表明发行人获得施工企业较大的商业信用支持。 公司速动比率和流动比率变化趋势相同，风险分析基本与流动比率一致。短期偿 债能力较弱，随着发行人今年安排直接融资后，此指标将得到 改善。 9 、盈利能力偏低、营业利润持续为负风险 公司 2015 - 2017 年及 2018 年 1 - 9 月 的营业利润分别为 - 9.83 亿元、 - 8.31 亿元、 - 13.26 亿元、 5.16 亿元， 2018 年 三 季度由负转正的原因是 收到市财政局与经营 有关的高速公路补助资金 。 盈利能力偏低主要原因包括：第一，财务费用较高， 财务费用主要是通车项目的贷款利息支出，公司 2015 - 2017 年及 2018 年 1 - 9 月 的利息支出分别为 38.83 亿元、 39.49 亿元、 49.88 亿元、 41.02 亿元，较高的利 息支出降低了公司的盈利能力；第二，项目短期内经济效 益较低，依据国家关于 重庆市发展的规划和纵深发展的城镇化进程，发行人作为重庆市高速公路项目的 建设经营主体，在投资建设一些经济效益较高、盈利能力较强的高速公路项目的 同时，还要承担一定的社会责任，做到统筹城乡、立足全局，投资建设一些社会 效益较强、连通边远山区的高速公路项目，同时由于重庆特殊的地理环境，使得 此类高速项目建设成本较高。另外，发行人所投资建设的部分高速公路路段在短 期内可能无法产生理想的经济效益，这会使发行人总体盈利能力偏低；第三，年 票制降低营业收入，由于年票制后内环外环高速之间的射线高速获得租赁费低于 应 收通行费，降低了公司营业收入。 10 、资产负债率较高的风险 公司 201 5 - 201 7 年 末 及 201 8 年 9 月 末 的资产负债率分别为 67.77 % 、 70.07 % 、 70.80 % 和 70.82 % ，整体有逐年递增的趋势。由于目前公司新通车高速公路尚处 于培育期、通行费收入较低，如果不能合理分配利用资金、提高盈利能力，较高 的资产负债率可能会对发行人偿还本息产生一定压力。 11 、应收账款、其他应收款未计提坏账准备的风险 截至 201 8 年 9 月末，发行人应收账款和其他应收账款账面金额分别为 3. 55 亿元和 20.60 亿元，占 总 资产比例分别为 0 . 20 % 和 1.18 % 。目前， 发行人根据应 收账款的可回收性计提坏账准备，同时对项目期间产生的往来款和集团内部往来 款不计提坏账准备，但判断应收账款的可回收性存在某种不确定性，所以上述应 收账款存在一定的坏账风险。未来一旦因外部形势发生重大变化，造成发行人应 收账款及其他应收款无法正常回收，将对发行人正常业务经营和现金流入产生不 利影响。 12 、短期偿债压力较大的风险 201 5 - 201 7 年末及 201 8 年 9 月 末 ， 发行人 全部债务 分别为 988.08 亿元、 1 , 0 81.99 亿元（未完）  |