[公告]中航证券有限公司:19中航G1：中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
中航证券有限公司 （住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A 栋41层） 面向合格投资者公开发行2019年 公司债券（第一期）募集说明书 主承销商/债券受托管理人 长城国瑞证券有限公司 （住所：厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法 规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书中财务会 计报告真实、准确、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商已对募集 说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责 任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券债项评级为AAA；发行人最近一期末的净资产为367,703.33万元（2018 年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的平 均净利润为50,162.46万元（2015年、2016年及2017年合并财务报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上 市安排详见发行公告。 二、发行人的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资 银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务，盈利水平易受证券市场周期性、波动性 影响而出现波动。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，发行人归属于母 公司股东的净利润分别为90,381.09万元、33,537.54万元、26,568.75万元和9,272.35万 元。为降低对传统业务的依赖，减少证券市场周期对发行人经营的影响，发行人积极开 展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金融产品等创新业务，但如 果发行人创新业务未能取得较好成果，将对发行人经营业绩产生不利影响。 三、证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备 多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对 流动性的管理，资产流动性较高。截至2018年9月30日，公司货币资金（扣除客户资 金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 18,058.24万元、14,216.11万元、198,757.14万元、87,835.52万元、308,780.34万元、 400,519.00万元，合计达1,028,166.35万元，占总资产（扣除客户资金存款、客户备付 金）的比重为95.14%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行 证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的 逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投 资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资 金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。 四、根据中国证券业协会发布证券公司2018年三季度经营数据，我国共有证券公 司131家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于 传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券自营业务，同质化情况较为突出。另外，随着 各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向 证券公司传统业务渗透。随着证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新 的竞争时期，行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果发行人在激烈的市场竞争中不 能持续增强资本实力、提高创新能力、拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人 可能面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 五、证券经纪业务是公司的核心业务之一。2015年度、2016年度、2017年度和2018 年1-9月，公司证券经纪业务净收入（包含证券经纪业务和期货经纪业务）分别为 102,950.87万元、32,942.13万元、24,399.21万元和13,426.48万元，对营业收入的贡献 率分别为52.32%、36.76%、29.16%和26.35%。作为创新型券商，中航证券始终致力于 业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新 的业务领域，进一步优化收入和盈利结构，以降低传统业务收入占比。但是，新业务的 培育和拓展需要一定的时间，亦具有一定不确定性，短期内经纪业务占国内证券公司营 业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。如未来国内证券市场行情出现持续下跌， 投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，可能导致中航证券经纪业务收入明 显下降，将直接影响中航证券的收入水平和盈利能力。 六、投资银行业务是公司的核心业务之一。2015年度、2016年度、2017年度和2018 年1-9月，公司的投资银行业务净收入分别为30,409.59万元、18,018.06万元、24,673.34 万元和5,040.54万元，占当期营业收入的比例分别为15.45%、20.11%、29.49%和9.89%。 股票、债券的承销和保荐仍然是公司投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业 务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的 主要风险，可能对公司经营业绩造成影响。 七、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司的自营业务收入分别 为24,243.98万元、11,916.00万元、12,241.44万元和13,693.39万元，占当期营业收入 的比例分别为12.32%、13.30%、14.63%和26.88%。自营业务经营业绩波动较大，面临 的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险，可能对发行人经营业绩造 成影响。 八、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司的资产管理的业务净 收入分别为2,241.87万元、1,237.41万元、2,773.29万元和3,899.28万元，占当期营业 收入的比例分别为1.14%、1.38%、3.31%和7.65%，发行人资产管理业务面临一定的竞 争风险、投资风险和政策风险。 九、报告期各期末，发行人合并财务报表以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产余额分别为7,962.71万元、6,832.71万元、17,369.49万元和87,835.52万元， 可供出售金融资产余额分别为105,325.98万元、266,512.39万元、253,223.70万元和 400,519.00万元，买入返售金融资产余额分别为22,395.43万元、10,583.48万元、62,344.90 万元和308,780.34万元。上述科目期末余额易受证券市场整体行情变化影响。本期债券 存续期内，如果证券市场行情发生不利变化或公司对于证券投资策略的调整对公司上述 资产造成较大不利变化，公司可能面临盈利能力和偿债能力下降的风险。 十、报告期各期末，发行人合并财务报表资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理 承销证券款影响后）分别为45.31%、46.02%、47.22%和65.81%。此次公司债发行后发 行人资产负债率将有所上升，偿债压力提高，并压缩公司进一步增加负债的空间。随着 资产负债率的升高，公司可能会面临高杠杆带来的财务风险。 十一、根据发行人2018年1-9月未经审计的财务报表，发行人2018年9月末的总 资产1,461,972.84万元、净资产367,703.33万元、2018年1-9月营业收入50,950.39万 元、2018年1-9月净利润9,272.35万元，发行人未出现重大不利变化，仍符合发行条件。 十二、发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各 种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策， 如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起 证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此， 发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。 十三、发行人将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行 人无法保证本期债券能够按照预期上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的 交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。 十四、根据监管部门和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚信证 券评估有限公司将在本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财 务状况变化等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期 跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/) 予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 十五、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 十六、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同 意并接受发行人和受托管理人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。 十七、分期发行债券更名事项。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1539号” 文批准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过14亿元（含 14亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行方式，第一期债券“中航证券有限公司面 向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”已于2018年11月27日发行完毕， 发行规模为5亿元。本期债券为第二期发行，因债券发行跨年度，并且涉及分期发行， 按照公司债券命名惯例，本期债券名称变更为“中航证券有限公司面向合格投资者公开 发行2019年公司债券（第一期）”。本期募集说明书、评级报告及发行公告等文件涉及 本期债券名称均统一为“中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券 （第一期）”。本次债券主承销商核查意见、法律意见书、债券受托管理协议、债券持 有人会议规则、承销协议等文件的法律效力不受影响，相关条款等均适用于本期债券。 目 录 声 明 .................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................ 3 目 录 ................................................................... 7 释 义 .................................................................. 10 第一节 发行概况 ........................................................ 13 一、核准情况及核准规模 ............................................... 13 二、本期债券主要条款 ................................................. 13 三、本期债券发行及上市安排 ........................................... 15 四、本期债券发行的有关机构 ........................................... 17 五、认购人承诺 ....................................................... 21 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ....................... 21 第二节 风险因素 ........................................................ 22 一、本期债券的投资风险 ............................................... 22 二、发行人的相关风险 ................................................. 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................... 32 一、信用评级 ......................................................... 32 二、发行人资信情况 ................................................... 34 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................. 37 一、增信机制 ......................................................... 37 二、偿债计划 ......................................................... 49 三、偿债基础 ......................................................... 49 四、偿债保障措施 ..................................................... 50 五、违约责任及解决措施 ............................................... 52 第五节 发行人基本情况 .................................................. 55 一、发行人概况 ....................................................... 55 二、发行人设立及股本变化情况 ......................................... 55 三、发行人股本总额及股东持股情况 ..................................... 58 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................... 58 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................... 60 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................... 63 七、发行人主要业务情况 ............................................... 68 八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................. 86 九、发行人重大违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公 司法》及《公司章程》规定的情况 ....................................... 88 十、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开 的情况 ............................................................... 88 十一、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、 定价机制 ............................................................. 90 十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................... 91 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建 立及运行情况 ......................................................... 91 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............... 93 第六节 发行人财务状况 .................................................. 94 一、最近三年及一期财务会计资料 ....................................... 94 二、合并财务报表范围及其变化情况 .................................... 107 三、主要会计政策和会计估计的变更 .................................... 108 四、最近三年及一期的主要财务指标 .................................... 109 五、管理层讨论与分析 ................................................ 111 六、公司有息债务情况 ................................................ 135 七、本次公司债券发行后对资产负债结构的影响 .......................... 136 八、资产抵押、质押及其他被限制处置事项 .............................. 137 九、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 137 第七节 募集资金运用 ................................................... 142 一、募集资金规模 .................................................... 142 二、募集资金运用计划 ................................................ 142 三、募集资金的现金管理 .............................................. 142 四、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ............................ 142 五、募集资金专项账户管理安排 ........................................ 143 六、前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................ 143 第八节 债券持有人会议 ................................................. 145 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................ 145 二、债券持有人会议规则主要条款 ...................................... 145 第九节 债券受托管理人 ................................................. 155 一、债券受托管理人 .................................................. 155 二、债券受托管理协议主要条款 ........................................ 156 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................. 170 一、发行人声明 ...................................................... 170 二、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 .......................... 171 三、主承销商声明 .................................................... 179 四、债券受托管理人声明 .............................................. 180 五、发行人律师声明 .................................................. 181 六、会计师事务所声明 ................................................ 182 七、资信评级机构声明 ................................................ 184 第十一节备查文件 ...................................................... 185 释 义 在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 中航证券 指 中航证券有限公司 本次债券 指 根据发行人2018年4月25日召开的股东会通过的有关 决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2018]1539号”文核准发行的面值总额不超过人民币14 亿元（含14亿元）的公司债券 本期债券 指 发行总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的“中航证 券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券 （第一期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中 航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中 航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司 债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年 公司债券（第一期）发行公告》 主承销商、债券受托管 理人、长城国瑞证券 指 长城国瑞证券有限公司 承销团 指 由主承销商为本次债券发行及交易流通组织的承销团 股东会 指 中航证券有限公司股东会 董事会 指 中航证券有限公司董事会 监事会 指 中航证券有限公司监事会 章程、公司章程 指 中航证券有限公司章程 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签 署的《中航证券有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 为保护债券持有人的合法权益，根据相关法律法规指定 的《中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2018 年公司债券债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构、证券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票 发行人律师 指 北京市尚公律师事务所 审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 证金公司 指 中国证券金融股份有限公司 航空工业、集团公司 指 中国航空工业集团有限公司 中航资本 指 中航资本控股股份有限公司 中航投资有限 指 中航投资控股有限公司 中航租赁 指 中航国际租赁有限公司 中航信托 指 中航信托股份有限公司 中航财务 指 中航工业集团财务有限责任公司 中航期货 指 中航期货有限公司 中航新兴投资 指 中航新兴产业投资有限公司 中航航空投资 指 中航航空产业投资有限公司 中航置业 指 中航投资大厦置业有限公司 新兴药业 指 新兴（铁岭）药业股份有限公司，原名中航（铁岭）药 业有限公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司 西安飞行自控所 指 中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所 成都凯天 指 成都凯天电子股份有限公司 金城集团 指 金城集团有限公司 洛阳光电 指 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 沈阳黎明 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 无线电所 指 中国航空无线电电子研究所 沈飞企管 指 沈阳沈飞企业管理有限公司 西航集团 指 西安航空发动机（集团）有限公司 空空导弹研究院 指 中国空空导弹研究院 西航计算技术研究所 指 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所 中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 共青城服务公司 指 共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司 江西财投 指 江西省财政投资管理公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 洪都集团 指 江西洪都航空工业集团有限责任公司 祥投投资 指 共青城祥投投资管理中心（有限合伙） 圣投投资 指 共青城圣投投资管理中心（有限合伙） 志投投资 指 共青城志投投资管理中心（有限合伙） 哈尔滨泰富 指 哈尔滨泰富控股有限公司 中航资本国际 指 中航资本国际控股有限公司 中航资本深圳 指 中航资本投资管理（深圳）有限公司 中航创新资本 指 中航创新资本管理有限公司 中航基金 指 中航基金管理有限公司 报告期、近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规 规定的合格投资者 持有人、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一含 义 基点 指 一个基点等于一个百分点（%）的百分之一 工作日、日 指 每周一至周五，法定节假日除外 交易日 指 上海证券交易所交易日（不包含我国的法定节假日和休 息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休 息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行已经于2018年4月25日召开的公司第三届董事会第四十三次 会议审议通过，并经于2018年4月25日召开的公司2017年度股东会表决通过。并在 2018年7月10日召开的中航证券第三届董事会2018年第二次临时会议，以及中航证券 股东会2018年第三次临时会议上审议并通过了《关于修改中航证券发行公司债的募集 资金用途的报告》的议案，主要内容为对本次发行公司债的募集资金用途中的原描述调 整为：募集资金拟用于补充运营资金或偿还有息债务（如果主管部门对本次债券募集资 金使用有相关要求，公司股东会同意授权董事会并授权公司经营管理层可根据相关要求 予以调整）。 2、经中国证监会于2018年9月26日签发的“证监许可[2018]1539号”文批准，公 司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过14亿元（含14亿元）的公 司债券。 3、本次债券采取分期发行方式。第一期债券“中航证券有限公司面向合格投资者 公开发行2018年公司债券（第一期）”已于2018年11月27日发行完毕，发行规模为5 亿元。本期债券为第二期，发行规模不超过9亿元（含9亿元）。公司将综合市场等各 方面情况确定债券的发行时间及发行条款。 二、本期债券主要条款 1、发行主体：中航证券有限公司 2、债券名称：中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一 期） 3、发行规模：本次发行的公司债券面值总额人民币不超过14亿元（含14亿元）， 采取分期发行方式，本期债券发行规模为不超过人民币9亿元（含9亿元）。 4、债券期限：本期债券的期限为3年。 5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主 承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的水平。 9、发行方式、发行对象：本期债券拟采取面向合格投资者公开发行的方式发行， 合格投资者为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资 者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。 10、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 12、起息日：本期债券的起息日为2019年3月12日。 13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 14、付息日：2020年至2022年每年的3月12日为上一个计息年度的付息日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。 15、兑付日期：2022年3月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及 票面总额的本金。 17、计息期限：本期债券的计息期限自2019年3月12日至2022年3月11日，逾 期部分不另计利息。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 19、担保情况：中航资本控股股份有限公司对本期债券提供全额不可撤销连带责任 保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主 体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。 21、债券受托管理人：长城国瑞证券有限公司。 22、承销方式：由主承销商组成承销团余额包销。 23、拟上市地：上海证券交易所。 24、募集资金专项账户：发行人已开立募集资金专项账户。 账户名称：中航证券有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司南昌青山湖支行 银行账号：36050153055000000447 25、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司 营运资金。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 网下询价日：2019年3月8日。 发行首日：2019年3月11日。 预计发行期限：2019年3月11日至2019年3月12日，共2个交易日。 （二）发行结果公告日期 2019年3月13日。 （三）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关律规定的合格投 资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券投资 风险，并符合下列资质条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管 理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或 者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信 托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机 构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以 上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（1）项规定的合 格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 6、中国证监会和上海证券交易所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行 理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （四）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中航证券有限公司 法定代表人：王晓峰 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 联系地址：中国北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦 联系人：李勇强、李健 联系电话：010-59562652 传真：010-59562436 （二）主承销商：长城国瑞证券有限公司 法定代表人：王勇 住所：厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼 联系人：张白莎、田浩、成雯 联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦3层 联系电话：010-68085730 传真：010-68086282 （三）承销团成员：中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 联系人：张华庭、褚昭伟 联系地址： 北京市西城区西单北大街110号7层 联系电话：010-66229135、010-66229387 传真：010-66578961 （四）律师事务所：北京市尚公律师事务所 法定代表人：宋焕政 住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层 经办律师：霍晶、张春波 联系地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层 联系电话：010-65288888 传真：010-65226989 （五）会计师事务所： 1、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 经办注册会计师：党小民、张蕾、黄志斌 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话：010-85665507 传真：010-85665020 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 经办注册会计师：刘力、褚丽霞 联系地址：北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心A座25-26层 联系电话：010-68179990 传真：010-88217272 （六）担保人：中航资本控股股份有限公司 法定代表人：录大恩 住所：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层 联系人：郭星 联系地址：北京市朝阳区望京东园4区2号楼中航资本大厦41层 联系电话：010-65675121 传真：010-65675161 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系人：钟晓南、梁晓佩 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 （八）债券受托管理人：长城国瑞证券有限公司 法定代表人：王勇 住所：厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼 联系人：张白莎、田浩、成雯 联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦3层 联系电话：010-68085730 传真：010-68086282 （九）募集资金专项账户开户银行： 负责人：尚群峰 住所：江西省南昌市北京东路1588号 联系人：孙娜 联系电话：0791-88147185 传真：0791-88142753 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮编：200120 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮编：200120 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所 有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、规定发生变更，在经有关主管部门批准后并 依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境等诸多 种因素的影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。本期债券期限可能跨越一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不 确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于上 市相关事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体转让进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所挂牌转让 后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在 购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时挂牌转让而无法立即出售本期债券，或者 由于债券挂牌转让后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出 售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司 的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金， 可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期 债券投资者的利益受到一定影响。 （五）评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为AA+，本期债券信用级 别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间 不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券 存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期债券信用级别，本 期债券的市场交易价格可能发生波动。 （六）担保风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为中航资 本。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，担保人分别实现营业总收入86.81亿 元、87.48亿元、109.51亿元和100.63亿元。本期债券存续期内，若担保人的经营状况、 资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担保证责任的能力，故 本期债券面临一定的担保风险。 二、发行人的相关风险 （一）行业风险 1、行业竞争风险 我国证券公司的主要盈利来源于经纪、保荐与承销、证券投资交易等传统通道业务。 证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平走向集中化的演变阶段，尽管目前 我国证券行业正处于新一轮结构升级和创新发展的阶段。但各证券公司在资本实力、竞 争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对证券市场参与程度将进一步 加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银 行、保险公司和其他非金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理 等进行渗透，同证券公司形成了竞争，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方 面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。未来，若分业经营的限制逐步放 开，公司可能将面临着更激烈的竞争。 中航证券将军民融合及军工产融结合，扎根江西、助力地方经济发展和“一带一路” 建设作为重点发展方向，立足航空工业，延展至其他军工集团，已经形成一定的特色优 势；同时，中航证券还拥有较为齐全的业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现出 均衡发展的态势；未来，中航证券将不断打造差异化竞争优势，积极应对行业竞争风险。 但在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续不断地提升综合竞争力，则未来的业 务经营和盈利能力可能受到不利影响。 2、证券市场周期性变化的风险 证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景 气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者 心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为 新型资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、 承销与保荐、证券投资交易和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。 （二）财务风险 1、净资本管理风险 目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧 烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如 果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 2、流动性风险 证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元 化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动 性的管理，资产流动性较高。截至2018年9月30日，公司货币资金（扣除客户资金存 24 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 18,058.24万元、14,216.11万元、198,757.14万元、87,835.52万元、308,780.34万元、 400,519.00万元，合计达1,028,166.35万元，占总资产（扣除客户资金存款、客户备付 金）的比重为95.14%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行 证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的 逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投 资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资 金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。 3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、买入 返售金融资产期末余额波动的风险 报告期各期末，发行人合并财务报表以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产余额分别为7,962.71万元、6,832.71万元、17,369.49万元和87,835.52万元，可供 出售金融资产余额分别为105,325.98万元、266,512.39万元、253,223.70万元和400,519.00 万元，买入返售金融资产余额分别为22,395.43万元、10,583.48万元、62,344.90万元和 308,780.34万元。上述科目期末余额易受证券市场整体行情变化影响。本期债券存续期 内，如果证券市场行情发生不利变化或公司对于证券投资策略的调整对公司上述资产造 成较大不利变化，公司可能面临盈利能力和偿债能力下降的风险。 4、资产负债率风险 报告期各期末，发行人合并财务报表资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销 证券款影响后）分别45.31%、46.02%、47.22%和65.81%。本期债券发行后发行人资产 负债率将有所上升，偿债压力提高，并压缩公司进一步增加负债的空间。随着资产负债 率的升高，公司可能会面临高杠杆带来的财务风险。 （三）经营风险 1、证券经纪业务风险 25 证券经纪业务是公司的核心业务之一。公司证券经纪业务净收入（包含证券经纪业 务和期货经纪业务）分别为102,950.87万元、32,942.13万元、24,399.21万元和13,426.48 万元，对营业收入的贡献率分别为52.32%、36.76%、29.16%和26.35%。作为创新型券 商，中航证券始终致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度与 广度的同时，积极拓展新的业务领域，进一步优化收入和盈利结构，以降低传统业务收 入占比。 但是，新业务的培育和拓展需要一定的时间，亦具有一定不确定性，短期内经纪业 务占国内证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。如未来国内证券市场 行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，可能导致中航 证券经纪业务收入明显下降，将直接影响中航证券的收入水平和盈利能力。 2、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的核心业务之一。2015年度、2016年度、2017年度和2018 年1-9月，公司的投资银行业务净收入分别为30,409.59万元、18,018.06万元、24,673.34 万元和5,040.54万元，占当期营业收入的比例分别为15.45%、20.11%、29.49%和9.89%。 股票、债券的承销和保荐仍然是公司投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业 务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的 主要风险，可能对公司经营业绩造成影响。 发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影 响程度较大。根据Wind资讯统计，2015-2017年度境内股票融资规模分别为16,107.23 亿元、21,134.81亿元和17,223.86亿元，变化幅度分别为76.36%、31.21%和-18.50%； 2015-2017年度，债券（包括企业债券、公司债券和可转换债券）承销金额分别为13,818.67 亿元、33,877.90亿元和15,703.30亿元，变化幅度分别为59%、145%和-54%。未来， 监管政策、发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司的证券承销和保荐业务的开展， 进而给公司的投资银行业务收入带来影响。 保荐风险。在投资银行项目执行中，本公司在履行保荐工作职责时，若因未能勤勉 尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 偿的情形，从而使得本公司承受财务损失，声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至 取消保荐业务资格的风险。 承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏 差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资 者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，本公司将承担发行 失败或包销带来的巨大的财务损失风险。 收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需 要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入实现存在不确定风险。 3、证券资产管理业务风险 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司的资产管理的业务净收入 分别为2,241.87万元、1,237.41万元、2,773.29万元和3,899.28万元，占当期营业收入 的比例分别为1.14%、1.38%、3.31%和7.65%。公司证券资产管理业务面临的风险主要 是竞争风险、投资风险。 竞争风险。证券资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基 金公司外，国内保险公司、信托公司、银行不断推出金融理财产品，资产管理业务领域 竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生深远影响。若不 能在产品设计、市场推广、营销服务等方面保持优势，公司资产管理业务的市场竞争力 将受到较大负面影响。 投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现 投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规模的拓展， 进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。 4、自营业务风险 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司的自营业务收入分别为 24,243.98万元、11,916.00万元、12,241.44万元和13,693.39万元，占当期营业收入的比 例分别为12.32%、13.30%、14.63%和26.88%。自营业务经营业绩波动较大，面临的风 险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。 27 市场的系统性风险。公司自营业务包括固定收益类证券的投资和权益类证券的投资 两类，无论从规模上还是结构上均呈现以固定收益类业务为主，权益业务为辅的特征。 固定收益类投资包括从一级市场申购新发债券和从二级市场直接买入或卖出债券；权益 类投资标的主要以股票和基金投资为主，并辅之以股指期货对冲操作，以规避市场大幅 波动的风险。尽管如此，仍然无法避免证券市场低迷的系统性风险。 投资决策不当风险。公司一直重视证券投资的风险管理，不断完善决策机制和抉择 程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措施，力图在风 险可控的前提下实现投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，公司仍将面临对经济 形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等带来的风险。 5、创新业务风险 金融创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核 心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长。基于此，中航证券根据市场及监管审批情 况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的创新产品。由于创新业务一般具 有超前性和较大不确定性，中航证券在开展金融创新业务过程中可能面临因管理水平、 技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险， 以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。 （四）管理风险 1、公司治理风险 发行人已经建立了较为完整的公司治理结构体系，以及符合证券公司监管要求的内 部控制制度。但随着对证券公司监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进 一步健全、完善和调整管理模式及制度，将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应 的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 2、合规风险 国内证券行业是一个高度监管的行业。证券公司在经营过程中必须符合《证券法》、 《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列法律、法规、监管政策的 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 要求。若公司或其工作人员因其经营、执业活动违反法律、法规、监管政策，则可能面 临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失或声誉损失的风险。 3、人才流失和人才储备不足的风险 证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争 的重点之一。公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗 位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，若公司不能及时调整相关人才政 策，可能存在流失部分关键优秀管理人员和专业人才，而影响公司经营发展的情形。另 一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展 的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司发展。因此，公司存在人 才流失和储备不足的风险。 4、信息系统技术风险 信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及 合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息技术系统的支 持。公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并 制定了完整的信息技术相关制度，确保公司的信息技术系统稳定运行。然而由于各种原 因，公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客 攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地 改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公 司带来经济损失和法律纠纷。 （五）政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、 法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政 策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场 的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人 面临由于政策法规变化而产生的风险。 （六）诉讼与仲裁风险 29 截至募集说明书签署之日，发行人共有未决诉讼4起，具体如下： 1、劳动合同纠纷案 黄子系我公司原承销与保荐分公司部员工，已于2015年9月份离职，2016年1月 26日，黄子向江西劳动争议仲裁委提起仲裁，要求支付2014年全年奖，2015年部分项 目奖，2012年和2013年奖金，合计未发奖金为480,200.00元。本案已于2016年3月 24日进行了审理。江西省劳动仲裁委员会于2016年4月29日作出裁决：我公司向黄子 支付2014年全年奖和项目提成奖计30.00万元，2015年部分白云工投债项目提成奖计 15.00万元，2013年项目提成奖金3.02万元整。公司于2016年5月25日已向南昌市东 湖区人民法院提起诉讼。2016年8月8日，黄子再次向江西劳动争议仲裁庭提起仲裁， 要求撤销《解除劳动协议》第五条、第六条的规定，并提出经济补偿金127,413.00元。 我公司于8月22日收到仲裁申请书等材料，黄子提起的第二次仲裁因我公司提起诉讼 而中止。本案于2017年8月11日在江西省南昌市东湖区人民法院开庭审理。当天庭审 结束，未当庭宣判。2017年10月27日，本案在江西省南昌市东湖区人民法院再次开庭， 2017年11月10日，公司收到一审判决公司无须支付黄子2014年全年奖和项目提成奖 计30.00万元，2015年部分白云工投债项目提成奖计15.00万元，2013年项目提成奖金 3.02万元。黄子对一审判决结果不服，已向法院提起上诉。2018年5月3日，二审在江 西省南昌市中级人民法院开庭审理。2018年6月20日，公司收到江西省南昌市中级人 民法院民事裁定书，称由于“黄子已另行申请仲裁要求撤销《解除劳动合同协议书》， 江西省劳动人事争议仲裁委员会已立案受理，本案审理须以裁定结果为依据”，因此法 院裁定本案中止诉讼。2018年10月31日，江西省劳动人事争议仲裁委开庭审理，尚未 出仲裁结果。 2、融资融券纠纷案 福建泉州营业部融资融券客户肖春辉于2017年11月23日去世，账户截止2018年 8月16日总负债为144.41万元。因肖春辉继承人苏碧瑞拒绝偿还负债，公司向泉州市 丰泽区法院提起诉讼，请求判令被告苏碧瑞立即偿还融资融券债务本金、利息和罚息， 并请求判令肖奈胜、肖奈超、肖文娟、肖古池、刘丽琼在继承肖春辉遗产范围内对上述 债务承担共同清偿责任。2018年9月5日，福建省泉州市丰泽区法院已受理本案。2018 年10月23日，泉州市丰泽区法院开庭审理，被告苏碧瑞向法院提出反诉，要求中航证 券赔偿其强制平仓经济损失207.06万元。2018年11月12日，法院决定受理被告提起 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 的反诉，并重新指定了举证期限。2018年12月20日，法院开庭审理，目前尚未出判决 结果。因判决时间及结果、债务偿还时间均存在不确定性，公司已根据相关情况对该笔 业务计提减值准备38.97万元。 3、劳动报酬争议仲裁案 刘颖静系我公司原南昌分公司员工，因对投行项目承揽奖金分配比例不服，于2018 年12月20日向江西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动争议仲裁，要求公司支付其提 成奖励差额120万元。江西省劳动人事争议仲裁委于2018年12月20日立案，公司于 2019年1月3日收到仲裁庭应诉通知书，2019年1月10日，刘颖静再次提起劳动仲裁， 变更仲裁请求，将支付奖励差额提高至240万元。目前尚未开庭审理。如出现不利于发 行人的判决，可能对公司经营业绩等产生一定影响。 4、西安阎良证券营业部理财合同纠纷案 中航证券西安阎良营业部原总经理刘志欣（已与2015年8月离职）私下与本案原 告徐峰分别于2015年1月9日、3月1日签订《短期股权投资协议》，约定为徐峰进行 新三板挂牌上市股权投资，两笔投资合计1,020万元，并约定投资保底月息为2%。刘 志欣于2016年6月22日支付一笔利息，此后未再向刘志欣支付本金及利息。2019年1 月23日，我司收到应诉通知书，徐峰向陕西省西安市阎良区法院提起诉讼，以西安阎 良营业部和中航证券为共同被告，请求法院判令向其支付投资本金及利息合计1,947.40 万元。公司已在规定期限内书面提出管辖权异议，原定开庭日期推迟。2019年2月14 日，阎良区法院做出裁定，认为营业部具有诉讼法上的当事人资格，因此驳回我司提出 的管辖权异议。2019年2月21日，公司向法院提交民事上诉状，就管辖权异议裁定向 西安市中院提起诉讼。如出现不利于发行人的判决，可能对公司经营业绩等产生一定影 响。 31 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别及标识所代表的含义 经中诚信证券评估有限公司（以下简称为“中诚信证评”）综合评定，发行人主体长 期信用等级为AA+，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本 期债券信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评评定中航证券有限公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，该级别反 映了发行主体中航证券偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券安全性极强，基 本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。 中诚信证评出具了《中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券 （第一期）信用评级报告》，本节仅列示信用评级报告主要内容，投资者在作出相关决 策时，请查阅信用评级报告全文。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）股东背景实力雄厚，对公司支持力度较大。公司作为中航资本金控平台旗下 成员，能与同一平台上其他金融类企业形成紧密协同关系，在资源、技术、资金、人才、 商业网络等各个方面都得到充分支持，形成了跨领域综合金融牌照的竞争优势。 （2）军工领域的资源优势。公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简 称“中航集团”）在我国军、民用飞机制造领域占有主导性、决定性地位，作为中航集团 旗下券商，公司在军工领域拥有多年的业务经验和资源，在当前证券行业同质化竞争严 重的环境中，形成了独特的竞争力。 （3）网点布局较好且具备一定的区域市场竞争优势。作为中小券商，公司目前已 形成了面向全国的立体、多元化业务营销网络，主要分布在地方经济发达地区，具有较 好的市场基础；公司在注册地江西省拥有多年的经营资源，深耕江西资本市场，能够为 江西本土企业进入资本市场起到良好的桥梁纽带作用，具备一定的区域市场竞争优势。 2、关注 （1）盈利规模下滑，业务发展承压。2018年以来，资本市场延续降杠杆、去通道、 严监管趋势，受A股行情震荡下行，市场流动性下降、信用违约事件频发、项目审核趋 严趋缓以及资管新规冲击等因素的影响，证券行业营收及利润同比有所下滑。2018年前 三季度，公司实现净利润0.93亿元，同比减少41.23%。 （2）行业监管全面趋严。2017年以来，监管层提出防范化解系统性金融风险，对 同业、理财、表外业务三个领域进行重点监管；同时《证券公司和证券投资基金管理公 司合规管理办法》已实施。金融强监管背景下，证券公司的合规、风控和经营适应能力 将受到考验。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中 诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生 可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资 料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并 发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚 信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间 不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，一直保持长期合作关系，获得较高 的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年9月30日，公司已取得银行授信117.50 亿元，已使用银行授信19.40亿元，可使用的授信额度为98.10亿元。 授信银行 授信总额（万元） 未使用授信余额（万元） 转融通 120,000.00 100,000.00 建设银行 100,000.00 65,000.00 邮储银行 40,000.00 30,000.00 兴业银行 150,000.00 41,000.00 民生银行 40,000.00 40,000.00 平安银行 40,000.00 40,000.00 平安银行 30,000.00 30,000.00 招商银行 50,000.00 50,000.00 江西银行 170,000.00 170,000.00 浦发银行 40,000.00 40,000.00 华夏银行 50,000.00 50,000.00 农业银行 50,000.00 50,000.00 南京银行 10,000.00 10,000.00 新疆银行 50,000.00 30,000.00 东莞银行 50,000.00 50,000.00 光大银行 45,000.00 45,000.00 华润银行 100,000.00 100,000.00 交通银行 40,000.00 40,000.00 合计 1,175,000.00 981,000.00 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，公司发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况如 下： 债券代码 债券简称 债券期 限 起息日 发行规 模 利率类型 票面利 率 到期及偿还情 况 155050.SH 18中航 3年 2018.11.27 5亿元 固定利率 4.25% 2021.11.27到期 G1 150788.SH 18中航03 2+1年 2018.10.25 10亿元 固定利率 5.35% 2021.10.25到期 150639.SH 18中航01 2+1年 2018.08.23 5亿元 固定利率 5.50% 2021.08.23到期 公司近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具不存在违约的情况。 （四）本次债券发行完毕后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例 本次债券全部发行完毕后，公司的累计公开发行公司债券余额为14亿元，占本公 司2017年12月31日净资产的比例为38.69%；占本公司2018年9月30日净资产的比 例为38.07%，未超过最近一期净资产的40%。 本期债券发行对发行人净资本不构成影响。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 公司最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）情况如下 表3-1 公司最近三年及一期的主要财务指标情况 财务指标 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产负债率（%） 65.81 47.22 46.02 45.31 流动比率（倍） 1.12 1.26 1.22 3.06 速动比率（倍） 1.12 1.26 1.22 3.06 财务指标 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年 利息保障倍数（倍） 1.78 4.20 4.70 5.13 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿还率（%） 100 100 100 100 注：上述各指标的具体计算公式如下： 资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理 承销证券款） 流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款 -代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项） 速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款 -代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项） 利息倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并财务报表 及2018年1-9月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和 募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和 到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 本节所引用的中航资本财务数据均引自《中航资本2017年年度报告》中经审计的 财务报告及2018年第三季度未经审计的财务报告。 一、增信机制 本期债券由中航资本控股股份有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保 证担保。 （一）保证人的基本情况 公司名称：中航资本控股股份有限公司 类型：股份有限公司（上市、国有控股） 住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层 法定代表人：录大恩 注册资本：897,632.58（万元） 设立日期：1992年7月24日 经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。 中航资本控股股份有限公司是一家以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财 务性实业股权投资为主要业务的公司，隶属于中国航空工业集团公司，是中国航空工业 集团公司的重要平台—金融投资平台。公司旗下拥有证券、信托、租赁、财务公司、期 货等牌照，坚持以客户为中心，通过整合牌照、人力、资金等资源，发挥协同优势，为 客户提供一揽子金融解决方案。公司通过构建金融产业投资、航空产业投资和战略新兴 产业投资三大平台模式对金融产业、航空高科技产业和新兴产业公司进行投资。一方面， 公司依托股东中航工业高新技术、产业资源高速发展和品牌优势，紧密围绕航空产业链， 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 进行航空产业投资，有效提升国家航空工业实力，拓展产融结合深度与广度。另一方面， 公司紧紧围绕国家战略新兴产业发展，积极挖掘市场机会，投资了一系列涉及高新技术 产业，有效夯实了投资基础。同时，公司通过参股并购基金模式，构建多层次资产管理 体系，形成业务结构多元化。 （二）保证人控股股东及实际控制人 中航资本控股股份有限公司控股股东为中国航空工业集团有限公司，是国务院直属 的特大型军工央企，由原中国航空工业第一、第二集团公司合并成立，注册资本640亿 元，总部位于北京市。 中航资本控股股份有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 （三）保证人最近一年及一期的主要财务指标 1、主要财务数据（合并口径） 单位：万元 项目2017年末/度2018年9月末/1-9月 总资产23,444,622.56 24,423,950.86 净资产2,804,437.57 3,117,169.53 归属于母公司净资产2,326,343.64 2,479,057.72 营业总收入1,095,086.17 1,006,288.89 归属于母公司净利润278,360.62 220,034.45 经营活动产生的现金流量净额2,493,429.24 -4,605,847.20 注：2017年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详细财务数据请见中航 资本控股股份有限公司披露的《中航资本控股股份有限公司2017年年度报告》及2018年第三季度 未经审计的财务报告。 2、主要财务指标（合并口径） 项目2017年末/度2018年9月末/1-9月 资产负债率（合并报表口径，%）88.04 87.24 资产负债率（母公司口径，%）28.50 43.53 38 净资产收益率（%） 12.87 9.72 流动比率（倍） 0.90 0.93 速动比率（倍） 0.90 0.93 注：1、2017年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 2、财务指标计算公式： （1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%； （2）净资产收益率=当期净利润/平均净资产×100%； （3）流动比率=流动资产/流动负债； （4）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。 （四）保证人资信状况 保证人中航资本资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作，报告期内在偿 还有息债务方面未发生违约。 2018年7月4日，中诚信国际信用评级有限责任公司对中航资本及其发行的“2018 年度第二期中期票据”的信用状况进行了综合分析，中航资本主体信用等级AAA，评级 展望稳定。 2019年1月31日，国际信用评级公司穆迪（“MODDY’S INVESTORS SERVICE”） 发布了对中航资本的首次信用评级报告，给予中航资本长期主体信用评级“A3”级，评 级展望为“稳定”。 上述信用等级表明保证人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响，违约 风险极低。中航资本资金实力雄厚，资信水平较好，能够有效承担担保责任。 （五）保证人累计担保余额占其净资产额的比例 截至2017年12月31日，保证人对本次债券提供全额无条件且不可撤销的连带责 任保证担保前，累计担保余额为197.51亿元，占2017年12月31日保证人净资产额的 比例为70.43%。本次债券发行后，保证人担保余额为211.51亿元，占2017年12月31 日保证人净资产比例为75.44%。保证人无对外担保事项，其担保对象均为其下属成员 中航证券有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 单位进行担保，截至2018年9月30日，公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉 讼状态的担保事项。故保证人为本次债券进行担保，不会实质影响其对发行人保证责任 的履行能力。 （六）保证人偿债能力分析 截至2018年9月30日，保证人的流动比率和速动比率分别为0.93倍和0.93倍， 短期偿债能力稳定；资产负债率为87.24%（合并报表口径）、43.53%（母公司口径）， 负债水平仍处于合理水平。截至2018年9月30日，保证人现金及现金等价物余额为 532.93亿元，现金储备充足。综上所述，保证人偿债指标优良、流动性良好、资产负债 结构合理、现金储备充沛，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。 （七）保证人其他主要资产状况 中航资本控股股份有限公司重要子公司及控股公司情况 截至2018年9月末，中航资本控股股份有限公司合并范围内重要子公司相关情况： 1、子公司 子公司名称 注册资本 （万元） 注册 地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接间接 中航投资控股有限公司884,310.00北京投资业100.00—收购 中航新兴产业投资有限公司100,000.00北京投资业100.00—设立 中航航空产业投资有限公司100,000.00北京投资业100.00—设立 中航资本国际控股有限公司 86,642.97（万港币） 香港投资业100.00—设立 中航资本投资管理（深圳）有限 公司 30,000.00深圳投资业100.00—设立 中航工业集团财务有限责任公司250,000.00北京银行业44.50—（未完）  |