[公告]中国航空技术国际控股有限公司:19中航Y4：中国航空技术国际控股有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第二期）募集说明书
中国航空技术国际控股有限公司 （住所：北京市朝阳区北辰东路18号） 公开发行2019年可续期公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\52943325\QQ\WinTemp\RichOle\9U${$@F5S}`U`$MW%%)BU32.png （住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》 、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且可续期公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说 明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者可续期公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议 等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但 不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼 或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关 规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承 担相应的法律责任。 凡 欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及可续期公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次可续期公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托 管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券 持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、本次债 券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权 本次债券附设发行人续期选择权。根据条款约定，本次债券品种一基础期 限为 3 年，品种二基础期限为 5 年，在每个约定的周期末附发行人续期选择权， 公司有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。 本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券 的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有 利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限 制；前述递延支付利息不构成发行人未能按照约定足额支付利息 的行为。 若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定性或提前 赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、本次债券的发行与上市 经大公国际资信评估有限公司（以下简称 “ 大公国际 ” ）综合评定，发行人本 次主体信用等级为 AAA ，评级展望稳定，本次债券信用等级为 AAA ；本次债券 上市前，发行人最近一期期末净资产为 6,861,209 . 53 万元（截至 201 8 年 9 月 3 0 日公司未经审计的合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近 三个会计年度实现的年均可分配利润为 250,070.18 万元（ 201 5 年度、 201 6 年度 及 201 7 年度公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的算术平均 值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。公司净资产、最近三个会计年度 实现的年均可分配利润等各项指标，符合可续期公司债券发行的条件。本次债券 的发行及挂牌上市安排见发行公告。 三、上市后的交易流通 本次债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审 批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，本公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且 具体上市进程在时间上 存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证 本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。 四、本次债券仅面向合格投资者发行 本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 五、发行主体与本次债券评级及评级跟踪 经大公国际综合评定，发行人主体信用评级为 AAA ，本次债券的 债券信用 评级为 AAA 。该等主体评级表明债务安全性很高，违约风险很低，债券评级表 明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考 虑到资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来 资信评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格 将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 根据监管部门的有关要求，在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债 券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续关注发行人外部 经营环境的变化、影响其经营或财务 状况的重大事项以及发债主体履行债务的情 况包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款等因素并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。 六、债券受托管理协议 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” ）担任 本次可续期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资 者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管 理协议》。 七、债券持有人会议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债 券持有人会议规则》审议通过的决定，对于所有本 次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的本次债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券 的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他 合法方式取得并持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券 持有人会议规则》。 八、本次债券为无担保债券 本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，可能 将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债 券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从而对债 券持有人的利益造成不利影响。 九、利率风险 可续期公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观 经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 次公司债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能会使投资者的实际 投资收益具有一定的不确定性。 十、负债规模较大，资产负债率较高的风险 发行人债务规模较大且资产负债率较高，近三年及一期期末资产负债 率（合 并）分别为 75.6 4 % 、 75.97% 、 7 3 . 23 % 和 7 2.57 % 。资产负债率整体处于较高水平。 未来几年公司仍将保持较快的发展，资本支出较多，因此公司的资产负债率水平 仍将处于较高水平。一旦国内外金融市场发生重大动荡或银行的贷款条件发生不 利于公司的实质变化，公司较高的资产负债率将使公司的再融资能力受到影响。 十一、所有权受限制资产较大的风险 截至 201 7 年 12 月 31 日，发行人所有权受到限制的资产共计 2,574,974.48 万元。受限资产主要包括货币资金、固定资产、无形资产、应收票据、应收账款、 存货以及其他 事项等，主要为银行承兑汇票及信用证保证金、抵押、质押借款担 保等。若公司资金偿还出现问题，公司所有权受到限制的资产将存在一定风险， 可能对公司经营造成影响。 十二、地产业务重组风险 2016年9月12日，中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）与公司 控股股东中国航空工业集团有限公司签署《中航工业集团公司与中国保利集团公 司之房地产业务整合框架协议书》，根据该协议，公司与保利地产针对地产业务 板块进行重组工作。2016年底，中航国际按集团部署全力加速推进地产开发业 务与保利集团重组，完成中航善达旗下8个项目、中航里城有限公司30%股权、 北京航程投资管理有限公司和北京荣轩投资发展有限公司股权的交割。 2017年底，公司完成航发投资管理有限公司100%股权挂牌转让并收回全部 股权转让款和全部股东借款，已于2018年1月10日完成工商变更，2018年1月18 日完成交割；公司完成所持60%中航万科有限公司股权挂牌转让，目前，已收回 全部股权转让款，完成了交易标的资产的过户手续。 2018年6月25日，公司拟通过公开挂牌竞价方式转让所属拓业国际有限公司 100%股权及11.45亿债权。2018年底，公司完成拓业国际有限公司100%股权的 挂牌转让并回收全部股东转让款和全部股东借款。2018年12月28日，公司完成 所属拓业国际有限公司的正式交割以及股份过户流程。 公司将继续推进剩余地产平台挂牌转让，按协议进度收回股权转让款。境 外地产公司股权转让正在洽商意向方；在重组中剥离的剩余项目资产已做委托 管理、委托开发或继续寻机转让等安排。进一步推进的地产业务重组将对公司 转型板块的经营数据带来一定影响。 十三、其他应收款余额较大风险 发行人其他应收款余额较大，近三年一期期末公司合并范围其他应收款余额 分别为1,169,443.03万元、1,929,185.43万元、1,040,453.71万元和905,226.28万 元。2016年末其他应收款较高，主要系公司地产板块其他应收款金额较大。2017 年，公司住宅类地产开发业务重组转让工作陆续推进，部分子公司不再纳入合并 范围，其他应收款大幅下降。目前，其他应收款余额仍旧相对较大，较高的其他 应收款在一定程度上会影响公司的经营效率，也可能导致公司其他应收账款发生 坏账损失的风险。 十四 、 本次债券计入权益 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会﹝2014﹞23号）和 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 ﹝2014﹞13号）以及2019年1月28日财政部印发的《永续债相关会计处理的 规定》（财会[2019]2号），发行人将本次债券计入权益。 十 五 、 财务数据更新 、业务描述调整以及 债券 更名 本 次公开发行公司债券申请文件已于 201 7 年 3 月 23 日在上海证券交易所封 卷， 2 017 年 4 月 1 0 日 获取证监许可 〔 201 7 〕 4 86 号批文并于 2 017 年 7 月 3 1 日 完成 2 017 年 第一期发行 ， 2 019 年 1 月 2 8 日完成 2 019 年第一期发行（本次债券 第二期） 。 发行人于 201 8 年 4 月 2 8 日公告了 201 7 年年度报告、 20 1 8 年 10 月 30 日 公告了 201 8 年 1 - 9 月 财务报告 ，本期债券发行募集说明书及其摘要相应更新 了发行人 201 7 年年度 报告及 201 8 年 1 - 9 月财务数据及相关信息，上述财务数据 的更新发生在申请文件封卷 及首期债券发行 之后，对本次发行公司债券及对投资 者做出投资决策不存在重大影响。 公司 2 016 年“十三五”战略调整规 划 ， 原规划 为 发展航空板块、国际业务 板块、电子板块、零售与消费品板块、地产与酒店板块六大板块业务 。 近年来， 发行人参照国资委及 航空工业 集团的总体部署，加速退出地产开发、资源开发、 大宗贸易业务，在战略部署发展中清晰 了未来四大核心板块的业务定位与发展思 路 ，发行人将聚焦国际航空、国际业务、电子信息、现代服务业四大主业。截至 本募集说明书签署日，中航国际主营业务已经由原来的六大主营业务调整为国际 航空、国际业务、电子信息、现代服务业四大主业。 因涉及年度跨越，发行人于 201 9 年发行的可续期公司债券在公告文件中债 券名称均由“ 中国航空技术国际控股有限公司公开发行 201 7 年可续期公司债券” 修改为“中国航空技术国际控股有限公司公开发行 2019 年 可续期公司债券”，本 期债券为公司于 2019 年 公开发行公司债券的第 二 期，故本期债券名称为“中国 航空技术国际控股有限公司公 开发行 2019 年 可续期公司债券（第 二 期）”，公告 文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效 性，其他申请文件继续有效。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 14 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 14 二、本次可续期债券的发行授 权及核准 ................................ .......................... 15 三、本次债券的基本情况和主要条款 ................................ .............................. 15 四、本次债券发行及上市安排 ................................ ................................ .......... 21 五、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 22 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 26 七、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 26 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 28 一、与本次债券有关的风险 ................................ ................................ .............. 28 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ .................. 30 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ....................... 36 一、本次债券信用评级情况 ................................ ................................ .............. 36 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 36 三、评级结果差异说明 ................................ ................................ ...................... 39 四、发行人资信情况 ................................ ................................ .......................... 39 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 46 一、 增信机制 ................................ ................................ ................................ ...... 46 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 46 三、偿债资金来源 ................................ ................................ .............................. 4 6 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ...................... 48 五、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 48 六、违约责任 ................................ ................................ ................................ ...... 50 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 51 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 51 二、发行人设立、股本变更情况及实际控制人变更情况 .............................. 52 三、发行人组织结构及重要权益投资 ................................ .............................. 54 四、发行人控股股 东和实际控制人基本情况 ................................ .................. 58 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .................. 59 六、公司主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 66 七、发行人公司治理 ................................ ................................ .......................... 84 八、公司最近三年及一期违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资 格 ................................ ................................ ................................ .......................... 86 九、独立经营情况 ................................ ................................ .............................. 87 十、关联方与关联交易 ................................ ................................ ...................... 88 十一、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占 用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的情形 ................ 137 十二、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建 立及运行情况 ................................ ................................ ................................ .... 138 十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................ 138 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 140 一、最近三年及一期的会计报表 ................................ ................................ .... 140 二、合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................ 145 三、最近三 年及一期主 要财务指标 ................................ ................................ 154 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 158 五、盈利能力的稳定性和可持续性 ................................ ................................ 178 六、发行人发展战略及目标 ................................ ................................ ............ 181 七、期末有息债务情况 ................................ ................................ .................... 183 八、本次发行公司债券后公司资产负 债结构的变化 ................................ .... 184 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 185 十、资产权利限制情况 ................................ ................................ .................... 192 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 140 一、本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ............ 194 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ .................... 194 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 195 四、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ............ 196 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 201 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 201 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ...................... 201 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 212 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ........................ 212 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ .............................. 213 第十节 发行人 、中介 机构及相关人员声明 ................................ ......................... 235 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 268 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 268 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 268 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 控股股东、 航空工业集团 指 中国航空工业集团 有限 公司 中航技总公司 指 原中国航空技术进出口总公司 中航工业财务公司 、集团财务公司 指 中航工业集团财务有限责任公司 中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司（原中国航空技术进出 口深圳公司） 中航技北京 指 中国航空技术北京有限公司 中航国际（香港）集团 指 中航国际（香港）集团有限公司 中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司 中航资本 指 中航资本控股股份有限公司 中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司 中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 飞亚达 指 飞亚达（集团）股份有限公司 北京瑞赛 指 北京瑞赛科技有限公司 天马微电子 指 天马微电子股份有限公司 中航 善达 （原中航地产） 指 中航善达股份有限公司（原 中航地产股份有限公司 ） 天健兴业 指 天健兴业资产评估有限公司 中航技储运公司 指 中航技国际储运有限责任公司 中航供销 指 中国航空工业供销有限公司 深南电路 指 深南电路股份有限公司 天虹 股份 指 天虹商场股份有限公司 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 普拓资本 指 北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中航建银 指 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 保利地产 指 保利发展控股集团股份有限公司（原 保利房地产（集 团） 股份有限公司 ） 波音 指 波音公司（ Boeing Company ） 空客 指 欧洲空中客车公司（ Airbus ） 通用电气、 GE 指 通用电气公司（ General Electric Company ） 普 惠 指 普惠公司（ Pratt&Whitney ） 罗罗 指 罗尔斯 · 罗伊斯发动机公司（ Rolls - Royce ） 霍尼韦尔 指 霍尼韦尔国际公司（ Honeywell International ） 西门子 指 西门子股份公司（ Siemens AG ） 迈瑞 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 华为 指 华为技术有限公司 中兴 指 中兴通讯股份有限公司 SDR 指 特别提款权 本次债券、本次可续期公司债券 指 发行人本次拟发行总额为不超过人民币 100 亿元（含 人民币 100 亿元）的可续期公司债券 本期 债券 、本期可续期公司债券 指 中国航空技术国际控股有限公司公开发行 2019 年 可 续期公司债券 ( 第 二 期 ) 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 《募集说明书》、本募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《中国航空技术国际控股有限公司公开发行 2019 年 可续期公 司债券募集说明书 （第 二 期） 》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方 式取得并持有本次债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 、《会议规 则》 指 中国航空技术国际控股有限公司 （作为发行 人）与 中信 建投证券股份有限公司（作为债券受托管理人） 关于 中国航空技术国际控股有限公司 公开发行可续 期公司债券签署的债券持有人会议规则及其变更和 补充 《债券受托管理协议》、本协议 指 中国航空技术国际控股有限公司 与中信建投证券股 份有限公司关于 中国航空技术国际控股有限公司 公 开发行可续期公司债券签署的债券持有 人会议规则 及其变更和补充 报告期、最近三年一期 指 201 5 年度、 201 6 年度、 201 7 年度及 201 8 年 1 - 9 月 《公司章程》 指 《中国航空技术国际控股有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理 委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、债券登记机构、中 证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 牵头主 承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公 司 发行人律师、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构、会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙 ） 资信评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有 限公司 元 指 人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，系四舍五入所造成。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：中国航空技术国际控股有限公司 英文名称：Av ic International Holding Corporation 法定代表人：刘洪德 设立日期：1983年4月12日 注册资本：9,578,641,714 元 实缴资本： 9,578,641,714 元 住所：北京市朝阳区北辰东路 18 号 联系地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号 邮政编码：100101 信息披露事务负责人：李斌 联系电话：010 - 84808424 传真：010 - 84808515 所属行业：H 批发和零售贸易 经营范围：进出口业务 ; 仓储 ; 工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理 ; 新能源设备地开发、 销售维修 ; 展览 ; 与上述业务有关的技术转让、技术服务 ; 对外 派遣实施境外工程所需 的劳务人员 ; 销售易制毒化学品 : 乙酸酐 , 三氯甲烷 , 硫酸 , 丙 酮 , 甲苯 , 哌啶 , 乙醚 , 盐酸 , 高锰酸钾 ,2 - 丁酮 ; 其他危险化学品 :2,4,6 - 三硝基二甲苯 , 2,3 - 二甲苯酚 , 1,4 - 二甲苯 , 1,3 - 二甲苯 , 1,2 - 二甲苯 , 含易燃溶 剂的合成树脂、油漆、 辅助材料、涂料等制品 [ 闭杯闪点≤ 60 ℃ ], 二甲苯异构体混合物 , 5 - 硝基 - 1,3 - 二甲 苯 ,5 - 叔丁基 - 2,4,6 - 三硝基间二甲苯 , 4 - 乙烯基间二甲苯 , 4 - 硝基 - 1,3 - 二甲苯 , 4 - 硝 基 - 1,2 - 二甲苯 , 3 - 硝基 - 1,2 - 二甲苯 , 3,5 - 二甲苯酚 , 3,4 - 二甲苯酚 , 2 - 硝基 - 1,3 - 二甲 苯 ,2,6 - 二甲苯酚 , 2,5 - 二甲苯酚 , 2,4 - 二甲苯酚。 ( 化学危险品经营许可证有效期至 20 21 年 08 月 16 日 ) 。 ( 企业依法自主选择经营项目 , 开展经营活动 ; 依法须经批准 的项目 , 经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。 ) 统一社会信用代码：911100001000009992 二、本次可续期债券的发行授权及核准 2016年1月14日，公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过《关于 中航国际发行100亿元人民币公司债券的议案》，批准公司公开发行金额为100 亿元的公司债券。2016年2月19日，公司2016年第一次临时股东会审议通过了 《关于中航国际发行100亿元人民币公司债券的议案》，批准公司公开发行金额 为100亿元的公司债券。 2016年10月21日，公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过《关于中航 国际发行100亿元人民币公司债券变更为可续期公司债的议案》，批准公司公开 发行金额为100亿元的可续期公司债券。2016年11月4日，公司2016年第五次临 时股东会审议通过了《关于中航国际发行100亿元人民币公司债券变更为可续期 公司债的议案》，批准公司公开发行金额为100亿元的可续期公司债券。 2017年4月10日，经中国证监会《关于核准中国航空技术国际控股有限公司 向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》（证监许可〔2017〕486号）文 核准，公司获准向合格投资者公开发行金额为不超过人民币100亿元（含人民币 100亿元）的公司债券。 三、本次债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：中国航空技术国际控股有限公司。 2、债券名称：中国航空技术国际控股有限公司公开发行2019年可续期公司 债券（第二期）。 3、发行规模：本期债券公开发行金额不超过40亿元（含40亿元），分为品 种一和品种二。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人 和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种 间回拨选择权。 4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行 使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 5、票面金额：人民币100元。 6、发行价格：按面值平价发行。 7、债券期限：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息 年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周 期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期 限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品 种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种 债券。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计 复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后 每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加250个基点，利率调整后相比首个周期票 面利率不超过400个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可 得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式： 品种一的初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿还期为3年的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到0.01%）； 品种二后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿还期为5年的国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 10、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以 每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种 二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选 择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑 付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在 相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 11、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强 制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照 本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递 延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利 息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披 露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若 发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中计算利息。 12、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红； （2）减少注册资本。 13、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分 红；（2）减少注册资本。 14、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债 务。 15、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍 然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕 13号）以及2019年1月28日财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会 [2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符 合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤 销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 16、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发<金融负债与权益工 具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号）以及2019年1月28 日财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将 本期债券分类为权益工具。 17、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合《管理办 法》规定的合格投资者公开发行。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。 18、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一 次。 19、起息日：本期债券的起息日为2019年3月12日。 20、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登 的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 21、付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为2019年至2022年间每 年的3月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延 期间付息款项不另计利息）； 本期债券品种二首个周期的付息日期为2019年至2024年间每年的3月12日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项 不另计利息）。 22、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择 全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利 息）。 23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 24、担保情况：本期发行的可续期公司债券为无担保债券。 25、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用 等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期 间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 26、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。 27、联席主承销商：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司。 28、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。 29、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 30、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 31、拟上市交易场所：上海证券交易所。 32、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA， 符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申 请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机 构的相关规定执行。 33、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿 还金融机构借款及其他外部负债。 34、募集资金专项账户：本期可续期公司债券募集资金到位后将存放于公 司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付。 35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年3月7日 簿记建档日：2019年3月8日 发行首日：2019年3月11日 预计发行期限：2019年3月11日至2019年3月12日 网下发行期限：2019年3月11日至2019年3月12日 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 五、本次发行的有关机构 （一）发行人：中国航空技术国际控股有限公司 名称：中国航空技术国际控股有限公司 注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号 法定代表人：刘洪德 联系人：李斌 电话：010-84808424 传真：010-84808515 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：于宏刚、赵凤滨 联系人：陈绍锋、李卓凡、叶天翔 电话：010-65608376 传真：010-65608450 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 项目负责人：舒翔、杨萌 联系人：舒翔、杨萌、王宏峰、韩兆恒、彭洁珊、纪尹杰、董元鹏 电话：010-60833527 传真：010-60833504 （四）联席主承销商：中航证券有限公司 名称：中航证券有限公司 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋 41层 法定代表人：王晓峰 项目负责人：陈垚 联系人：吴夏晨 电话：010-59562450 传真：010-59562531 （五）律师事务所：北京市君泽君律师事务所 名称：北京市君泽君律师事务所 住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 负责人：李元波 经办律师：闫晓旭、罗曼 电话：010-66523388 传真：010-66523399 （六）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 执行事务合伙人：石文先 经办注册会计师：李萍萍、焦林（已离职） 电话：010-68179990 传真：010-68179990 （七）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：刘贵彬 经办注册会计师：潘帅、张建华 电话：010-88219191 传真：010-88091190 （八）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 名称：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 法定代表人：关建中 联系人： 崔爱巧 电话： 010 - 51087768 - 2463 传真： 010 - 84583355 （九）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：陈绍锋、李卓凡、叶天翔 电话：010-65608376 传真：010-65608450 （十）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司总行营业部 名称：中信银行股份有限公司总行营业部 住所：北京市西城区金融大街甲27号投资广场A座 法定代表人（授权代表）：刘红华 联系人：谢瑾 电话：010-64800898 传真：010-64803588 （十一）申请上市的交易所：上海证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 （十二）可续期公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人所控股的上市公司中航善达（000043）完 成重大资产出售，本次债券牵头主承销商中信建投证券为本次重组的独立财务 顾问。2015年12月，发行人经证监会核准公开发行了金额为人民币50亿元的公 司债券，债券简称为“15中航债”，本次债券牵头主承销商中信建投证券为该次 债券的独立主承销商及债券受托管理人。2016年3月，中航善达（000043）经证 监会核准公开发行了金额为人民币15亿元的公司债券，债券简称为“16中航 城”，本次债券联席主承销商中航证券为该次债券的主承销商。2017年8月，发 行人经证监会核准公开发行了金额为人民币15亿元的可续期公司债券，债券简 称为“17中航Y1”，中信建投证券为该次债券的牵头主承销商及债券受托管理 人，中信证券及中航证券为本次债券的联席主承销商；2019年1月，发行人经证 监会核准公开发行了金额为人民币20亿元的可续期公司债券，债券简称为“19中 航Y1”，中信建投证券为该次债券的牵头主承销商及债券受托管理人，中信证券 及中航证券为本次债券的联席主承销商。 截至本募集说明书签署日，发行人及其全资子公司中航国际深圳持有联席 主承销商中航证券有限公司股东中航资本（600705）限售流通A股股票共计 678,014,722股，占中航资本总股本的7.55%；发行人与中航资本的控股股东均为 航空工业集团。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 七、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债 券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下 同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作 同意由中信建投证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规 定。 （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更。 （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券有关的风险 （一）利率风险 可续期公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏 观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由 于本次公司债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能会使投资者 的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本次债券的上 市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够 按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的 交易。投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即 出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本次公司债券不设担保，能否按期兑付完全取决于公司的信用。公司目前 经营和财务状况良好，但由于本次债券存续期间较长，如果发行人所处的宏观 经济环境、经济调控政策、行业发展状况、资本市场状况等不可控因素对发行 人的经营活动产生重大负面影响或发行人资金周转出现困难，将可能导致发行 人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能 会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人 目前资 信状况良好，最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务 往来时，未曾发生严重违约行为。然而，如果由于宏观经济环境等发行人不可控 制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生 不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶 化，可能影响本次债券到期本息兑付。 （五）评级风险 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级 为AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提 供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何 保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其 主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变 化。如果资信评级机构调低发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 （六）本次债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权风险 本次可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有 权延长本次债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期 限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本次可续期公司债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决 定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取 利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本次可续期公司债券条款规定，因政策变动及其他因素导致本次债券无法 分类为权益工具，发行人有权提前赎回本次债券。如果发行人决定行使赎回选 择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负 债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人 资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导 致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选 择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 6、会计政策变动风险 依据《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会〔2014〕13号）以及2019年1月28日财政部印发的《永续债相关会计处理 的规定》（财会[2019]2号），本次可续期公司债券将作为权益工具进行会计核 算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分 类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、负债规模较大，资产负债率较高的风险 发行人债务规模较大且资产负债率较高，近三年及一期期末资产负债率（合 并）分别为75.64%、75.97%、73.23%和72.57%。资产负债率整体处于较高水平。 未来几年公司仍将保持较快的发展，资本支出较多，因此公司的资产负债 率水平仍将处于较高水平。一旦国内外金融市场发生重大动荡或银行的贷款条 件发生不利于公司的实质变化，公司较高的资产负债率将使公司的再融资能力 受到影响。 2、公司应收款项回收的风险 发行人应收账款金额较大且增长较快，发行人近三年及一期期末应收账款 账面价值分别为1,752,661.32万元、1,833,774.57万元、2,083,931.02万元和 2,669,474.71万元。发行人近三年及一期期末，应收账款周转率分别为7.37次、 7.83次、7.99次和4.63次（未经年化），较低的应收账款周转率使企业资金周转 缓慢，影响公司的经营效率，也会增加公司难以收回应收账款的风险。 3、人民币汇率的波动可能会带来汇兑风险 公司的进出口贸易主要以外汇进行结算。公司部分国外采购会受到汇率波 动风险影响。近年来，国际形势趋于复杂，汇率波动预期难以把握，国内进出 口贸易运作难度逐步加大，利润空间受到压缩。 2018年以来，在中美经济贸易关系持续紧张、中美经济金融周期分化、中美 利差持续收窄的背景下，人民币汇率波动明显。目前看来公司的汇率风险仍在 可控范围之内，但不排除今后可能由于汇率波动导致的相应风险。 4、金融衍生产品风险 发行人从规避债务风险和降低成本支出的角度出发，为避免汇率和利率的 波动对正常的生产经营造成较大影响，审慎地开展了少量有实际交易背景的债 务保值等金融衍生品业务。上述金融衍生工具交易均以风险管理为目的、基于 成本控制需要，且交易金额较小，并非投机性交易。但由于金融市场并非完全 有效率，上述金融衍生工具交易不能完全规避风险，仍有可能因市场波动等情 况对发行人的盈利情况产生一定影响。 5、存货跌价风险 发行人存货较多，占总资产比重较大，近三年及一期期末的存货分别为 9,793,655.02万元、7,595,075.38万元、4,021,615.34万元和3,443,046.80万元，占总 资产比重分别为34.71%、26.88%、16.12%和13.76%。发行人存货主要为原材 料、库存商品和自制半成品或在产品。虽然发行人计提了存货跌价准备，但仍 然存在一定存货跌价风险。 6、所有权受限制资产较大的风险 截至2017年12月31日，发行人所有权受到限制的资产共计2,574,974.48万 元。受限资产主要包括货币资金、固定资产、无形资产、应收票据、应收账 款、存货以及其他事项等，主要为银行承兑汇票及信用证保证金、抵押、质押 借款担保等。若公司资金偿还出现问题，公司所有权受到限制的资产将存在一 定风险，可能对公司经营造成影响。 7、资产运营效率下降风险 报告期内，公司总资产周转率分别为0.51次、0.50次、0.59次和0.44次（未经 年化）。公司存货周转率分别为1.17次、1.36次、2.27次和2.49次（未经年化）。 近年来公司业务增长迅速，营运资产大幅增加以支持业务板块继续扩张，在未 来的经营中，公司可能存在资产经营效率下降的风险，对资产运营的良性循环 和使用效率产生不良影响。 8、经营性现金流波动风险 由于公司近年来积极响应国务院对央企“瘦身健体”的要求，对业务板块 进行剥离，资源回流，导致经营性现金流、投资性现金流及筹资性现金流产生 较大波动，公司现金流波动较大。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为-168,395.63万元、452,687.68万元、2,008,973.20万元和131,064.09万元。 未来由于公司经营业务状况的变动，有可能存在经营性现金流大幅波动，从而 带来流动性风险。 9、其他应收款余额较大风险 发行人其他应收款余额较大，近三年一期期末公司合并范围其他应收款余 额分别为1,169,449.03万元、1,929,185.43万元、1,040,453.71万元和905,226.28万 元。2016年末其他应收款较高，主要系公司地产板块其他应收款金额较大。 2017年，公司住宅类地产开发业务重组转让工作陆续推进，部分子公司不再纳 入合并范围，其他应收款大幅下降。目前，其他应收款余额仍旧相对较大，较 高的其他应收款在一定程度上会影响公司的经营效率，也可能导致公司其他应 收账款发生坏账损失的风险。 （二）经营风险 1、市场需求波动风险 发行人以国际航空、国际业务、电子信息业务、现代服务业为核心主营业 务，营业收入也主要来源于上述相关业务。 公司对国际航空和电子信息业务依赖性较大。2017年度，公司国际航空业 务营业收入为298.36亿元。受全球民用支线飞机及国外基础设施建设强劲需求 的推动下，国际航空业务及成套、大宗和政府类贸易业务仍具有良好的发展空 间，但若未来国际政治、经济发生变化导致需求发生重大变化时，会对公司的 业务产生较大影响。2017年度，公司电子信息业务营业收入为300.17亿元，公 司液晶显示器、印刷电路板等高科技电子制造业务则易受全球经济和行业周期 的影响，波动较大。 2、市场竞争风险 发行人的非航空业务涉及国际业务、电子信息业务及现代服务业等众多行 业。发行人在非航空业务中并没有绝对的优势，需要面对各类挑战，包括价格 竞争、行业壁垒等，从而影响其盈利的稳定性。 3、海外业务风险 发行人从事的航空产品尤其是民用航空产品进出口业务等逐年增加，业务 涉及包括亚洲、中东、非洲等多个国家和地区，且大多数为发展中国家或经济 不发达地区。发行人海外业务易受当地经济及政治不稳定因素的影响。如果这 些国家和地区的政治、经济发生波动，或我国政府与相关国家政府之间在外交 和经济关系方面发生重大变化，则可能使发行人的海外业务开展受到影响。 4、地产业务重组风险 2016年9月12日，中国保利集团有限公司与公司控股股东中国航空工业集团 有限公司签署《中航工业集团公司与中国保利集团公司之房地产业务整合框架协 议书》，根据该协议，公司与保利地产针对地产业务板块进行重组工作。2016 年底，中航国际按集团部署全力加速推进地产开发业务与保利集团重组，完成 中航善达旗下8个项目、中航里城有限公司30%股权、北京航程投资管理有限公 司和北京荣轩投资发展有限公司股权的交割。 2017年底，公司完成航发投资管理有限公司100%股权挂牌转让并收回全部 股权转让款和全部股东借款，已于2018年1月10日完成工商变更，2018年1月18 日完成交割；公司完成所持60%中航万科有限公司股权挂牌转让，目前，已收回 全部股权转让款，完成了交易标的资产的过户手续。 2018年6月25日，公司拟通过公开挂牌竞价方式转让所属拓业国际有限公司 100%股权及11.45亿债权。2018年底，公司完成拓业国际有限公司100%股权的 挂牌转让并回收全部股东转让款和全部股东借款。2018年12月28日，公司完成 所属拓业国际有限公司的正式交割以及股份过户流程。 公司将继续推进剩余地产平台挂牌转让，按协议进度收回股权转让款。境外 地产公司股权转让正在洽商意向方；在重组中剥离的剩余项目资产已做委托管 理、委托开发或继续寻机转让等安排。进一步推进的地产业务重组将对公司转型 板块的经营数据带来一定影响。 （三）管理风险 1、公司业务板块管理风险 发行人是一家集国际航空、国际业务、电子信息业务、现代服务业为一体 的多板块、多业务型控股公司，且各板块业务之间的协同效应存在不确定性。 这对公司的统筹管理能力和多板块经营能力提出较高的要求和挑战。 发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境 的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整 合能力提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模 扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和 完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。 2、同业竞争风险 发行人的控股股东航空工业集团直接持有公司62.52%的股权，由于发行人 业务中存在国际航空业务，与控股股东航空工业集团及其下属其他子公司所从 事的业务相同或近似，双方构成潜在的同业竞争关系，存在一定同业竞争风 险。 3、关联交易风险 发行人是 航空工业集团 重要的二级子公司，是 航空工业集团 开拓国际市场、 发展相关 产业和开展国际投资的综合平台，是我国航空产品进出口的主窗口、主 渠道和主力军。受其业务特点影响，发行人不可避免地与 航空工业 集团内关联方 发生业务关系。 报告期内 ，发行人关联交易较多，存在一定的关联交易风险。 （四）政策风险 1、行业政策变动风险 我国现有的航空产品贸易体制具有很强的行业垄断性，虽然这对航贸企业 的长期稳定发展有利，但如果国家政策改变，如政策性加入一到两家同行业竞 争者，将对发行人的业务规模和市场份额造成严重影响，可能直接导致其收入 和利润率水平下降。 2、宏观经济政策变动风险 发行人国际航空、国际业务、电子信息业务、现代服务业等大量业务的发展 对宏观经济基本面存在较大的依赖性。国内外宏观经济形势波动会对产品出口 需求和相关投资产生影响，从而影响发行人经营业绩。尽管近年来国际、国内 经济逐步复苏，但宏观经济仍存在一定的波动风险。宏观经济的波动可能对发 行人的主营业务经营产生不利影响。 3、地区政治经济风险 公司航空产品出口和贸易项目主要面向亚非拉发展中国家，如果亚非拉等 发展中国家的政治经济环境发生不利变化，将会对公司业务带来一定的影响， 公司可能面临地区政治经济变化的风险。 第三节 发行人的资信状况 一、本次债券信用评级情况 （一）最近三年一期公司历史主体评级情况 2015年，大公国际评定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳（未完）  |