[公告]宁夏远高实业集团有限公司:19远高01：宁夏远高实业集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
D:\华西\宁夏远高\@2019年第一期发行\发行人及中介机构签章页（19远高01）\盖章\3.1\募集摘要.jpg IMG_256 宁夏远高实业集团有限公司 （住所：银川德胜工业园区丰庆路以北烈马渠道以东 1 幢） 201 9 年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 / 簿记管理人 华西证券股份有限公司 （住所： 成都市高新区天府二街 198 号 ） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 重大事项提示 一、宁夏远高实业集团有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币10 亿元（含10亿元）公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】 2137号文核准。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA。截至2018年9月末，发行人合并范围内 资产总计为809,177.74 万元，负债合计为272,320.10 万元，股东权益合计为 536,857.64 万元，合并报表资产负债率为33.65%。发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为53,631.28万元（2015年、2016年及2017年合并报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的 不确定性。 三、本次债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险 识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事 宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期 上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司 债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流 动性风险。 四、本次债券由发行人实际控制人高红明以及发行人股东郝风仙以个人全部 财产为本期债券的到期兑付（包括本金、利息及其他应承担的费用）承担连带责 任保证。 五、2018年3月5日，国家能源局发布《国家能源局关于发布2018年度风 电投资监测预警结果的通知》（以下简称“《通知》”），公布了各省（自治区、 直辖市）风电开发投资预警结果，甘肃、新疆（含兵团）、吉林为红色预警区域， 内蒙古、黑龙江为橙色预警区域，山西北部忻州市、朔州市、大同市，陕西北部 榆林市以及河北省张家口市和承德市按照橙色预警管理。红色预警的区域暂停风 电开发建设，已核准的风电项目暂缓建设，已纳入规划且列入各年度实施方案未 核准的风电项目暂停核准，电网企业停止受理缓建和暂停核准项目的并网申请； 橙色预警地区除符合规划且列入年度实施方案的风电项目和国家能源局组织的 示范项目及市场化招标项目外，不再新增年度建设规模，之前已纳入年度实施方 案的项目可以继续核准建设。《通知》的发布，对发行人未来在的塔筒业务将产 生一定影响。 六、铜属于世界性的大宗商品物资，由于其应用范围广，价格主要受到世界 价格的影响，国内的参与者较难影响价格，且受国内经济周期的波动影响，近几 年价格呈现波动下降的趋势，未来仍有一定的降价风险。另一方面，公司的铁铝 榴石在国内占有率大约能达到30%左右，具有一定的议价权，而且铁铝榴石硬度 在金刚砂中最高，所以价格也较其他金刚砂产品占优势，近10年的金刚砂价格 相对比较平稳。但是，随着国际和国内经济环境的变化，金刚砂产品价格有可能 产生较大波动，影响公司利润的实现。 七、截至2018年9月末，发行人有息债务为227,637.38万元，占总负债的 比例为83.59%。近年来，发行人由于经营规模的持续扩张，增加了原材料的采 购和储备，同时新建项目、订购设备、收购矿厂等，相应增加了金融机构借款， 并通过直接融资发行5.30亿元公司债券和3.00亿元短期融资券。本期公司债券 发行后，发行人有息债务规模将进一步扩大，偿债压力也将增加。 八、最近三年末及2018年9月末，公司存货分别为93,038.72万元、119,973.20、 92,265.82万元和92,130.82 万元，占总资产比重分别为18.96%、15.55%、11.46% 和11.39%，金额和占比均较大，随着公司其他投资项目的投产及销售规模的扩 大，发行人未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金。另 一方面，受全球性金融危机影响，公司主要产品铜价波动明显，2016年铜价呈现 震荡行情，若未来铜价走跌，公司存货存在一定的跌价风险。 九、最近三年末及2018年9月末，公司应收账款金额分别为61,177.32万 元、77,143.98万元、87,337.40万元和90,727.76 万元，占总资产比重分别为12.47%、 10.00%、10.85%和11.21%。随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款规模逐 年增加，虽然应收账款占总资产的比重基本保持稳定，且公司已严格按照会计准 则计提坏账准备，但公司应收账款增加速度较快，且下游客户为强周期行业，仍 存在一定的回收风险。 十、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。根据大公国际资信评估有限公 司2019年1月30日出具的《宁夏远高实业集团有限公司2019年公开发行公司 债券（第一期）评级报告》（大公报CYD【2019】777号），发行人风电塔筒设 备工艺水平较为先进，风电塔筒生产能力进一步增强；发行人自有铜矿和金刚砂 矿矿石品位较高，下游销售情况良好且毛利率处于较高水平；得益于2016年三 座矿山的收购，发行人营业收入快速上升，盈利能力不断增强；2015～2017年， 公司经营性净现金流持续增长且保持净流入，对利息的保障程度较好等有利因素。 如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体 信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资人的风险，对投资人的利 益产生一定影响。 十一、2018年9月末，发行人风电塔筒及钢结构、铜粉、金刚砂板块前五名 客户的销售量占各板块总销售收入的比重分别为64.60%、93.00%、61.14%。发 行人风电塔筒及钢结构板块客户主要为山东中车同力钢构有限公司、中国建筑第 六工程局有限公司、山东中车风电有限公司等国资背景的大型企业；铜粉及金刚 砂客户主要以有实力的冶炼企业和中间商为主。目前，下游客户群体与发行人的 合作关系较为稳定，但由于各板块下游客户集中度较高，若主要客户改变其投资 策略或生产经营状况发生不利变化，可能会对发行人的主营业务造成不利影响。 十二、截至2018年9月末，公司对外担保余额为0.45亿元，系对山西明兴 精煤有限公司（以下简称“明兴精煤”）的担保，为连带责任保证担保，担保比 率为0.84%。2018年2月13日，明兴精煤因有履行能力而拒不履行生效法律文 书确定义务被太原市中级人民法院列为失信被执行人，公司代偿风险较大。 十三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无 法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次 债券制定的《宁夏远高实业集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期） （面向合格投资者）之债券持有人会议规则》并受之约束。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 1 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 5 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 7 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......... 9 一、本次债券审批情况 ........................................................................................................... 9 二、本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 9 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 12 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 13 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 16 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 16 第二节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ........................ 17 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 17 二、金融机构授信情况 ......................................................................................................... 20 三、业务信用情况 ................................................................................................................. 20 四、直接融资情况 ................................................................................................................. 20 五、公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................................................. 21 六、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 21 七、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 ................................. 25 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 27 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 27 二、设立及历史沿革情况 ..................................................................................................... 28 三、控制股东与实际控制人 ................................................................................................. 31 四、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 33 五、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 33 六、企业人员基本情况 ......................................................................................................... 35 七、发行人法人治理结构及运作情况 ................................................................................. 39 八、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 46 九、发行人所处行业状况 ..................................................................................................... 78 十、发行人发展战略 ............................................................................................................. 86 十一、相关机构、人员违法违规情况 ................................................................................. 88 十二、发行人独立性情况 ..................................................................................................... 88 十三、关联交易情况 ............................................................................................................. 89 十四、发行人资金占用情况 ................................................................................................. 92 十五、发行人内部管理制度建立及运行情况 ..................................................................... 92 十六、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 96 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 98 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 98 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化 ........................................................... 104 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 105 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 106 五、本次发行后资产负债结构变化 ................................................................................... 133 六、有息债务情况 ............................................................................................................... 134 七、资产负债表日后事项 ................................................................................................... 137 八、或有事项 ....................................................................................................................... 137 九、受限资产情况 ............................................................................................................... 138 十、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项 ........................................................... 139 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 140 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 140 二、募集资金用途 ............................................................................................................... 140 三、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 140 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 141 五、本次债券存续期间变更资金用途程序 ....................................................................... 142 六、本次债券募集资金使用情况的披露事项 ................................................................... 142 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 144 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、远 高实业 指 宁夏远高实业集团有限公司 本次债券 指 宁夏远高实业集团有限公司2019年公开发行公司债券 （面向合格投资者） 本期债券 指 宁夏远高实业集团有限公司2019年公开发行公司债券 （第一期）（面向合格投资者） 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《宁夏 远高实业集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一 期）募集说明书（面向合格投资者）》 债券持有人、投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有 本次债券的主体 主承销商、债券受托管理 人、华西证券 指 华西证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中银律师事务所 中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 实际控制人 指 高红明 担保人 指 高红明、郝风仙 《债券受托管理协议》 指 宁夏远高实业集团有限公司与华西证券股份有限公司签 署的《宁夏远高实业集团有限公司2019年公开发行公司 债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《宁夏远高实业集团有限公司2019年公开发行公司债券 之债券持有人会议规则》 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程 报告期、最近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度 及2018年1-9月 最近三年及一期末 指 2015年末、2016年末、2017年末 及2018年9月末 德龙诚凤 指 宁夏德龙诚凤贸易有限公司 远高装备 指 指宁夏远高新能源装备制造有限公司 远高铜业 指 指宁夏远高铜业有限公司 宏远铜业 指 指闻喜县刘庄冶宏远铜业有限公司 翔泽铜业 指 绛县翔泽铜业有限公司 远高矿业 指 宁夏远高矿业有限公司 路家沟矿业 指 闻喜县荣华路家沟石榴子石矿业有限公司 柳林矿业 指 闻喜县锋力柳林石榴子石矿业有限公司 垣曲鼎鑫 指 垣曲县鼎鑫天然金刚砂有限公司 晋达昌 指 太原晋达昌煤业有限公司 通泰矿业 指 垣曲县通泰矿业有限公司 永鑫矿业 指 垣曲县永鑫矿业有限责任公司 火老山石英岩矿 指 垣曲县远高火老山石英岩矿有限公司 正阳矿业 指 垣曲县正阳石榴子石矿业有限公司 远高杭萧 指 宁夏远高杭萧绿色建筑科技有限公司 杭萧钢构 指 杭萧钢构股份有限公司 远高重工 指 宁夏远高重工绿色科技有限公司 远高新能源科技 指 宁夏远高新能源科技有限公司 远高绿色科技 指 宁夏远高绿色科技建筑有限公司 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系 因四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、本次债券审批情况 （一）本次债券发行的批准情况 2017 年 7 月 1 4 日，发行人董事会审议通过了 《 宁夏远高实业集团有限公司 之董事会 决议 》 。 2017 年 7 月 1 8 日，按照《公司章程》的相关要求，发行人股东会对公开发 行公司债券事宜进行了商议，形成《宁夏远高实业集团有限公司 之股东会 决议》。 发行人本次拟向上海证券交易所申请在中国境内公开发行不超过 10 亿元 （含 10 亿元 ）公司债券。发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定首 期债券的发行规模、发行时间及其他发行条款。 （二）本次债券发行的核准情况 本次债券于 2017 年 11 月 27 日经中国证监会“证监许可【 2017 】 2137 号” 文核准公开发行，核准规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。本期债券发行规模 为不超过 3 亿元（含 3 亿元）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时 间其他具体发行条款。 二、本期债券的主要条款 （一） 发行主体： 宁夏远高实业集团有限公司 。 （二）债券名称： 宁夏远高实业集团有限公司 201 9 年公开发行公司债券（第 一期）（面向合格投资者）。 （三 ） 发行总额： 本期 债券 发行规模为不超过 30 , 000 万元（含 30 , 000 万元） 。 （四）债券期限 和 品种： 5 年期，附本期 债券存续期 第 3 年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 （五 ） 票面利率 调整选择权 ： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日 , 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本 期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权 , 则本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （六 ） 债券 持有人回售选择权 ： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的公告后 , 债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将 其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付 息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回 售支付工作。 （七 ） 回售 申报 ： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销 ，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （ 八 ）债券利率及其确定方式： 本 期 债券为固定利率，票面 利率将根据簿记 建档结果确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。在本期债券 存续内第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年 利率为债券存续期前 3 年票面年利率加 调整 基点，在债券存续 后 2 年固定不变。 （九 ） 担保 情况： 发行人实际控制人高红明以及发行人股东郝风仙以个人全 部财产为本 期债券的到期兑付（包括本金、利息及其他应承担的费用）承担连带 责任保证 。 （ 十 ）债券票面金额及发行价格： 本 期 债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （ 十一 ）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 （ 十二 ）还本付息方式及支付金额： 本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期 债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持 有的本 期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本 息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本 期 债券最后一期利息及所持 有的本 期 债券票面总额的本金。 （ 十三 ） 发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价 配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具 体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 （十四）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 （十 五 ）起息日： 本 期 债券的起息日为【 2019 】年【 3 】月【 12 】日，在债 券存续期限内每年的【 3 】月【 12 】日为该计息年度的起息日。 （十 六 ）利息登记日： 按照上交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本 期 债券持有人，均有权就所持本 期 债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。 （十 七 ）付息日期： 本 期 债券的付息日期为【 2020 】年至【 2024 】年间每年 的【 3 】月【 12 】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日； 每次付息款项不另计利息。 若债券持有人在第 3 年末行使回售选择权，则本期债 券回售部分的付息日为【 2020 】年至【 2022 】年间每年的【 3 】月【 12 】日（如遇 法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计 利息）。 （十 八 ）到期日： 【 2024 】年【 3 】月【 12 】日。 （十 九 ）计息期限： 本 期 债券的计息期限为【 2019 】年【 3 】月【 12 】日至 【 2024 】年【 3 】月【 11 】日。若债券持有人 在第 3 年末 行使回售选择权，则本 期债券回售部分的计息期限为【 2019 】年【 3 】月【 12 】日至【 2022 】年【 3 】月 【 11 】日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间 付息款项不另计利息）。 （ 二十 ）兑付登记日： 按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后 登记在册的本 期 债券持有人，均有权获得所持有本 期 债券的本金及 最后一期利息。 （ 二十一 ）兑付日期： 兑付日为【 2024 】年【 3 】月【 12 】日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间，兑付款项不另计利息）。 若债券持有人在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 【 2022 】年【 3 】月【 12 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 （ 二十二 ）付息、兑付方式： 本 期 债券本息支付将按照本 期 债券登记机构的 有关规定统计债券持有人名单，本息支付 方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。 （ 二十三 ）信用评级及资信评级机构： 经大公国际资信评估有限公司综合评 定，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。本期 债券信用等级为 AA。 （二十 四 ）债券受托管理人： 发行人聘请 华西 证券作为本 期 债券的债券受托 管理人。 （二十 五 ）承销方式： 本 期 债券由 主承销商华西证券 以 代销 的方式承销。 （二十 六 ）拟上市交易场所： 本 期 债券发行完成后，发行人将申请本 期 债券 于上交所上市交易。 （二十 七 ）募集资金用途： 本期 债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于 补充集团公司及所有分子公司营运资金，后期发行人可根据实际生产经营需要适 当调整资金用途。 （二十八）募集资金专项账户：本期债券已在石嘴山银行股份有限公司银川 分行营业部开立募集资金专项账户，账号为6401 0001 1200 0216 512。 （二十 九 ）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1 、发行首日：【 2019 】年【 3 】月【 11 】日。 2 、预计发行期限：【 2019 】年【 3 】月【 11 】日至【 2019 】年【 3 】月【 12 】 日，共【 2 】个工作日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：宁夏远高实业集团有限公司 法定代表人：高红明 住所：银川德胜工业园区丰庆路以北烈马渠道以东 1 幢 办公地址： 银川德胜工业园区丰庆西路 15 号 联系人：范小艳 联系电话： 0951 - 7821817 传真： 0951 - 7821802 邮政编码： 225321 （二）主承销商/债券受托管理人：华西证券股份有限公司 法定代表人： 杨炯洋 住所： 成都市高新区天府二街 198 号 联系人： 杨宁 联系电话： 028 - 86159675 联系地址：四川省成都市高新区天府二街 198 号 1107 传真： 028 - 86158285 邮政编码： 610094 （三）分销商：太平洋证券股份有限公司 法定代表人： 李长伟 住所： 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 联系人： 孙权 联系电话： 18810466474 传真： 010 - 88321681 （四）律师事务所：北京市中银律师事务所 负责人：闫鹏和 住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层 联系地址：宁夏银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦9楼 联系人：吴小娟、季灵芝 电话：0951-6886688 传真：0951-6739988 （五）会计事务所 1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 方文森 住所： 天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室 联系人： 贾新岩、王海婷 电话： 0 22 - 88238268 传真： 0 22 - 23559045 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室 执行事务合伙人：王子龙 联系人：哈建忠 电话：029-87804098 传真：029-87806486 （ 六 ）资信评级机构： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系人： 冯李媛 电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84583355 （七）公司债券拟上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理： 蒋锋 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮编： 200120 （ 九 ）募集资金专项账户开户银行 户名： 宁夏远高实业集团有限公司 开户行： 石嘴山银行股份有限公司银川分行营业部 账号： 6401 0001 1200 0216 512 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场购买人、以 及其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本债券视作同意华西证券作为本期债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 （一）信用级别 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本次债券的资信情况进行评级。 根据大公国际出具的《宁夏远高实业集团有限公司 2019 年公开发行公司债券（ 第 一期 ）信用评级报告 》，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定， 本次债券信用等级为AA。该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低，且在一般情况下，未来信用等级调整的可能性 不大。 （二）评级报告的主要观点 大公国际的评级结果反映远高集团面临良好的偿债环境，财富创造能力很强， 偿债能力很强。主要理由阐述如下： 1、公司偿债环境良好。供给侧改革不断推进，政策空间支持消费和产业结 构升级，为公司业务发展提供良好的宏观环境；在弃风率下降的情况下，未来国 家对风电项目建设的限制预计会降低。 2、公司财富创造能力很强。公司风塔生产设备工艺处于国内领先水平；自 有铜矿矿石品位较高，同时作为山西省最大的天然金刚砂开采商，产品下游销售 情况良好；2015年以来，公司营业收入和利润水平逐年增长，财富创造能力稳中 有增。 3、公司偿债来源较为多元。公司经营性净现金流逐年增长，结合期初现金 及现金等价物，短期债务偿付能力稳定但一般；外部融资渠道较为多样，为债务 偿还提供良好补充；可变现资产以非流动资产为主，变现能力一般；整体来看， 公司偿债来源较为较为多元。 4、公司偿债能力很强。受债务规模较大影响，流动性还本付息能力一般； 清偿性偿债来源可对公司负债形成一定保障；盈利对利息的保障程度处于较好水 平。 主要优势/机遇 1、公司风电塔筒设备工艺水平较为先进，风电塔筒生产能力进一步增强； 2、公司自有铜矿和金刚砂矿矿石品位较高，下游销售情况良好且毛利率处 于较高水平； 3、得益于2016年三座矿山的收购，公司营业收入快速上升，盈利能力不断 增强； 4、2015～2017年，公司经营性净现金流持续增长且保持净流入，对利息的 保障程度较好； 主要风险/挑战 1、2016年以来我国风电新增装机量出现负增长，2017年国家能源局划分风 电开发建设红色预警区域，公司未来在西北区域的销售量将受到不利影响； 2、公司应收账款规模增长较快，且下游客户主要处于强周期行业，存在一 定回收风险； 3、公司主营业务客户集中度均很高，对单一客户的依赖性很强； 4、公司未分配利润规模较大，所有者权益构成稳定性一般。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，大公国际将在本 次债券存 续期内，在每年发行人年度报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级期间， 大公国际 将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1 、 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后 及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结 果。 2 、 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公 国际 的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以 公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。 3 、 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公 国际 将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发债主体提供 所需评级资料 。 （四）最近三年及一期发行人主体评级差异情况 截至 2018 年 9 月末 ，发行人历史信用评级如下表： 表2-1截至2018年9月末发行人历史信用评级情况 产品简称 规模 （亿元） 起息日 利率 主体 评级 债券 评级 评级机构 评级日期 16 宁远高 5.30 2016.04.12 7.90% AA AA+ 大公国际 2018.6.25 16 远高实业 CP001 3.00 2016.09.14 7.00% AA A - 1 大公国际 2016 .09.07 17 远高实业 CP001 3.00 201 7 .0 5 .05 7.50% AA A - 1 大公国际 201 7.02.04 1 8 远高实业 CP001 3 .00 2 018.03.01 7 .80 % AA A - 1 大公国际 2018.6.25 因 发行人 2016 年拟公开 发行 公司 债券， 2015 年 11 月 ，大公国际资信评估 有限公司 对 发行进行了主体信用评级，评级结果为 AA - ， 评级展望 为稳定 。 2017 年 2 月 ， 大公国际评定 发行人主体 等级 为 AA ， 评级展望为稳定。大公国际 作为 独立第三方评级机构，在对发行人的信用 评级 过程中，依据自身的信用政策和评 级方法开展评级工作 。 大公国际 看到我国风电设备行业需求增长，发行人风电塔 筒设备工艺水平较为先进，主要产品铜粉和金刚砂下游销售情况良好，收购矿山 带动营业收入快速增长以及经营性净现金流对债务和利息的保障程度较好等有 利因素 ， 给予发行人主体 信用 AA 的 等级 。 二、金融机构授信情况 截至 2018 年 9 月末，远高实业集团本部及合并报表范围子公司整体共获得 各金融机构授信额度 17.29 亿元，其中已使用授信额度 7.58 亿元，尚未使用额度 9.71 亿元 。 截至 201 8 年 9 月末，发行人银行授信情况如下表： 表2-2截至2018年9月末发行人银行授信情况 单位： 万元 授信主体 授信银行 授信额度 已用额度 剩余额度 宁夏远高实业集团有限公司 建设银行 44,300.00 8,495.00 35,805.00 宁夏远高实业集团有限公司 中信银行 16,000.00 13,000.00 3,000.00 宁夏远高绿色科技建筑有限公司 工商银行 10,000.00 8,475.00 1,525.00 宁夏远高实业集团有限公司 农业银行 54,600.00 13,200.00 41,400.00 宁夏远高实业集团有限公司 浙商银行 15,000.00 5,000.00 10,000.00 宁夏远高绿色科技建筑有限公司 黄河银行 15,000.00 15,000.00 - 宁夏远高绿色科技建筑有限公司 石嘴山银行 18,000.00 12,600.00 5,400.00 合计 172,900.00 75,770.00 97,130.00 三、业务信用情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年 及一期 没有发生过重大违约现象。 四、直接融资情况 截至本募集说明书 出具之日，发行人合并范围内发行的债券及其他债务融资 工具如下表所示（ 其中 16 远高实业 CP001 、 17 远高实业 CP001 已到期兑付 ）： 表2-3发行人已发行债券情况 单位：万元、年、 % 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模 期限 债券余额 主体 评级 债项 评级 票面利率 16宁远高 2016-04-11 2021-04-12 53,000.00 5 53,000.00 AA AA+ 7.90 16远高实业CP001 2016-09-13 2017-09-14 30,000.00 1 0.00 AA A-1 7.00 17远高实业CP001 2017-05-03 2018-05-05 30,000.00 1 0.00 AA A-1 7.50 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模 期限 债券余额 主体 评级 债项 评级 票面利率 18远高实业CP001 2018-03-01 2019-03-01 30,000.00 1 30,000.00 AA A-1 7.80 18远高01 2018-11-22 2020-11-22 10,000.00 2 10,000.00 AA AA 7.5 合计 - - 153,000.00 - 93,000.00 - - - 五、公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至 201 8 年 9 月底 ，发行人净资产总计 536,857.64 万元。截至本募集说明书 签署之日，发行人合并范围内公开发行公司债券规模总计 5.30 亿元。本次公司债 券发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），本次债券经证监会核准并全部 发行后，发行人合并范围内累计 公司 债券余额为 15.30 亿，占发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为 37.96% ，占发行人截至 2017 年 底 合并财务报表口径所有者权益的比例为 3 2.05 % ， 占发行人截至 201 8 年 9 月底 合并财务报表口径所有者权益的比例为 28.50 % ， 未超过发行人净资产的 40.00% 。 六、前次公司债券募集资金使用情况 （ 一 ） “ 16 宁远高”募集资金使用情况 “ 16 宁远高”发行于 2016 年 4 月 12 日，起息日为 2016 年 4 月 12 日，到 期日为 2021 年 4 月 12 日，发行期限为 5 年期（附第 3 年末发行人上调票面利率 选择权和投资人回售选择权），票面利率 7.9 %, 发行规模 53,000 万元，扣除承销 费后 发行人 实际收到 款项 52,682 万元，全部用于补充发行人及其控股子公司的 营运资金。 “ 16 宁远高” 在存续期内均正常付 息。 发行人“ 16 宁远高”募集资金使用情况如下： 表2-4发行人“16宁远高”募集资金使用情况 单位：元 资金转入单位 转入账户名称 转入时间 转入金额 募集资金用 途 宁夏远高新能源装备 制造有限公司 农业银行账户 4月18日 120,000,000.00 补充营运资 金（支付材 料款和运 费） 浦发银行账户 4月20日 58,000,000.00 招商银行账户 4月22日 16,000,000.00 4月27日 69,000,000.00 5月5日 38,000,000.00 资金转入单位 转入账户名称 转入时间 转入金额 募集资金用 途 6月2日 61,600,000.00 中信银行账户 5月9日 40,000,000.00 5月13日 80,000,000.00 合计转入金额 482,600,000.00 宁夏远高铜业有限公 司 中信银行银川分行营 业部账户 5月26日 40,000,000.00 偿还银行借 款 合计转入金额 40,000,000.00 补充营运资 金（支付人 员工资，支 付日常零星 支出） 宁夏远高实业集团有 限公司 农业银行账户 4月12日 4,220,000.00 合计转入金额 4,220,000.00 募集资金合计 526,820,000.00 表2-5发行人“16宁远高”募集资金使用明细 单位：元 用款单位 实际收款单 位 实际收款金额 实际支付时 间 资金用途 合同编号 宁夏远高新 能源装备制 造有限公司 山西太钢不 锈钢股份有 限公司 20,000,000.00 7月26日 材料款 CG-GB-20151124 山西龙兴鸿 远成套设备 有限公司 86,000,000.00 5月6日 材料款 CG-FJ-20151203 宁夏银星能 源股份发电 设备构件分 公司 5,000,000.00 5月27日 材料款 YGGGCGF20160125 宁夏远成物 流有限公司 3,291,748.22 5月30日 运费 YS-GB-20151202 银川恒泰德 机电设备有 限公司 15,000,000.00 5月27日 材料款 YGGGCGF20160108 山西新大宇 物资有限公 司 3,000,000.00 5月27日 材料款 CG-GB-20160422 山西宝佳钢 铁工贸有限 公司 12,000,000.00 6月14日 材料款 CG-GB-20151106 用款单位 实际收款单 位 实际收款金额 实际支付时 间 资金用途 合同编号 银川长热机 械制造有限 公司 5,000,000.00 6月2日 材料款 CG-FJ-20160109 银川长热机 械制造有限 公司 5,000,000.00 6月22日 材料款 CG-FJ-20160109 银川长热机 械制造有限 公司 5,000,000.00 6月24日 材料款 CG-FJ-20160109 晋中新大宇 不锈钢制品 有限公司 26,000,000.00 6月29日 材料款 CG-GB-20151105 晋中新大宇 不锈钢制品 有限公司 20,000,000.00 6月17日 材料款 CG-GB-20160218 河北钢铁股 份有限公司 8,000,000.00 7月5日 材料款 CG-GD-20160215 银川恒泰德 机电设备有 限公司 2,000,000.00 7月25日 材料款 YGGGCGF20160108 山西新大宇 物资有限公 司 7,000,000.00 7月14日 材料款 CG-GB-20160422 山西新大宇 物资有限公 司 8,000,000.00 7月4日 材料款 CG-GB-20160505 银川茂兴汽 车运输公司 5,000,000.00 6月7日 运费 YS-GB-20151201 天津市北辰 贵发化工厂 5,000,000.00 6月2日 材料款 CG-GB-20160117 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 30,000,000.00 5月17日 材料款 CG-GB-20151209 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 20,000,000.00 5月25日 材料款 CG-GB-20160312 河钢股份有 限公司 30,000,000.00 6月8日 材料款 CG-GD-20160215 河钢股份有 限公司 20,000,000.00 6月2日 材料款 CG-GD-20151211 用款单位 实际收款单 位 实际收款金额 实际支付时 间 资金用途 合同编号 河钢股份有 限公司 14,000,000.00 6月7日 材料款 CG-GD-20151211 河钢股份有 限公司 16,000,000.00 6月15日 材料款 CG-GD-20160215 山西双环重 工集团有限 公司 25,000,000.00 6月27日 材料款 CG-FL-2015120801 银川茂兴汽 车运输有限 公司 5,000,000.00 5月9日 运费 YS-GB-20151201 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 10,000,000.00 6月6日 材料款 CG-GB-20160312 山西宝佳钢 铁工贸有限 公司 7,000,000.00 5月13日 材料款 CG-GB-20151106 银川惠翔商 贸有限公司 5,000,000.00 5月13日 材料款 CG-GB-20151225 晋中新大宇 不锈钢制品 有限公司 10,000,000.00 5月13日 材料款 CG-GB-20160218 银川茂兴汽 车运输有限 公司 5,000,000.00 5月13日 运费 YS-GB-20151201 山西宝佳钢 铁工贸有限 公司 10,000,000.00 6月26日 材料款 CG-GB-20151106 山西新大宇 物资有限公 司 15,000,000.00 6月28日 材料款 CG-GB-20160422 山西新大宇 物资有限公 司 20,052,871.95 6月28日 材料款 CG-GB-20160505 合计 482,344,620.17 宁夏远高铜 业有限公司 中信银行银 川分行营业 部 40,000,000.00 5月26日 偿还短期 借款 合计 40,000,000.00 宁夏远高实 业集团有限 公司 宁夏远高实 业集团有限 公司 3,000,000.00 4月22日 发放人员 工资 用款单位 实际收款单 位 实际收款金额 实际支付时 间 资金用途 合同编号 农业银行贺 兰支行 795,000.00 4月29日 融资顾问 费 425,000.00 其他零星 支出 合计 526,820,000.00 （ 二 ） “ 18 远高 01 ”募集资金使用情况 “ 18 远高 01 ”发行于 2018 年 11 月 21 日 - 2018 年 11 月 22 日，起息日为 2018 年 11 月 22 日，到期日为 2020 年 11 月 22 日，发行期限为 2 年期（附第 1 年末发行人上调票面利率选择权和投资人回售选择权），票面利率 7.5 %, 发行规 模 10,000 万元，扣除承销费后 发行人 实际收到 款项 9,955 万元，全部用于补充发 行人及其控股子公司的营运资金。 截至 2018 年 2 月末， 发行人募集资金账户余 额 4,871.63 元，其中 1,000 元为募集资金未使用金额， 3,871.63 元为利息。 “ 18 远高 01 ” 暂未到付息日。 发行人“ 18 远高 01 ”募集资金使用情况如下： 表2-6发行人“18远高01”募集资金使用情况 单位：元 资金转入单位 资金划出时间 用款金额（元） 具体用途 宁夏远高新能源科 技有限公司 2018/11/26 41,426,266.50 购买原材料 宁夏远高矿业有限 公司 2018/11/26 38,540,736.00 购买材料 宁夏远高铜业有限 公司 2018/11/26 16,930,500.00 购买材料 宁夏远高新能源科 技有限公司 2018/11/26 2,651,497.50 支付人员工资 合计 99,549,000.00 发行人前次公司债券募集资金与募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约 定一致，募集资金使用合规。 七、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 表2-7发行人近三年及一期主要偿债指标情况 财务指标/年份 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 流动比率 2.50 1.74 1.67 2.21 速动比率 1.81 1.27 1.09 1.39 资产负债率（%） 33.65 40.70 47.77 29.21 财务指标/年份 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA利息保障倍数（倍） - 8.26 12.00 21.60 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：（ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债； （ 3 ）资产负债率 = 总负债 / 总资产； （ 4 ）利息保障倍数 = （利润总额 + 列入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费 用摊销） / （资本化利息 + 计入财务费用的利息支出）； （ 5 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； （ 6 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：宁夏远高实业集团有限公司 英文名称： Ningxia Yuangao Industrial Group Co., LTD 法定代表人：高红明 设立日期： 2010 年 12 月 29 日 注册资本：（未完）  |