[公告]宁夏远高实业集团有限公司:19远高01：宁夏远高实业集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
D:\华西\宁夏远高\@2019年第一期发行\发行人及中介机构签章页（19远高01）\盖章\3.1\募集说明书首页.jpg IMG_256 宁夏远高实业集团有限公司 （住所：银川德胜工业园区丰庆路以北烈马渠道以东 1 幢） 201 9 年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 / 簿记管理人 华西证券股份有限公司 （住所： 成都市高新区天府二街 198 号 ） 募集说明书签署日： 年 月 日 1 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公开发行公司 债券业务管理暂行办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情 况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 2 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 3 重大事项提示 一、宁夏远高实业集团有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币10 亿元（含10 亿元）公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】 2137 号文核准。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA。截至2018 年9 月末，发行人合并范围内 资产总计为809,177.74 万元，负债合计为272,320.10 万元，股东权益合计为 536,857.64 万元，合并报表资产负债率为33.65%。发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为53,631.28 万元（2015 年、2016 年及2017 年合并报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5 倍。 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的 不确定性。 三、本次债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险 识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事 宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期 上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司 债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流 动性风险。 四、本次债券由发行人实际控制人高红明以及发行人股东郝风仙以个人全部 财产为本期债券的到期兑付（包括本金、利息及其他应承担的费用）承担连带责 任保证。 五、2018 年3 月5 日，国家能源局发布《国家能源局关于发布2018 年度风 4 电投资监测预警结果的通知》（以下简称“《通知》”），公布了各省（自治区、直 辖市）风电开发投资预警结果，甘肃、新疆（含兵团）、吉林为红色预警区域， 内蒙古、黑龙江为橙色预警区域，山西北部忻州市、朔州市、大同市，陕西北部 榆林市以及河北省张家口市和承德市按照橙色预警管理。红色预警的区域暂停风 电开发建设，已核准的风电项目暂缓建设，已纳入规划且列入各年度实施方案未 核准的风电项目暂停核准，电网企业停止受理缓建和暂停核准项目的并网申请； 橙色预警地区除符合规划且列入年度实施方案的风电项目和国家能源局组织的 示范项目及市场化招标项目外，不再新增年度建设规模，之前已纳入年度实施方 案的项目可以继续核准建设。《通知》的发布，对发行人未来在的塔筒业务将产 生一定影响。 六、铜属于世界性的大宗商品物资，由于其应用范围广，价格主要受到世界 价格的影响，国内的参与者较难影响价格，且受国内经济周期的波动影响，近几 年价格呈现波动下降的趋势，未来仍有一定的降价风险。另一方面，公司的铁铝 榴石在国内占有率大约能达到30%左右，具有一定的议价权，而且铁铝榴石硬度 在金刚砂中最高，所以价格也较其他金刚砂产品占优势，近10 年的金刚砂价格 相对比较平稳。但是，随着国际和国内经济环境的变化，金刚砂产品价格有可能 产生较大波动，影响公司利润的实现。 七、截至2018 年9 月末，发行人有息债务为227,637.38 万元，占总负债的 比例为83.59%。近年来，发行人由于经营规模的持续扩张，增加了原材料的采 购和储备，同时新建项目、订购设备、收购矿厂等，相应增加了金融机构借款， 并通过直接融资发行5.30 亿元公司债券和3.00 亿元短期融资券。本期公司债券 发行后，发行人有息债务规模将进一步扩大，偿债压力也将增加。 八、最近三年末及2018 年9 月末，公司存货分别为93,038.72 万元、 119,973.20、92,265.82 万元和92,130.82 万元，占总资产比重分别为18.96%、 15.55%、11.46%和11.39%，金额和占比均较大，随着公司其他投资项目的投产 及销售规模的扩大，发行人未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定 的流动资金。另一方面，受全球性金融危机影响，公司主要产品铜价波动明显， 5 2016 年铜价呈现震荡行情，若未来铜价走跌，公司存货存在一定的跌价风险。 九、最近三年末及2018 年9 月末，公司应收账款金额分别为61,177.32 万元、 77,143.98 万元、87,337.40 万元和90,727.76 万元，占总资产比重分别为12.47%、 10.00%、10.85%和11.21%。随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款规模逐 年增加，虽然应收账款占总资产的比重基本保持稳定，且公司已严格按照会计准 则计提坏账准备，但公司应收账款增加速度较快，且下游客户为强周期行业，仍 存在一定的回收风险。 十、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。根据大公国际资信评估有限 公司2019 年1 月30 日出具的《宁夏远高实业集团有限公司2019 年公开发行公 司债券（第一期）评级报告》（大公报CYD【2019】777 号），发行人风电塔筒 设备工艺水平较为先进，风电塔筒生产能力进一步增强；发行人自有铜矿和金刚 砂矿矿石品位较高，下游销售情况良好且毛利率处于较高水平；得益于2016 年 三座矿山的收购，发行人营业收入快速上升，盈利能力不断增强；2015～2017 年，公司经营性净现金流持续增长且保持净流入，对利息的保障程度较好等有利 因素。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行 人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资人的风险，对投资 人的利益产生一定影响。 十一、2018 年9 月末，发行人风电塔筒及钢结构、铜粉、金刚砂板块前五 名客户的销售量占各板块总销售收入的比重分别为64.60%、93.00%、61.14%。 发行人风电塔筒及钢结构板块客户主要为山东中车同力钢构有限公司、中国建筑 第六工程局有限公司、山东中车风电有限公司等国资背景的大型企业；铜粉及金 刚砂客户主要以有实力的冶炼企业和中间商为主。目前，下游客户群体与发行人 的合作关系较为稳定，但由于各板块下游客户集中度较高，若主要客户改变其投 资策略或生产经营状况发生不利变化，可能会对发行人的主营业务造成不利影 响。 十二、截至2018 年9 月末，公司对外担保余额为0.45 亿元，系对山西明兴 6 精煤有限公司（以下简称“明兴精煤”）的担保，为连带责任保证担保，担保比 率为0.84%。2018 年2 月13 日，明兴精煤因有履行能力而拒不履行生效法律文 书确定义务被太原市中级人民法院列为失信被执行人，公司代偿风险较大。 十三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无 法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次 债券制定的《宁夏远高实业集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第一期） （面向合格投资者）之债券持有人会议规则》并受之约束。 7 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 12 一、本次债券审批情况 ......................................................................................................... 12 二、本次债券的主要条款 ..................................................................................................... 12 三、本次债券发行及上市安排 ............................................................................................. 15 四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 19 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 20 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 20 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 21 第三节 发行人的资信状况 ....................................................................................... 29 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 29 二、金融机构授信情况 ......................................................................................................... 32 三、业务信用情况 ................................................................................................................. 32 四、直接融资情况 ................................................................................................................. 32 五、公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................................................. 33 六、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 33 七、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 ................................. 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 39 一、增信机制 ......................................................................................................................... 39 二、发行人偿债计划 ............................................................................................................. 40 三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 41 四、偿债应急保障措施 ......................................................................................................... 42 五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 43 六、违约情形及解决措施 ..................................................................................................... 45 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 49 二、设立及历史沿革情况 ..................................................................................................... 50 三、控制股东与实际控制人 ................................................................................................. 53 四、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 55 五、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 55 8 六、企业人员基本情况 ......................................................................................................... 57 七、发行人法人治理结构及运作情况 ................................................................................. 62 八、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 68 九、发行人所处行业状况 ................................................................................................... 100 十、发行人发展战略 ........................................................................................................... 108 十一、相关机构、人员违法违规情况 ............................................................................... 109 十二、发行人独立性情况 ................................................................................................... 110 十三、关联交易情况 ........................................................................................................... 111 十四、发行人资金占用情况 ............................................................................................... 113 十五、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................................................... 113 十六、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ........................................... 118 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 120 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 120 二、发行人最近三年合并报表范围的变化 ....................................................................... 126 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 127 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 128 五、本次发行后资产负债结构变化 ................................................................................... 155 六、有息债务情况 ............................................................................................................... 156 七、资产负债表日后事项 ................................................................................................... 159 八、或有事项 ....................................................................................................................... 159 九、受限资产情况 ............................................................................................................... 160 十、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项 ........................................................... 161 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 162 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 162 二、募集资金用途 ............................................................................................................... 162 三、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 162 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 163 五、本次债券存续期间变更资金用途程序 ....................................................................... 164 六、本次债券募集资金使用情况的披露事项 ................................................................... 164 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 166 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 166 二、债券持有人会议规则 ................................................................................................... 166 三、债券持有人会议的决议效力 ....................................................................................... 175 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 176 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 176 二、债券受托管理协议主要事项 ....................................................................................... 176 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 188 9 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 196 10 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、 远高实业 指 宁夏远高实业集团有限公司 本次债券 指 宁夏远高实业集团有限公司2019 年公开发行公司债券 （面向合格投资者） 本期债券 指 宁夏远高实业集团有限公司2019 年公开发行公司债券 （第一期）（面向合格投资者） 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《宁夏 远高实业集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第一 期）募集说明书（面向合格投资者）》 债券持有人、投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有 本次债券的主体 主承销商、债券受托管理 人、华西证券 指 华西证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中银律师事务所 中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 实际控制人 指 高红明 担保人 指 高红明、郝风仙 《债券受托管理协议》 指 宁夏远高实业集团有限公司与华西证券股份有限公司签 署的《宁夏远高实业集团有限公司2019 年公开发行公司 债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《宁夏远高实业集团有限公司2019 年公开发行公司债券 之债券持有人会议规则》 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程 报告期、最近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 及2018 年1-9 月 最近三年及一期末 指 2015 年末、2016 年末、2017 年末 及2018 年9 月末 德龙诚凤 指 宁夏德龙诚凤贸易有限公司 远高装备 指 指宁夏远高新能源装备制造有限公司 远高铜业 指 指宁夏远高铜业有限公司 宏远铜业 指 指闻喜县刘庄冶宏远铜业有限公司 11 翔泽铜业 指 绛县翔泽铜业有限公司 远高矿业 指 宁夏远高矿业有限公司 路家沟矿业 指 闻喜县荣华路家沟石榴子石矿业有限公司 柳林矿业 指 闻喜县锋力柳林石榴子石矿业有限公司 垣曲鼎鑫 指 垣曲县鼎鑫天然金刚砂有限公司 晋达昌 指 太原晋达昌煤业有限公司 通泰矿业 指 垣曲县通泰矿业有限公司 永鑫矿业 指 垣曲县永鑫矿业有限责任公司 火老山石英岩矿 指 垣曲县远高火老山石英岩矿有限公司 正阳矿业 指 垣曲县正阳石榴子石矿业有限公司 远高杭萧 指 宁夏远高杭萧绿色建筑科技有限公司 杭萧钢构 指 杭萧钢构股份有限公司 远高重工 指 宁夏远高重工绿色科技有限公司 远高新能源科技 指 宁夏远高新能源科技有限公司 远高绿色科技 指 宁夏远高绿色科技建筑有限公司 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系 因四舍五入所致。 12 第一节 发行概况 一、本次债券审批情况 （一）本次债券发行的批准情况 2017 年7 月14 日，发行人董事会审议通过了《宁夏远高实业集团有限公司 之董事会决议》。 2017 年7 月18 日，按照《公司章程》的相关要求，发行人股东会对公开发 行公司债券事宜进行了商议，形成《宁夏远高实业集团有限公司之股东会决议》。 发行人本次拟向上海证券交易所申请在中国境内公开发行不超过10 亿元 （含10 亿元）公司债券。发行人将根据市场情况等因素与主承销商协商确定首 期债券的发行规模、发行时间及其他发行条款。 （二）本次债券发行的核准情况 本次债券于2017 年11 月27 日经中国证监会“证监许可【2017】2137 号”文 核准公开发行，核准规模为不超过10 亿元（含10 亿元）。本期债券发行规模为 不超过3 亿元（含3 亿元）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间 其他具体发行条款。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：宁夏远高实业集团有限公司。 （二）债券名称：宁夏远高实业集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第 一期）（面向合格投资者）。 （三）发行总额：本期债券发行规模为不超过30,000 万元（含30,000 万元）。 （四）债券期限和品种：5 年期，附本期债券存续期第3 年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）票面利率调整选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2 年的票面利率。发行人将于本期债券第3 个计息年度付息 13 日前的第20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本 期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （六）债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的公告后, 债券持有人有权选择在本期债券第3 个计息年度付息日将 其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3 个计息年度付 息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回 售支付工作。 （七）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （八）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记 建档结果确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。在本期债券 存续内第3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年 利率为债券存续期前3 年票面年利率加调整基点，在债券存续后2 年固定不变。 （九）担保情况：发行人实际控制人高红明以及发行人股东郝风仙以个人全 部财产为本期债券的到期兑付（包括本金、利息及其他应承担的费用）承担连带 责任保证。 （十）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100 元，按面值平价 发行。 （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 （十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持 14 有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的本期债券票面总额的本金。 （十三）发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价 配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具 体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 （十四）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 （十五）起息日：本期债券的起息日为【2019】年【3】月【12】日，在债 券存续期限内每年的【3】月【12】日为该计息年度的起息日。 （十六）利息登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。 （十七）付息日期：本期债券的付息日期为【2020】年至【2024】年间每年 的【3】月【12】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日； 每次付息款项不另计利息。若债券持有人在第3 年末行使回售选择权，则本期债 券回售部分的付息日为【2020】年至【2022】年间每年的【3】月【12】日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，顺延期间付息款项不另 计利息）。 （十八）到期日：【2024】年【3】月【12】日。 （十九）计息期限：本期债券的计息期限为【2019】年【3】月【12】日至 【2024】年【3】月【11】日。若债券持有人在第3 年末行使回售选择权，则本 期债券回售部分的计息期限为【2019】年【3】月【12】日至【2022】年【3】月 【11】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，顺延期间 付息款项不另计利息）。 （二十）兑付登记日：按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持有本期债券的本金及 最后一期利息。 15 （二十一）兑付日期：兑付日为【2024】年【3】月【12】日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间，兑付款项不另计利息）。 若债券持有人在第3 年末行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 【2022】年【3】月【12】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 （二十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的 有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。 （二十三）信用评级及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评 定，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为 AA。 （二十四）债券受托管理人：发行人聘请华西证券作为本期债券的债券受托 管理人。 （二十五）承销方式：本期债券由主承销商华西证券以代销的方式承销。 （二十六）拟上市交易场所：本期债券发行完成后，发行人将申请本期债券 于上交所上市交易。 （二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于 补充集团公司及所有分子公司营运资金，后期发行人可根据实际生产经营需要适 当调整资金用途。 （二十八）募集资金专项账户：本期债券已在石嘴山银行股份有限公司银川 分行营业部开立募集资金专项账户，账号为6401 0001 1200 0216 512。 （二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 16 1、发行首日：【2019】年【3】月【11】日。 2、预计发行期限：【2019】年【3】月【11】日至【2019】年【3】月【12】 日，共【2】个工作日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：宁夏远高实业集团有限公司 法定代表人：高红明 住所：银川德胜工业园区丰庆路以北烈马渠道以东1 幢 办公地址：银川德胜工业园区丰庆西路15 号 联系人：范小艳 联系电话：0951-7821817 传真：0951-7821802 邮政编码：225321 （二）主承销商/债券受托管理人：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：成都市高新区天府二街198号 联系人：杨宁 联系电话：028-86159675 联系地址：四川省成都市高新区天府二街198号1107 传真：028-86158285 17 邮政编码：610094 （三）分销商：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼 联系人：孙权 联系电话：18810466474 传真：010-88321681 （四）律师事务所：北京市中银律师事务所 负责人：闫鹏和 住所：北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO-A 座31 层 联系地址：宁夏银川市金凤区尹家渠北街70 号鑫业大厦9 楼 联系人：吴小娟、季灵芝 电话：0951-6886688 传真：0951-6739988 （五）会计事务所 1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：方文森 住所：天津经济技术开发区第二大街21 号4 栋1003 室 联系人：贾新岩、王海婷 电话：022-88238268 传真：022-23559045 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 18 注册地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室 执行事务合伙人：王子龙 联系人：哈建忠 电话：029-87804098 传真：029-87806486 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座29 层 联系人：冯李媛 电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）公司债券拟上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 总经理：蒋锋 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 19 邮编：200120 （九）募集资金专项账户开户银行 户名：宁夏远高实业集团有限公司 开户行：石嘴山银行股份有限公司银川分行营业部 账号：6401 0001 1200 0216 512 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场购买人、以 及其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本债券视作同意华西证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 20 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券， 且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存 续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于 上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保 证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行 人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时、足额交易其 所持有的债券。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如果发行人所处的宏观经济环境、行业政策和资本市 场状况等外部因素发生变化，以及发行人本身生产经营中存在的不确定性，可能 会导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响到本期债券的 正常偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已经根据现时情况安排了偿债保障措施来控 制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 21 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或 无法安全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的情况，未发生违约行 为。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，公司财务状况发生不 利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可 能使发行人资信状况恶化，从而影响本期债券的偿付。 （六）信用评级变化风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 发行人目前资信状况良好，经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。但是在本期债券存续期内， 发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信 评级机构调低发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、有息债务规模扩大的风险 截至2018 年9 月末，发行人有息债务为227,637.38 万元，占总负债的比例 为83.59%。近年来，发行人由于经营规模的持续扩张，增加了原材料的采购和 储备，同时新建项目、订购设备、收购矿厂等，相应增加了金融机构借款，并通 过直接融资发行5.30 亿元公司债券和3.00 亿元短期融资券。本期公司债券发行 后，发行人有息债务规模存在进一步扩大的风险，增加发行人的偿债压力。 22 2、存货跌价风险 最近三年及一期，公司存货分别为93,038.72 万元、119,973.20 万元、92,265.82 万元和92,130.82 万元，占总资产比重分别为18.96%、15.55%、11.46%和11.39%， 金额和占比均较大，随着公司其他投资项目的投产及销售规模的扩大，发行人未 来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金。另一方面，受全 球性金融危机影响，公司主要产品铜价波动明显，2016 年铜价呈现震荡行情， 若未来铜价走跌，公司存货存在一定的跌价风险。 3、坏账损失风险 最近三年及一期，公司应收账款金额分别为61,177.32 万元、77,143.98 万元、 87,337.40 万元和90,727.76 万元，占总资产比重分别为12.47%、10.00%、10.85% 和11.21%。截至2018 年9 月末，发行人的应收账款中，账龄在一年以内的占 97.06%，已计提坏账准备4,931.12 万元，计提比例5.00%。 最近三年及一期，公司其他应收款金额分别为5,169.15 万元、13,519.45 万 元、13,303.03 万元和13,296.23 万元，占总资产比重分别为1.05%、1.75%、1.65% 和1.64%。2018 年9 月末，公司其他应收款中账龄在1 年及1 年以内的其他应收 款占比60.12%，账龄1 至2 年的占比39.88%。 在国内外经济复苏尚未稳定的环境下，应收账款单位的经营风险加大，导致 公司面临一定的坏账损失风险。 4、受限资产占比较大的风险 截至2018 年9 月末，公司受限资产的账面价值合计190,323.02 万元，占总 资产比重达23.52%。受限资产主要为房屋建筑物、土地使用权、采矿权及下属 子公司股权。若未来公司主营业务收入不能稳步持续增长，受限资产占比较大将 给发行人带来一定风险。 5、公司未分配利润较高的风险 最近三年及一期末，公司未分配利润分别为141,183.73 万元、194,114.83 万 元、263,529.01 万元和319,725.10 万元，占所有者权益分别为40.64%、48.16%、 23 55.20%和59.55%，金额和占比均较大，且呈增长趋势。公司未分配利润占所有 者权益比例较大意味着公司控股股东未来可能会依据《公司法》、《公司章程》等 法律法规和规定分配利润，会使得公司的现金等资产减少，加大公司财务风险。 6、应收账款快速增长、且不断集中的风险 发行人应收账款增长较快，且下游客户主要为强周期行业。2015 年末，公 司应收账款61,177.32 万元，同比增长39.27%。2016 年末，公司应收账款77,143.98 万元，同比增长26.10%，其中账龄在一年以内的应收账款占比为98.83%。2017 年末，公司应收账款87,337.40 万元，同比增长13.21%；2018 年9 月末，公司应 收账款90,727.76 万元，较2017 年末增长3.88%。公司应收账款总体呈逐年上涨 趋势、且集中度呈上升趋势，存在一定回收风险。 7、资产减值风险 远高实业2016 年9 月27 日与垣曲县正阳石榴子石矿业有限公司等单位和个 人签订了股权、资产收购协议，收购各企业股权、采矿权、尾矿库等资产，收购 总价款18.76 亿元。收购新资产后，远高实业大幅增加了拥有的资源储备，延伸 产业链条，符合公司战略规划，利于整体经营。但如果未来矿山下游产品价格持 续下跌，则远高实业有可能面临收购资产减值的风险。 8、对外担保代偿风险 截至2018 年9 月末，公司对外担保余额为0.45 亿元，系对山西明兴精煤有 限公司（以下简称“明兴精煤”）的连带责任保证担保，担保比率为0.84%。2018 年2 月13 日，明兴精煤因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被太原 市中级人民法院列为失信被执行人，公司代偿风险较大。 （二）经营风险 1、宏观经济与市场环境变化风险 公司主要产品为铜粉、金刚砂、风电塔筒、钢结构等产品，这些产品广泛用 于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主 要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。当前国内经济进入通缩阶 24 段，投资、出口和消费增速放缓，可能会对公司未来的生产经营和收益造成一定 的影响。 2、塔筒市场竞争风险 在公司的塔筒行业主要是服务于风电行业，而风电目前在国内属于一个相对 新兴的行业，目前在整个能源板块的市场占有率大约在5%左右，占有率还相对 较低，发达国家同类型的板块大约在20-30%之间。国家发改委规划在2020 年， 风电装机总容量要达到2 亿kW，预计近几年风电塔筒市场仍然会有较好的发展。 但是目前风电塔筒行业集中度较低，大部分企业技术水平落后，行业竞争激烈， 公司未来仍可能面临其他有竞争力的塔筒供应商进入或抢占公司所在区域市场 份额的风险。 3、下游客户集中度较高的风险 2018 年9 月末，发行人风电塔筒及钢结构、铜粉、金刚砂板块前五名客户 的销售量占各板块总销售收入的比重分别为64.60%、93.00%、61.14%。发行人 风电塔筒及钢结构板块客户主要为山东中车同力钢构有限公司、中国建筑第六工 程局有限公司、山东中车风电有限公司等国资背景的大型企业；铜粉及金刚砂客 户主要以有实力的冶炼企业和中间商为主。目前，下游客户群体与发行人的合作 关系较为稳定，但由于各板块下游客户集中度较高，若主要客户改变其投资策略 或生产经营状况发生不利变化，可能会对发行人的主营业务造成不利影响。 4、主要原材料价格波动的风险 公司装备制造业板块生产使用的主要原材料为钢材，全部从外部购得，近年 来得益于原材料价格呈现波动下降趋势，且随着公司采购规模逐渐扩大带来一定 的规模优势，公司盈利状况良好。如果未来钢材价格波动变大，导致塔筒生产成 本出现波动，将会影响公司的效益。 5、铜、金刚砂、塔筒及钢结构产品市场价格波动风险 铜属于世界性的大宗商品物资，由于其应用范围广，价格主要受到世界价格 的影响，国内的参与者较难影响价格，且受国内经济周期的波动影响，近几年价 格呈现波动的趋势，未来仍有一定的降价风险。另一方面，公司的铁铝榴石在国 25 内占有率大约能达到30%左右，具有一定的议价权，而且铁铝榴石硬度在金刚砂 中最高，所以价格也较其他金刚砂产品占优势，近10 年的金刚砂价格相对比较 平稳。但是，随着国际和国内经济环境的变化，金刚砂产品价格有可能产生较大 波动，影响公司利润的实现。2015 年至2018 年9 月，公司塔筒平均销售价格由 每吨7,632.60 元下降至7,146.58 元，虽然公司采购的主要材料如板材、型材等亦 呈下降趋势，减轻了产品销售价格下降带来的经营压力，但塔筒价格下滑，仍会 对公司经营产生不利影响。 6、风电并网率较低以及弃风限电的风险 近年来，风电行业装机容量大规模扩张，但由于中国风能资源最丰富的地区， 主要分布在东北、西北和华北等偏远地区，绝大部分处于电网末梢，电网建设相 对薄弱或者远离电网，造成了弃风限电的状况，但是随着特高压输电线路的不断 完善，弃风限电问题将有很大改善。据国家能源局网站发布数据，近年来，新增 并网容量呈现较快增长趋势，弃风率呈现波动趋势。 7、在建项目风险 最近三年及一期末，发行人在建工程分别为35,996.98 万元、47,281.45 万元、 785,86.74 万元和74,588.40 万元，占总资产的比例分别为7.34%、6.13%、9.76% 和9.22%。近两年，发行人在建工程规模持续扩大。公司目前的铜矿井巷扩建工 程主巷道工程接近结束，正在进行分巷道建设，部分设备正在安装；塔筒生产扩 建厂房基础基本完成、法兰项目处于前期设备订做及购置阶段，如项目在建期间 遇到国家政策重大调整、原材料价格波动、建设资金不足等因素，可能会导致项 目投资增加、不能按期完工的建设风险，同时也面临建成后产能不能充分释放所 带来的预期经济效益波动风险。 8、安全生产及环保风险 发行人主要从事风电塔筒及钢结构的制造、铜矿及金刚砂矿开采、煤炭加工 等业务，生产安全保障要求较高，可能影响发行人正常的业务运行，甚至出现安 全事故。另外，公司从事的塔筒钢结构及煤炭加工业务，这些行业在生产过程中 很可能会产生一些污染物，一旦某些环保指标不达标，有可能影响公司生产经营。 26 虽然公司把环境保护作为企业关注的重点，建立了健全的环境保护措施，把治理 环境污染与减少资源、能源的消耗结合起来，推动资源和能源的节约，实现其合 理利用，但近年来我国对企业生产过程中的环保要求不断提高，未来若出现环保 事件，将对公司的经营业绩和市场形象产生不利的影响。 9、多元化产业带来的经营风险 公司从事的产业有风电塔筒及钢结构的生产制造、铜矿的开采及铜粉等金属 粉末的生产销售、石榴子矿的开采及金刚砂的销售、煤炭洗选及销售。各产业之 间的业务关联度及上下游关系较弱，独立性比较强。多元化经营在一定程度上可 以分散企业的经营风险，但会使管理层精力、资源的投入面临考验。因此，公司 的多元化产业一定程度上会削弱公司的主导品牌，降低企业的核心竞争力，带来 经营风险。 10、供应商集中度较高风险 公司在生产经营中一般选择有实力、讲诚信的合作伙伴，并建立了长久的合 作关系，保持着供应商的相对稳定和集中。选择稳定和集中的供应商有利于降低 企业采购成本，提高公司议价能力，但是也会给公司带来风险，若公司与供应商 合作关系中断，将影响企业的正常采购，并会提高企业的采购成本，这都将影响 企业生产的连续性。 11、产能利用率波动较大风险 公司设备工艺水平较为先进，主要设备均从国外采购，在后续使用过程中不 断引进新技术对设备进行升级改造，使生产设备与工艺保持国内领先水平，进而 释放产能，提高产能利用效率。但生产设备出现故障影响生产时，仍会对满产能 生产产生不利影响。 12、铜矿地下开采难度较高的风险 公司铜矿山全部为地下矿，地下矿在建设期需要开凿斜进或者竖进的巷道， 开采期需要采用崩落法进行开采，之后用废石进行充填，同时要保证矿下的通风、 照明，保证开采安全，一定程度上增加了开采和安全管理成本。若公司疏于安全 管理造成安全事故发生，将对公司的经营业绩和市场形象产生不利的影响。 27 13、核心子公司股权质押风险 发行人将其持有的垣曲县远高火老山石英岩矿业有限公司、宁夏远高重工绿 色科技有限公司、垣曲县正阳石榴子石矿业有限公司、宁夏远高新能源科技有限 公司、闻喜县刘庄冶宏远铜业有限公司和垣曲县通泰矿业有限公司6 家子公司 100%股权进行股权质押，用于公司借款担保，如发行人未能及时偿还相应借款， 将有可能导致上述6 家子公司股权发生变更，进而对发行人生产经营带来较大的 不利影响。 （三）管理风险 1、公司规模扩张引发的管理风险 公司经过多年发展，截至2018 年9 月末，资产规模达到809,177.74 万元。 随着近年来行业整合力度的加大、行业内新企业的进入及原有企业扩大产品经营 领域，公司面临的竞争较以往更为激烈。上述情况对公司生产、销售的管理提出 了更高的要求。如公司不能进一步提升管理水平，保持管理团队和核心技术人员 的稳定，将对公司未来的经营造成一定的影响。 2、对子公司的管控风险 随着公司规模逐渐扩大，下属子公司的数量和规模以及业务范围也不断增 加，截至2018 年9 月末，公司合并报表范围内直接或间接控股子公司16 家，目 前分布于宁夏、山西等地，使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对 公司管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求。公司可能面临因业务快 速扩张所带来的对子公司的管控风险。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 公司的决策权、经营管理权分属于股东、董事会等，并按照公司章程有序运 转。高管人员身体健康、失联等突发事件的发生会对现行公司治理结构产生影响， 从而改变公司现有治理结构，甚至影响公司的正常运作。 4、采矿证到期不能延续办理的风险 公司共拥有八处矿产资源，分别为三个铜矿、四个金刚砂矿和一个石英岩矿。 28 公司办理的采矿证有效期限分2 年、3 年、5 年不等，公司在采矿证有效期截止 日前三个月可按照山西省相关规定进行延续办理。公司的采矿证手续齐全，虽然 到期后不能办理的可能性极小，但是如果国家或者山西省矿产资源相关法律、法 规及其他规定发生重大变化，将有可能影响公司采矿证的到期延续办理。 （四）政策风险 1、产业政策调整的风险 国家宏观调控政策、产业政策的变动均对发行人的收入和利润产生重要影 响，环境保护、城市规划、土地利用、地方政府支持力度等方面的变化也将在一 定程度上影响发行人的经营管理活动。国家对风电产业政策的变化，如对上网电 价、税收优惠的调整，都会影响风力发电场的投资和建设，从而影响对塔筒、钢 结构、法兰等装备的需求。国家对铜矿、石榴子石矿等的安全生产与环境保护政 策的变化，可能会影响公司的投资或运营成本。 2、外部经营环境变化风险 2018 年3 月5 日，国家能源局发布《国家能源局关于发布2018 年度风电投 资监测预警结果的通知》（以下简称“《通知》”），公布了各省（自治区、直辖市） 风电开发投资预警结果，甘肃、新疆（含兵团）、吉林为红色预警区域，内蒙古、 黑龙江为橙色预警区域，山西北部忻州市、朔州市、大同市，陕西北部榆林市以 及河北省张家口市和承德市按照橙色预警管理。红色预警的区域暂停风电开发建 设，已核准的风电项目暂缓建设，已纳入规划且列入各年度实施方案未核准的风 电项目暂停核准，电网企业停止受理缓建和暂停核准项目的并网申请；橙色预警 地区除符合规划且列入年度实施方案的风电项目和国家能源局组织的示范项目 及市场化招标项目外，不再新增年度建设规模，之前已纳入年度实施方案的项目 可以继续核准建设。《通知》的发布，对发行人未来在的塔筒业务将产生一定影 响。 29 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 （一）信用级别 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本次债券的资信情况进行评级。 根据大公国际出具的《宁夏远高实业集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第 一期）信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定， 本次债券信用等级为AA。该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险很低，且在一般情况下，未来信用等级调整的可能性 不大。 （二）评级报告的主要观点 大公国际的评级结果反映远高集团面临良好的偿债环境，财富创造能力很 强，偿债能力很强。主要理由阐述如下： 1、公司偿债环境良好。供给侧改革不断推进，政策空间支持消费和产业结 构升级，为公司业务发展提供良好的宏观环境；在弃风率下降的情况下，未来国 家对风电项目建设的限制预计会降低。 2、公司财富创造能力很强。公司风塔生产设备工艺处于国内领先水平；自 有铜矿矿石品位较高，同时作为山西省最大的天然金刚砂开采商，产品下游销售 情况良好；2015 年以来，公司营业收入和利润水平逐年增长，财富创造能力稳 中有增。 3、公司偿债来源较为多元。公司经营性净现金流逐年增长，结合期初现金 及现金等价物，短期债务偿付能力稳定但一般；外部融资渠道较为多样，为债务 偿还提供良好补充；可变现资产以非流动资产为主，变现能力一般；整体来看， 公司偿债来源较为较为多元。 4、公司偿债能力很强。受债务规模较大影响，流动性还本付息能力一般； 清偿性偿债来源可对公司负债形成一定保障；盈利对利息的保障程度处于较好水 平。 30 主要优势/机遇 1、公司风电塔筒设备工艺水平较为先进，风电塔筒生产能力进一步增强； 2、公司自有铜矿和金刚砂矿矿石品位较高，下游销售情况良好且毛利率处 于较高水平； 3、得益于2016 年三座矿山的收购，公司营业收入快速上升，盈利能力不断 增强； 4、2015～2017 年，公司经营性净现金流持续增长且保持净流入，对利息的 保障程度较好； 主要风险/挑战 1、2016 年以来我国风电新增装机量出现负增长，2017 年国家能源局划分风 电开发建设红色预警区域，公司未来在西北区域的销售量将受到不利影响； 2、公司应收账款规模增长较快，且下游客户主要处于强周期行业，存在一 定回收风险； 3、公司主营业务客户集中度均很高，对单一客户的依赖性很强； 4、公司未分配利润规模较大，所有者权益构成稳定性一般。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，大公国际将在本次债券存 续期内，在每年发行人年度报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 31 定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以 公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发债主体提供所需评级资料。 （四）最近三年及一期发行人主体评级差异情况 截至2018 年9 月末，发行人历史信用评级如下表： 表3-1 截至2018 年9 月末发行人历史信用评级情况 产品简称 规模 （亿元） 起息日 利率 主体 评级 债券 评级 评级机构 评级日期 16 宁远高 5.30 2016.04.12 7.90% AA AA+ 大公国际 2018.6.25 16 远高实业CP001 3.00 2016.09.14 7.00% AA A-1 大公国际 2016.09.07 17 远高实业CP001 3.00 2017.05.05 7.50% AA A-1 大公国际 2017.02.04 18 远高实业CP001 3.00 2018.03.01 7.80% AA A-1 大公国际 2018.6.25 因发行人2016 年拟公开发行公司债券，2015 年11 月，大公国际资信评估 有限公司对发行进行了主体信用评级，评级结果为AA-，评级展望为稳定。2017 年2 月，大公国际评定发行人主体等级为AA，评级展望为稳定。大公国际作为 独立第三方评级机构，在对发行人的信用评级过程中，依据自身的信用政策和评 级方法开展评级工作。大公国际看到我国风电设备行业需求增长，发行人风电塔 筒设备工艺水平较为先进，主要产品铜粉和金刚砂下游销售情况良好，收购矿山 带动营业收入快速增长以及经营性净现金流对债务和利息的保障程度较好等有 32 利因素，给予发行人主体信用AA 的等级。 二、金融机构授信情况 截至2018 年9 月末，远高实业集团本部及合并报表范围子公司整体共获得 各金融机构授信额度17.29 亿元，其中已使用授信额度7.58 亿元，尚未使用额度 9.71 亿元。 截至2018 年9 月末，发行人银行授信情况如下表： 表3-2 截至2018 年9 月末发行人银行授信情况 单位：万元 授信主体 授信银行 授信额度 已用额度 剩余额度 宁夏远高实业集团有限公司 建设银行 44,300.00 8,495.00 35,805.00 宁夏远高实业集团有限公司 中信银行 16,000.00 13,000.00 3,000.00 宁夏远高绿色科技建筑有限公司 工商银行 10,000.00 8,475.00 1,525.00 宁夏远高实业集团有限公司 农业银行 54,600.00 13,200.00 41,400.00 宁夏远高实业集团有限公司 浙商银行 15,000.00 5,000.00 10,000.00 宁夏远高绿色科技建筑有限公司 黄河银行 15,000.00 15,000.00 - 宁夏远高绿色科技建筑有限公司 石嘴山银行 18,000.00 12,600.00 5,400.00 合计 172,900.00 75,770.00 97,130.00 三、业务信用情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。 四、直接融资情况 截至本募集说明书出具之日，发行人合并范围内发行的债券及其他债务融资 工具如下表所示（其中16远高实业CP001、17远高实业CP001已到期兑付）： 表3-3 发行人已发行债券情况 单位：万元、年、% 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模 期限 债券余额 主体 评级 债项 评级 票面利率 16 宁远高 2016-04-11 2021-04-12 53,000.00 5 53,000.00 AA AA+ 7.90 16 远高实业CP001 2016-09-13 2017-09-14 30,000.00 1 0.00 AA A-1 7.00 17 远高实业CP001 2017-05-03 2018-05-05 30,000.00 1 0.00 AA A-1 7.50 18 远高实业CP001 2018-03-01 2019-03-01 30,000.00 1 30,000.00 AA A-1 7.80 33 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模 期限 债券余额 主体 评级 债项 评级 票面利率 18 远高01 2018-11-22 2020-11-22 10,000.00 2 10,000.00 AA AA 7.5 合计 - - 153,000.00 - 93,000.00 - - - 五、公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至2018年9月底，发行人净资产总计535,927.72万元，发行人合并范围内公 开发行公司债券规模总计5.30亿元。本次公司债券发行规模为不超过人民币10亿 元（含10亿元），本次债券经证监会核准并全部发行后，发行人合并范围内累计 公司债券余额为15.30亿，占发行人截至2016年12月31日经审计合并财务报表口 径所有者权益的比例为37.96%，占发行人截至2017年底合并财务报表口径所有者 权益的比例为32.05%，占发行人截至2018年9月底合并财务报表口径所有者权益 的比例为28.50%，未超过发行人净资产的40.00%。 六、前次公司债券募集资金使用情况 （一）“16 宁远高”募集资金使用情况 “16 宁远高”发行于2016 年4 月12 日，起息日为2016 年4 月12 日，到 期日为2021 年4 月12 日，发行期限为5 年期（附第3 年末发行人上调票面利率 选择权和投资人回售选择权），票面利率7.9%，发行规模53,000 万元，扣除承销 费后发行人实际收到款项52,682 万元，全部用于补充发行人及其控股子公司的 营运资金。“16 宁远高”在存续期内均正常付息。 发行人“16 宁远高”募集资金使用情况如下： 表3-4 发行人“16 宁远高”募集资金使用情况 单位：元 资金转入单位 转入账户名称 转入时间 转入金额 募集资金用 途 宁夏远高新能源装备 制造有限公司 农业银行账户 4 月18 日 120,000,000.00 补充营运资 金（支付材 料款和运 费） 浦发银行账户 4 月20 日 58,000,000.00 招商银行账户 4 月22 日 16,000,000.00 4 月27 日 69,000,000.00 5 月5 日 38,000,000.00 6 月2 日 61,600,000.00 34 资金转入单位 转入账户名称 转入时间 转入金额 募集资金用 途 中信银行账户 5 月9 日 40,000,000.00 5 月13 日 80,000,000.00 合计转入金额 482,600,000.00 宁夏远高铜业有限公 司 中信银行银川分行营 业部账户 5 月26 日 40,000,000.00 偿还银行借 款 合计转入金额 40,000,000.00 补充营运资 金（支付人 员工资，支 付日常零星 支出） 宁夏远高实业集团有 限公司 农业银行账户 4 月12 日 4,220,000.00 合计转入金额 4,220,000.00 募集资金合计 526,820,000.00 表3-5 发行人“16 宁远高”募集资金使用明细 单位：元 用款单位 实际收款单 位 实际收款金额 实际支付时 间 资金用途 合同编号 宁夏远高新 能源装备制 造有限公司 山西太钢不 锈钢股份有 限公司 20,000,000.00 7 月26 日 材料款 CG-GB-20151124 山西龙兴鸿 远成套设备 有限公司 86,000,000.00 5 月6 日 材料款 CG-FJ-20151203 宁夏银星能 源股份发电 设备构件分 公司 5,000,000.00 5 月27 日 材料款 YGGGCGF20160125 宁夏远成物 流有限公司 3,291,748.22 5 月30 日 运费 YS-GB-20151202 银川恒泰德 机电设备有 限公司 15,000,000.00 5 月27 日 材料款 YGGGCGF20160108 山西新大宇 物资有限公 司 3,000,000.00 5 月27 日 材料款 CG-GB-20160422 山西宝佳钢 铁工贸有限 公司 12,000,000.00 6 月14 日 材料款 CG-GB-20151106 银川长热机 械制造有限 5,000,000.00 6 月2 日 材料款 CG-FJ-20160109 35 用款单位 实际收款单 位 实际收款金额 实际支付时 间 资金用途 合同编号 公司 银川长热机 械制造有限 公司 5,000,000.00 6 月22 日 材料款 CG-FJ-20160109 银川长热机 械制造有限 公司 5,000,000.00 6 月24 日 材料款 CG-FJ-20160109 晋中新大宇 不锈钢制品 有限公司 26,000,000.00 6 月29 日 材料款 CG-GB-20151105 晋中新大宇 不锈钢制品 有限公司 20,000,000.00 6 月17 日 材料款 CG-GB-20160218 河北钢铁股 份有限公司 8,000,000.00 7 月5 日 材料款 CG-GD-20160215 银川恒泰德 机电设备有 限公司 2,000,000.00 7 月25 日 材料款 YGGGCGF20160108 山西新大宇 物资有限公 司 7,000,000.00 7 月14 日 材料款 CG-GB-20160422 山西新大宇 物资有限公 司 8,000,000.00 7 月4 日 材料款 CG-GB-20160505 银川茂兴汽 车运输公司 5,000,000.00 6 月7 日 运费 YS-GB-20151201 天津市北辰 贵发化工厂 5,000,000.00 6 月2 日 材料款 CG-GB-20160117 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 30,000,000.00 5 月17 日 材料款 CG-GB-20151209 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 20,000,000.00 5 月25 日 材料款 CG-GB-20160312 河钢股份有 限公司 30,000,000.00 6 月8 日 材料款 CG-GD-20160215 河钢股份有 限公司 20,000,000.00 6 月2 日 材料款 CG-GD-20151211 河钢股份有 限公司 14,000,000.00 6 月7 日 材料款 CG-GD-20151211 36 用款单位 实际收款单 位 实际收款金额 实际支付时 间 资金用途 合同编号 河钢股份有 限公司 16,000,000.00 6 月15 日 材料款 CG-GD-20160215 山西双环重 工集团有限 公司 25,000,000.00 6 月27 日 材料款 CG-FL-2015120801 银川茂兴汽 车运输有限 公司 5,000,000.00 5 月9 日 运费 YS-GB-20151201 内蒙古包钢 钢联股份有 限公司 10,000,000.00 6 月6 日 材料款 CG-GB-20160312 山西宝佳钢 铁工贸有限 公司 7,000,000.00 5 月13 日 材料款 CG-GB-20151106 银川惠翔商 贸有限公司 5,000,000.00 5 月13 日 材料款 CG-GB-20151225 晋中新大宇 不锈钢制品 有限公司 10,000,000.00 5 月13 日 材料款 CG-GB-20160218 银川茂兴汽 车运输有限 公司 5,000,000.00 5 月13 日 运费 YS-GB-20151201 山西宝佳钢 铁工贸有限 公司 10,000,000.00 6 月26 日 材料款 CG-GB-20151106 山西新大宇 物资有限公 司 15,000,000.00 6 月28 日 材料款 CG-GB-20160422 山西新大宇 物资有限公 司 20,052,871.95 6 月28 日 材料款 CG-GB-20160505 合计 482,344,620.17 宁夏远高铜 业有限公司 中信银行银 川分行营业 部 40,000,000.00 5 月26 日 偿还短期 借款 合计 40,000,000.00 宁夏远高实 业集团有限 公司 宁夏远高实 业集团有限 公司 3,000,000.00 4 月22 日 发放人员 工资 农业银行贺 兰支行 795,000.00 4 月29 日 融资顾问 费 37 用款单位 实际收款单 位 实际收款金额 实际支付时 间 资金用途 合同编号 425,000.00 其他零星 支出 合计 526,820,000.00 （二）“18 远高01”募集资金使用情况 “18 远高01”发行于2018 年11 月21 日-2018 年11 月22 日，起息日为 2018 年11 月22 日，到期日为2020 年11 月22 日，发行期限为2 年期（附第1 年末发行人上调票面利率选择权和投资人回售选择权），票面利率7.5%,发行规模 10,000 万元，扣除承销费后发行人实际收到款项9,955 万元，全部用于补充发行 人及其控股子公司的营运资金。截至2018 年2 月末，发行人募集资金账户余额 4,871.63 元，其中1,000 元为募集资金未使用金额，3,871.63 元为利息。“18 远高 01”暂未到付息日。 发行人“18 远高01”募集资金使用情况如下： 表3-6 发行人“18 远高01”募集资金使用情况 单位：元 资金转入单位 资金划出时间 用款金额（元） 具体用途 宁夏远高新能源科技 有限公司 2018/11/26 41,426,266.50 购买原材料 宁夏远高矿业有限公 司 2018/11/26 38,540,736.00 购买材料 宁夏远高铜业有限公 司 2018/11/26 16,930,500.00 购买材料 宁夏远高新能源科技 有限公司 2018/11/26 2,651,497.50 支付人员工资 合计 99,549,000.00 发行人前次公司债券募集资金与募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约 定一致，募集资金使用合规。 七、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 表3-7 发行人近三年及一期主要偿债指标情况 财务指标/年份 2018 年1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 流动比率 2.50 1.74 1.67 2.21 38 速动比率 1.81 1.27 1.09 1.39 资产负债率（%） 33.65 40.70 47.77 29.21 财务指标/年份 2018 年1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA 利息保障倍数（倍） - 8.26 12.00 21.60 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费 用摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 39 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于本次债 券每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 发行人实际控制人高红明、发行人股东郝风仙以个人全部财产为本次债券的 到期兑付（包括本金、利息及其他应承担的费用）承担连带责任保证。 （一）担保函主要内容 担保人于2018年6月8日出具了《宁夏远高实业集团有限公司2018年公开发行 公司债券（第一期）之担保承诺函》（以下简称“《担保承诺函》”），为发行人发 行不超过100,000.00万元的公司债券提供连带责任保证担保。《担保承诺函》的主 要内容如下： 1、被担保的本次债券期限、数额 担保人同意为发行人本次发行的《宁夏远高实业集团有限公司2018年公开发 行公司债券》提供担保，债券发行总额不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）， 可分期发行，每次发行期限不超过5年（以实际发行期限为准）。 2、本次债券到期日 本担保函项下的债券到期日依据《宁夏远高实业集团有限公司2018年公开发 行公司债券募集说明书》中的约定。发行人应于本次债券兑付、付息期限内清偿 全部本金和利息。 3、保证方式及范围 担保人同意以个人全部财产为本期债券的到期兑付（包括本金、利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用等其他应承担的费用）承担全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保。 4、保证期间 40 担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及本次债券到期日起二年。本 次债券的投资者在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责 任。 5、保证责任的履行 在本担保函项下本次债券存续期间和到期时，如发行人不能按募集说明书约 定兑付到期本息，担保人应主动承担担保责任，提前至少三个工作日将兑付资金 划入受托管理人或监管机构指定的账户。本次债券投资者可分别或联合要求担保 人承担保证责任。受托管理人有义务代理本次债券划投资者要求担保人履行保证 责任。 担保人代发行人支付本担保函所述之本次债券本息后，有权要求发行人于担 保人付清本息日起3个月内，偿还担保人代付本息总额及其他相关费用。 6、主债权的变更 本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同 意，担保人继续承担本担保函项下的担保责任。 7、加速到期 在本担保函项下的本次债券到期之前，若担保人发生足以影响本次债券投资 者利益的重大事项时，担保人和/或发行人应于重大事项发生后的3个工作日内通 知本次债券主承销商及受托管理人，并在一定期限内提供新的有效担保方式，若 发行人无法提供新的有效担保方式时，本次债券受托管理人经持有人会议授权有 权要求发行人、担保人提前兑付本次债券本息。 8、担保函的生效 本担保函自签订之日生效，在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或 撤销。 二、发行人偿债计划 本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照 41 国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期（如有）利息随本金的兑 付一起支付。本期债券的付息日期为【2020】年至【2024】年每年的【3】月【12】 日。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 【2020】年至【2022】年每年的【3】月【12】日。利息登记日为付息日之前的 第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持 本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为【2024】年【3】月【12】 日。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付 日为【2022】年【3】月【12】日。兑付登记日为兑付日之前的第6个工作日。在 兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的 本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付 款项不另计利息。 2、债券本金的支付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 三、偿债资金来源 本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 42 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。 发行人较强的盈利能力为偿还债券利息及本金提供了良好基础。最近三年及 一期，发行人合并报表口径营业收入分别为356,760.45万元、474,253.33万元、 549,210.52万元和393,287.99万元，净利润分别为38,548.56万元、52,931.10万元、 69,366.05万元和56,174.14万元，营业收入和净利润均呈现较快的增长趋势。未来， 随着发行人多元化和规模化发展，主营业务收入将会进一步提高，资产规模和盈 利能力将会不断提高。 发行人近三年及一期合并报表口径经营活动产生现金流量净额分别为 19,443.19万元、61,382.23万元、71,877.63万元和57,606.88万元，近三年平均经营 活动产生现金流量净额为50,901.02万元，且呈现增长的趋势，较好的经营性现金 流为本期债券付息兑付提供了坚实基础。 发行人未来持续增长的主营业务收入、净利润及经营活动现金流将为发行人 清偿本期债券本息提供保障。 四、偿债应急保障措施 （一）货币资金兑付 2015-2017年末及2018年9月末，发行人货币资金余额分别为50,600.44万元、 63,973.55万元、90,979.86万元和82,829.42万元，发行人货币资金较为充裕，为本 期债券的偿付提供支持。 （二）良好的资产流动性 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。 截至2018年9月末，发行人流动资产为330,103.47万元，其中货币资金82,829.42 万元，应收账款90,727.76万元，且应收账款账龄较短。必要时，可以通过流动资 产来补充偿债资金。 （三）畅通的融资渠道 长期以来，发行人与国内多家银行等金融机构保持了良好的长期合作关系。 43 截至2018年9月末，发行人取得银行授信额度合计为17.29亿元，其中尚未使用的 授信余额为9.71亿元。发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提 供了有力支持。 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充 足资金保障之外，为确保债券全额兑付，发行人采取了如下切实可行的保障措施。 （一）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事决议并按照本募集说明书披露的 用途使用。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债 管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况 制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资 金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部门设立专门的偿付工作小组，代表发行人负责专项偿债账 户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期债券本息的偿付工作，并通过 发行人其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金， 保证本息的如期偿付，保护债券持有人的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 44 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供发行人的相关财务资料，并在发行人可能出现 债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托 管理协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）制定《债券持有人会议规则》 发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持 有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其 他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （六）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使发 行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的 监督，防范偿债风险。 （七）发行人承诺 根据发行人董事会、股东会关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措 施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要负责人不得调离等措施。 45 六、违约情形及解决措施 （一）构成债券违约的情形 以下事件构成债券违约： 1、在本期债券到期时，发行人未能按时偿付到期应付本金； 2、发行人未能偿付本期债券的应付利息； 3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约 情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理（未完）  |